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AGM - 12/06/19 (CIBOX INTER A...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte CIBOX INTERACTIVE
12/06/19 Lieu
Publiée le 06/05/19 10 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Examen et arrêté de comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de
gestion établi par le conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société
de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui
font apparaître une perte de 52 173,09 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Proposition d’affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil
d’administration et du commissaire aux comptes :
— constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 est une perte s’élevant à 52 173,09 euros
— constate que le report à nouveau est nul, suite à l’imputation de ce dernier sur la prime d’émission
— soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à : – 52 173,09 euros
— décide d’affecter le total ainsi obtenu au report à nouveau pour un montant de – 52 173,09 euros
L’assemblée générale décide qu’aucun dividende ne sera versé comme au titre des trois exercices précédents.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 17 000 euros le montant total annuel des jetons de présence alloués à répartir
entre les administrateurs pour l’exercice 2019.
La répartition de ce montant entre les administrateurs sera décidée par le conseil d’administration conformément aux statuts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes et approbation des conventions réglementées). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du
code de commerce, prend acte des informations et des conclusions inclues dans ce rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Ming Lun Sung en sa qualité de Président-Directeur général de la Société). —
L’assemblée générale ordinaire, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du code de commerce, après avoir pris
connaissance du rapport visé à L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
Monsieur Ming Lun Sung, en raison de son mandat de Président-Directeur général de la Société, tels que présentés dans ledit rapport.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la
rémunération du Président-Directeur général, au titre de l’exercice 2019). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, après
avoir pris connaissance du rapport visé à L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président-directeur général en raison de son mandat.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission de
toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au
public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, après avoir constaté la
libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-
91 et L. 228-92 du code de commerce :
1°) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa
compétence pour décider de réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détiendrait, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de
leur date de jouissance (étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles) ;
2°) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de
préférence ;
3°) décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global égal à 1 000 000 d’euros (soit, à titre indicatif, 50 % du
capital social), ce montant nominal global ne tenant pas compte des éventuels ajustements destinés à préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, ce montant constituant un plafond sur lequel s’imputeront toutes les
augmentations de capital réalisées en vertu des septième et huitième résolutions de la présente assemblée générale ;
4°) décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation sera au maximum de 15 000 000 d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant correspondant au montant nominal
global de l’ensemble des émissions de valeurs mobilières susceptibles d’être émises au titre des septième, huitième et neuvième
résolutions ;
5°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux
valeurs mobilières émises en application de la présente délégation à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la
faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils
pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans
la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, conformément à
l’article L. 225-134 du code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : a) offrir au public tout ou
partie des titres non souscrits ; b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; c) limiter
l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission
décidée ;
6°) s’agissant des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société,
constate que cette délégation emporte de plein droit à leur profit, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
7°) décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé
par le conseil d’administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre
de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
8°) décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions
sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus
généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;
9°) décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation de même nature consentie antérieurement par l’assemblée générale
à hauteur de la partie non utilisée.
10°) décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 (vingt-six) mois à compter de la présente assemblée générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement
privé, dans le cadre de l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du
rapport du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du code
de commerce :
— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa
compétence pour décider de réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription :
1°) d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des
titres de capital à émettre de la Société ;
2°) d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances
et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la
Société détiendrait directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital de la Société à émettre ;
3°) d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une
société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales,
renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières
donnent droit.
— décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de
préférence ;
— décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond
nominal global de 1 000 000 d’euros prévu par la septième résolution et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur
nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les
droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
— décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente
résolution ne pourra excéder 15 000 000 d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou
unités de compte) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 15 000 000 d’euros prévu au 4°) de la septième
résolution et à la neuvième résolution ;
— décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du
code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs
mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;
— décide que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et
éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur
tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 2 du code de commerce ;
— prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres
valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs
mobilières donnent droit ;
— décide que :
1°) conformément à l’article L. 225-136 1° du code de commerce, le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant
minimum prévu par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %)
après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, sans préjudice toutefois des
dispositions du deuxième alinéa de cet article L. 225-136 1°, sur le fondement desquelles l’assemblée générale autorise le conseil
d’administration à fixer un prix d’émission avec une décote plus importante que celle de 5 % susvisée, dans la limite de 10 % du capital
social par an ;
2°) le prix d’émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission
minimum défini au 1°) ci-dessus ;
— décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 (vingt-six) mois et qu’elle prive d’effet toute délégation de
même nature susceptible d’avoir été consentie antérieurement par l’assemblée générale à hauteur de la partie non utilisée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie
de personnes conformément à l’article L. 225-138 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du
rapport du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225- 138, L. 228-91 à L. 228-91 du code
de commerce :
— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa
compétence pour décider de réaliser, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie :
1°) actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de sociétés dont la Société a acquis des titres dans le cadre d’une opération de
croissance externe ;
2°) sociétés avec lesquelles la Société a mis en place un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité et/ou de sa stratégie,
ainsi que les actionnaires, anciens actionnaires ou dirigeants de ces sociétés ;
3°) partenaires commerciaux et stratégiques de la Société avec lesquels cette dernière a mis en place un partenariat dans le cadre de
la conduite de son activité ;
4°) toute société de gestion (agréée ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour
compte propre ou compte de tiers et investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs du développement et/ou de la
construction de produits d’électronique, de la mobilité ou plus généralement de la technologie et de l’innovation ; et/ou
5°) tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société de droit français
ou étranger, ou tout établissement public ou mixte investissant dans des sociétés appartenant aux secteurs du développement et/ou de
la construction de produits d’électronique, de la mobilité ou plus généralement de la technologie et de l’innovation ;
étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le conseil d’administration identifiera au sein de chacune des catégories visées cidessus, ne pourra être supérieur à vingt (20) par émission ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit de personnes appartenant à la catégorie définie ci-dessus;
— décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment
consister en des bons (lesquels pourront le cas échéant être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou
toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;
— prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, la présente délégation emporte de
plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de
capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le conseil
d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de 15 000 000 d’euros (ou de la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que ce montant s’imputera sur
le plafond 15 000 000 d’euros prévu au 4°) de la septième résolution et à la huitième résolution, étant ajouté qu’à ce montant
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
— décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes du rapport du
conseil d’administration et du rapport susvisé du commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission sera déterminé dans les
conditions suivantes :
1°) le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction d’une moyenne des derniers cours de bourse, étant précisé
qu’une décote maximale de 25 % pourra toutefois être appliquée ;
2°) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant
de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de
leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;
— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que
cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de l’une des catégories susvisées, d’arrêter les dates, les conditions et les
modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi
que de les modifier postérieurement à leur émission et le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital résultant de ces augmentations de capital ;
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Président-Directeur général et au porteur de
copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités
d’enregistrement, dépôt et autres.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
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