PREMIERE RESOLUTION – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la Société, établis conformément aux
normes comptables françaises, faisant apparaître une perte nette de 101 268 165,81 euros, approuve les comptes
sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle prend également acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses et charges non
déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39,4 du même Code et qu’aucune réintégration de frais généraux
visés à l’article 39,5 dudit Code n’est intervenue.

DEUXIEME RESOLUTION – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, faisant apparaître un
résultat net de 2 280 740 milliers d’euros, dont part du groupe 2 152 391 milliers d’euros, approuve les comptes
consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports du
Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes.

TROISIEME RESOLUTION – (Affectation du résultat et fixation du dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide d’affecter la perte nette de l’exercice, s’élevant à 101 268 165,81 euros au compte « Autres
réserves ».
L’Assemblée générale décide que le montant du dividende pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 sera de
3,23 euros pour chacune des actions ordinaires composant le capital social et ayant droit au dividende.

En euros
Résultat net de l’exercice (101 268 165,81)
Imputation aux Autres Réserves 101 268 165,81
Résultat net distribuable -
Primes d’émission 1 702 408 236,42
Primes d’apport 21 333 017 600,14
Autres primes 76 166 039,93
Autres réserves (après imputation de la perte nette de l’exercice) 278 728 795,55
Sommes distribuables 23 390 320 672,04
Affectation
Dividende
▪ Dont dividende statutaire de 6%, soit de 0,0108 euro par action 4 835 052,02
▪ Dont dividende complémentaire 1 441 203 654,44
Dividende total 1 446 038 706,46
Primes d’émission 1 702 408 236,42
Primes d’apport 20 241 873 729,16
Autres primes 0,00
Autres réserves 0,00
Total 23 390 320 672,04
Le Dividende total présenté dans le tableau ci-dessus a été déterminé sur la base du nombre d’actions composant le
capital de la Société au 31 janvier 2023 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la
date de paiement de ce dividende afin de tenir compte des levées d’options de souscription d’actions et de
l’acquisition des actions de performance ayant droit audit dividende.
Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende
non versé, conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte Autres réserves.
Par ailleurs, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le capital est
entièrement libéré et décide, conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce et de l’article
27 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles
de la Société du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera
au montant total du dividende à distribuer, lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire.
En cas d’exercice de l’option, les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90%
de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des
vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende à
distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le tout arrondi au centime d’euro supérieur.
Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conféreront les mêmes droits que les actions anciennes et
porteront jouissance courante, c’est-à-dire qu’elles donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de
leur émission.
Cette option pourra être exercée par les actionnaires entre le 24 mai 2023 et le 7 juin 2023 inclus, en adressant leur
demande aux intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs
tenus par la Société, à son mandataire (Uptevia Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin
Cedex). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option au plus tard le 7 juin 2023, le dividende sera payé
intégralement en numéraire.
Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions,
l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.
L’Assemblée générale décide de fixer la date de détachement du dividende au 22 mai 2023.
Pour les actionnaires auxquels le dividende sera versé en numéraire, l’Assemblée générale décide de fixer la date de
mise en paiement au 13 juin 2023.
Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement-livraison des actions
interviendra à la même date, soit le 13 juin 2023.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général ou au Directeur Général Délégué, dans les conditions prévues par la loi à l’effet d’assurer la mise en œuvre
du paiement du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et notamment :
- d’en préciser les modalités d’application et d’exécution ;
- d’effectuer toutes les opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;
- de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option ;
- en cas d’augmentation de capital, d’imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la
prime y afférente, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital, de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la
présente résolution et la réalisation de l’augmentation de capital, et d’apporter aux statuts toutes
modifications utiles ou nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital
social ; et, plus généralement,
- de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.
En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, les montants des dividendes nets mis
en paiement au titre des trois derniers exercices (éligibles en totalité à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3.2°
du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes en France et soumises à l’impôt sur le revenu)
se sont élevés aux sommes suivantes :
Exercices 2021 2020 2019
Dividende payé aux
actions ordinaires
rémunérées
1 110 989 422,68 euros 976 739 557,89 euros Néant
Dividende par action 2,51 euros 2,23 euros Néant

QUATRIEME RESOLUTION – (Ratification de la cooptation de Monsieur Mario Notari en qualité
d’administrateur en remplacement de Monsieur Leonardo Del Vecchio, décédé le 27 juin 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en tant
qu’administrateur de Monsieur Mario Notari, décidée par le Conseil d’administration en date du 28 juin 2022, pour la
durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Leonardo Del Vecchio, décédé, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée en 2024, à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.

CINQUIEME RESOLUTION – (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit
rapport et approuve les conventions et engagements qui y sont visés.

SIXIEME RESOLUTION – (Approbation du rapport sur la rémunération et les avantages de toute nature versés
en 2022 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise auquel il est fait référence à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22‑10-34-I du Code de commerce,
les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles
figurent dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3, paragraphe « Rémunération des mandataires
sociaux ».

SEPTIEME RESOLUTION – (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre
dudit exercice au Président du Conseil d’administration pour la période du 1er janvier au 27 juin 2022)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre
du même exercice au Président du Conseil d’administration pour la période du 1er janvier au 27 juin 2022 , tels qu’ils
figurent dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3, paragraphe « Rémunération des mandataires
sociaux ».

HUITIEME RESOLUTION – (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre
dudit exercice à M. Francesco Milleri, Directeur Général jusqu’au 27 juin 2022, puis Président-Directeur
Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre
du même exercice à M. Francesco Milleri, en raison de son mandat de Directeur Général jusqu’au 27 juin 2022, puis
de Président-Directeur Général , tels qu’ils figurent dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3,
paragraphe « Rémunération des mandataires sociaux ».

NEUVIEME RESOLUTION – (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre
dudit exercice à M. Paul du Saillant, Directeur Général Délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés en 2022 ou attribués au titre
du même exercice à M. Paul du Saillant, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels qu’ils figurent
dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3, paragraphe « Rémunération des mandataires sociaux ».

DIXIEME RESOLUTION – (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration pour l’exercice 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, en applicati on de l’article
L. 22-10-8-II du Code de commerce approuve la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil
d’administration, présentée dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3.1, paragraphe « Politique de
rémunération des mandataires sociaux».

ONZIEME RESOLUTION – (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour
l’exercice 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article
L. 22-10-8-II du Code de commerce approuve la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général,
présentée dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3.1, paragraphe « Politique de rémunération des
mandataires sociaux».

DOUZIEME RESOLUTION – (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué pour
l’exercice 2023)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article
L. 22-10-8-II du Code de commerce approuve la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué,
présentée dans le Document d’enregistrement universel, section 3.3.1, paragraphe « Politique de rémunération des
mandataires sociaux».

TREIZIEME RESOLUTION – (Autorisation à donner au Conseild’administration pour procéder au rachat par la
Société de ses propres actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat de
ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à la date
de réalisation de l’achat étant entendu que la Société ne pourra en aucun cas détenir plus de 10 % de son propre
capital social.
L’Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :
• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’attributions d’actions gratuites et d’actions de
performance, d’attribution d’options d’achat au titre des plans de stock -options, de tous plans d’actionnariat
des salariés (plan d’épargne entreprise ou tout plan similaire, le cas échéant, régit par une réglementation
étrangère) ;
• leur annulation par voie de réduction du capital social (notamment en compensation de la dilution créée par
l’attribution gratuite d’actions de performance, par l’exercice d’options de souscriptio n d’actions par le
personnel et les dirigeants du Groupe et les augmentations de capital réservées aux salariés) ;
• la couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société, par achat d’actions
pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l’exercice du droit à conversion), ou par achat
d’actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l’exercice du droit à conversion) ;
• l’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme au Règlement Délégué (UE)
n° 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement
européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables
aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation ;
• la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la
limite de 5 % du capital ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la réglementation ou
l’Autorité des marchés financiers ou pour tout autre objectif permis conformément au droit applicable.
L’Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d’achat par action ordinaire à 230 euros (hors frais
d’acquisition).
Les prix et nombre d’actions indiqués précédemment seront ajustés le cas échéant en cas d’opérations sur le capital
social.
L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par
tous moyens et notamment sur tout marché réglementé, libre ou de gré à gré et sur tout système multilatéral de
négociation (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de
stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la
totalité du programme de rachat d’actions.
La présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration au titre de la quatorzième
résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2022, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée
de cette délégation.
La présente autorisation est valable pour une durée maximum de dix -huit (18) mois à compter de ce jour, étant
précisé en tant que de besoin, qu’elle ne pourra pas être utilisée, en tout ou en partie, en période d’offre publique
visant les titres de la Société.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les
limites fixées par la loi et par les statuts, pour réaliser cette opération et/ou à l’effet d’arrêter tous programmes, de
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de
l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes de leur choix et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera
nécessaire.

QUATORZIEME RESOLUTION – (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital
social par annulation d’actions auto-détenues)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires
aux comptes, et conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :
• autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
au moment qu’il décidera, par l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre
des programmes d’achat de ses propres actions autorisés par l’Assemblée générale; il est précisé qu’à la date
de chaque annulation, le nombre d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant
ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % du capital de
la Société à cette date (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital
postérieurement à la date de la présente Assemblée) ;
• décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.
Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites fixées par la
loi et par les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour arrêter le montant définitif de la
réduction de capital, constater la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital, modifier
corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.

QUINZIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres droits.)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129-2 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration la compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, de décider une augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait
admise ;
• décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ;
• décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes
seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions
réglementaires en vigueur ;
• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions
fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment fixer le montant et la
nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le
montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal
portera effet, étant entendu que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation
conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, et
procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des
frais entraînés par la réalisation des émissions
- de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des
opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et
formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en
vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration au titre de
la dix-septième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2021, le cas échéant à hauteur de
la partie non utilisée de cette délégation.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
générale.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la f in de la
période d’offre.

SEIZIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre
des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel
de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants, et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225‑129-2 et L. 228-92 du Code de commerce:
• délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital de
la Société, dans la proportion et au moment qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euro, soit en
devises étrangères, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par
les articles L. 228-92 alinéa 1er, L. 228‑93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, (a) donnant
accès immédiatement ou à terme par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon ou de tout autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à
l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en
espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit pour partie par incorporation de
réserves, de bénéfices ou de primes ;
• décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond de quatre (4) millions d’euros,
représentant environ 5 % du capital social de la Société au 31 décembre 2022. À ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
• décide en outre que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation, sera au maximum d’un milliard cinq cent millions (1,5 milliard) d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en une autre monnaie autorisée ; ce montant est indépendant du montant des titres
de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux
articles L. 228 36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de
commerce ;
• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil
d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre
d’actions et de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de
leurs demandes ;
• décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les
conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : répartir
librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le
marché français ou étranger, et de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des
souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés
susvisées, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
• constate que la décision susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration au titre de
la seizième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2021, le cas échéant à hauteur de la
partie non utilisée de cette délégation ;
• décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société ou d’une autre société ;
- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être
incorporés au capital ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions
et/ou des valeurs mobilières à créer ;
- en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et
modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto -détenues ou des
valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au
capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes),
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividend es,
réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation complémentaires,
toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie
d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée générale.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue
d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par offre au public
visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de
souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles
L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire
et financier :
• délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier, dans la proportion et au moment qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en
toute autre monnaie, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission de valeurs mobilières
représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces
valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants de la
Société ;
• décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation de compétence ne pourra excéder un plafond de quatre (4) millions d’euros, représentant
environ 5% du capital social de la Société au 31 décembre 2022. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
• décide en outre que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une
autre monnaie autorisée; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus
du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3,
L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en
application de la présente délégation ;
• décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité
de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre
qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits ou limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci
atteigne après utilisation, le cas échéant, de la faculté susvisée, au moins les trois-quarts de l’émission
décidée ;
• constate que la décision susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
• prend acte du fait que, conformément à l’alinéa 1er de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le prix
d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et le nombre d’actions
auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription
minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris
précédant le début de l’offre au public, diminuée d’une décote de 10 %), après , le cas échéant, correction de
cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.
• décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
- décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ;
- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui p ourra être
demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être
incorporés au capital ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer ;
- en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres
(notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et
modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto -détenues ou des
valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de
capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au
capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant
accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes),
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes,
réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation complémentaires, toute modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée générale.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée
dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale Ordinaire suivante,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce
jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIX-HUITIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de
décider de l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, et en application des articles L. 225-129 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail :
• délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’augmentation du capital de la Société, en une
ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et , le
cas échéant de titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux salariés,
mandataires sociaux et anciens salariés éligibles adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
• décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires
ci-dessous ;
• décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés, et
mandataires sociaux et anciens salariés éligibles d’EssilorLuxottica ou des sociétés, françaises et étrangères,
qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail,
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et qui remplissent les cond itions prévues par la loi et, le cas
échéant, par le Conseil d’administration ;
• décide que le nombre maximum d’actions de la Société qui pourront être émises sur le fondement de la
présente résolution ne pourra excéder 0,5 % du capital de la Société, cette limite étant appréciée au moment
de la décision du Conseil d’administration de procéder à une augmentation de capital, étant précisé que ce
plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives
et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements
pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital ;
• décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la
présente délégation ne pourra, ni être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés de
l’action sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
• décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir
l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres
titres donnant accès au capital, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des
règlement(s) de plan d’épargne d’entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de
leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues
respectivement aux articles L. 3332-11 s’agissant de l’abondement et L. 3332-19 du Code du travail, s’agissant
de la décote ;
• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions et
limites fixées par la loi et par les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en vue de :
- fixer dans le cadre prévu par la loi les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions
nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution, arrêter les conditions
de l’émission ;
- décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment,
décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ;
- décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en
application de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ;
- fixer les modalités et le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et, en cas d’émission d’actions
nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur
les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération
desdites actions ;
- d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital,
procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces
augmentations de capital ;
• décide que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration au titre de la
dix-huitième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2021, le cas échéant à hauteur de la
partie non utilisée de cette délégation.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée générale.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de la présente séance pour faire
tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.