PREMIERE RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et/ou de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des article L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce:

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence nécessaire à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à libérer en numéraire ou par compensation de créance, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance;

2. décide que sont expressément exclues de cette délégation l’émission d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante cinq millions (45.000.000) euros, étant précisé : * que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la quatrième résolution ci-après; * qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, b) le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions (200.000.000) euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la quatrième résolution ci-après ;

5. décide, en application de l’article L. 225-138 I du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques déterminées suivantes :

* les établissements publics ou mixtes, nationaux ou régionaux, français, ayant pour activité le soutien et le financement de sociétés, en particulier situées dans leur région, et les sociétés sous leur contrôle direct ou indirect ; * tous fonds d’investissements (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société holding, de droit français ou des Etats-Unis, ou toute société contrôlée par un tel fonds ou une telle société, investissant, à titre habituel, dans des sociétés de taille moyenne, spécialisées dans les secteurs de l’ingénierie, des transports, de l’aéronautique, de l’informatique, de l’internet ou des télécommunications, pour un montant de souscription individuel minimum d’un million (1.000.000) euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme ;

7. décide que :

1/ le prix d’émission des titres de capital qui seront émis en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant au choix du Conseil d’Administration :

a) la réunion du Conseil d’Administration appelée à émettre des valeurs mobilières composées ou des actions en application de la présente délégation de compétence,

ou

b) la date d’exercice des valeurs mobilières composées donnant accès à des valeurs mobilières composées émises en application de la présente délégation de compétence,

éventuellement diminuée d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) dans l’ensemble des cas précités, qui pourra, le cas échéant être portée à quarante pour cent (40%) dans l’hypothèse où la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la réunion du Conseil d’Administration appelé à émettre des valeurs mobilières composées ou des actions en application de la présente délégation de compétence aurait augmenté de plus de 25% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédent l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires le 21 mars 2012, sans que ce prix puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action au jour de l’émission ;

2/ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue par la Société, immédiatement ou le cas échéant ultérieurement, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égal au prix de souscription minimum défini au 1/ du présent article 7 (tel qu’éventuellement diminué d’une décote dans les conditions précitées, sans que ce prix puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action au jour de l’émission);

8. décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence pour arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;

9. décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi (en ce compris l’obligation de rendre compte au Conseil d’Administration de l’utilisation faite de ces pouvoirs), pour mettre en oeuvre, la présente délégation, à l’effet notamment de :

* arrêter les conditions de la ou des émissions (en ce compris, le cas échéant, en vue du remboursement, ou du paiement des intérêts, en actions des valeurs mobilières composées émises en application de la présente délégation) ; * décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; * déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques de titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; * décider, s’il y a lieu, que les valeurs mobilières composées émises en application de la présente délégation pourront donner accès à des actifs existants de la Société ou être remboursées, et les intérêts payés, par remise desdits actifs ; * déterminer la date d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; * déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; * fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; * suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; * à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; * procéder : o à tous ajustements de prix d’exercice, de conversion ou d’échange, ou o à tous ajustements de parité d’exercice, de conversion ou d’échange, des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, requis en conformité avec les dispositions légales ou contractuelles, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; * d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution ;

11. constate que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure votée dans la deuxième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2011.

DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et/ou de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, au profit de M. Serge Bitboul, via la holding GECI Technologies Holding (GTH) SAS)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des article L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence nécessaire à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à libérer par compensation de créance, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

2. décide que sont expressément exclues de cette délégation l’émission d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, b) le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinquante millions (50.000.000) euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la quatrième résolution ci-après ;

5. décide, en application de l’article L. 225-138 I du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution au profit de Monsieur Serge Bitboul et de sa holding personnelle, GECI Technologies Holding (GTH) SAS ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme ;

7. décide que :

1/ le prix d’émission des titres de capital qui seront émis en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant au choix du Conseil d’Administration :

a) la réunion du Conseil d’Administration appelée à émettre des valeurs mobilières composées ou des actions en application de la présente délégation de compétence,

ou

b) la date d’exercice des valeurs mobilières composées donnant accès à des valeurs mobilières composées émises en application de la présente délégation de compétence,

éventuellement diminuée d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) dans l’ensemble des cas précités, qui pourra, le cas échéant être portée à quarante pour cent (40%) dans l’hypothèse où la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la réunion du Conseil d’Administration appelé à émettre des valeurs mobilières composées ou des actions en application de la présente délégation de compétence aurait augmenté de plus de 25% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédent l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires le 21 mars 2012, sans que ce prix puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action au jour de l’émission;

2/ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue par la Société, immédiatement ou le cas échéant ultérieurement, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égal au prix de souscription minimum défini au 1/ du présent article 7 (tel qu’éventuellement diminué d’une décote dans les conditions précitées, sans que ce prix puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action au jour de l’émission);

8. décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence dans les conditions fixées par la loi (en ce compris l’obligation de rendre compte au Conseil d’Administration de l’utilisation faite de ces pouvoirs), pour mettre en oeuvre, la présente délégation, à l’effet notamment de :

* arrêter les conditions de la ou des émissions (en ce compris, le cas échéant, en vue du remboursement, ou du paiement des intérêts, en actions des valeurs mobilières composées émises en application de la présente délégation) ; * décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; * déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques de titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; * décider, s’il y a lieu, que les valeurs mobilières composées émises en application de la présente délégation pourront donner accès à des actifs existants de la Société ou être remboursées, et les intérêts payés, par remise desdits actifs ; * déterminer la date d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; * déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; * fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; * suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; * à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; * procéder : o à tous ajustements de prix d’exercice, de conversion ou d’échange, ou o à tous ajustements de parité d’exercice, de conversion ou d’échange,

des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, requis en conformité avec les dispositions légales ou contractuelles, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;

* d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution.

TROISIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et/ou de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, au profit de la société AirInvest SGPS Lda)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des article L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence nécessaire à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à libérer en numéraire ou par compensation de créance, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

2. décide que sont expressément exclues de cette délégation l’émission d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit millions (8.000.000) euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, b) le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions (20.000.000) euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la quatrième résolution ci-après ;

5. décide, en application de l’article L. 225-138 I du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution au profit de la société AirInvest SGPS Lda ;

6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit immédiatement ou à terme ;

7. décide que :

1/ le prix d’émission des titres de capital qui seront émis en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant au choix du Conseil d’Administration :

a) la réunion du Conseil d’Administration appelée à émettre des valeurs mobilières composées ou des actions en application de la présente délégation de compétence,

ou

b) la date d’exercice des valeurs mobilières composées donnant accès à des valeurs mobilières composées émises en application de la présente délégation de compétence,

éventuellement diminuée d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) dans l’ensemble des cas précités, qui pourra, le cas échéant être portée à quarante pour cent (40%) dans l’hypothèse où la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la réunion du Conseil d’Administration appelé à émettre des valeurs mobilières composées ou des actions en application de la présente délégation de compétence aurait augmenté de plus de 25% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédent l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires le 21 mars 2012, sans que ce prix puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action au jour de l’émission ;

2/ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue par la Société, immédiatement ou le cas échéant ultérieurement, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, sera au moins égal au prix de souscription minimum défini au 1/ du présent article 7 (tel qu’éventuellement diminué d’une décote dans les conditions précitées, sans que ce prix puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action au jour de l’émission) ;

8. décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence dans les conditions fixées par la loi (en ce compris l’obligation de rendre compte au Conseil d’Administration de l’utilisation faite de ces pouvoirs), pour mettre en oeuvre, la présente délégation, à l’effet notamment de :

* arrêter les conditions de la ou des émissions (en ce compris, le cas échéant, en vue du remboursement, ou du paiement des intérêts, en actions des valeurs mobilières composées émises en application de la présente délégation) ; * décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; * déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques de titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; * décider, s’il y a lieu, que les valeurs mobilières composées émises en application de la présente délégation pourront donner accès à des actifs existants de la Société ou être remboursées, et les intérêts payés, par remise desdits actifs ; * déterminer la date d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; * déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; * fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; * suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; * à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; * constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; * procéder : o à tous ajustements de prix d’exercice, de conversion ou d’échange, ou o à tous ajustements de parité d’exercice, de conversion ou d’échange,

des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, requis en conformité avec les dispositions légales ou contractuelles, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;

* d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

9. prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation des autorisations accordées au titre de la présente résolution.

QUATRIEME RESOLUTION (Fixation du montant global des délégations conférées en vertu des délégations susvisées)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que :

* le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux Conseil d’Administration aux termes des première, deuxième et troisième résolutions ci-avant est fixé à soixante-treize millions (73.000.000) euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; * le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société et/ou de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ne pourra excéder deux cent soixante dix millions (270.000.000) euros.

CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des dispositions des articles L 3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L.225-138-1 et L.225-129-6 du Code de Commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois, à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la limite d’un montant nominal de cent mille (100.000) euros par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions des articles L.225-180 du Code de Commerce et L. 3332-18 à 3332-24 du Code du Travail, adhérents à un plan d’épargne entreprise institué à cet effet ;

2. décide que le prix de souscription sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les articles L. 3332-19 et suivants du code du travail, à savoir que le prix de souscription d’une action sera fixé d’après les cours de bourse, sans pouvoir être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédents le jour de la décision du conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ;

3. décide que le montant nominal des augmentations de capital en résultant s’ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente Assemblée ;

4. autorise le Conseil d’Administration à déterminer les sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions ainsi émises ; déterminer la liste des bénéficiaires et toutes conditions que devront remplir les bénéficiaires des émissions ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura compétence, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des titres qui seront effectivement souscrits et modifier les statuts en conséquence, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social ;

7. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

SIXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès verbal, à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu’il appartiendra.