Première résolution. — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 53 724 € ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 17 906 €.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 4 244 989,06 €, comme suit :

— Distribution d’un dividende de : 1 729 800,75 €

— Le solde, soit 2 515 188,31 €

affecté au poste « Autres réserves ».

Chaque Actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,75 € par action.

Ce dividende sera mis en paiement le 14 juin 2012.

Cette d’affectation est déterminée au vue des actions existantes. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait une partie de ses propres actions lors de la mise en paiement du dividende, lesquelles ne donnent pas droit au dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte «Autres Réserves».

Conformément aux dispositions de l’article 158 3.2° du Code Général des Impôts, la distribution de dividendes proposée est éligible pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France à l’abattement de 40 % étant précisé qu’en cas d’option prise individuellement par un Actionnaire ou un associé pour le prélèvement forfaitaire libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, l’abattement visé ci-avant ne lui sera pas applicable.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices

Dividende distribué par action

31 décembre 2010

1,20 €

31 décembre 2009

0,63 €

31 décembre 2008

0,43 €

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice à clore au 31 décembre 2012 à 15 000 euros.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Hamsan CHAP arrive à échéance ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur et de ne pas procéder à son remplacement.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Claude REVEL, demeurant à PARIS (75008) 97 Boulevard Haussmann en qualité de nouvel Administrateur, en adjonction des Administrateurs en fonction, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Yves BARNOUD, demeurant à SAINT JEAN DE MOIRANS (38430) 220 Chemin du Trincon en qualité de nouvel Administrateur, en adjonction des Administrateurs en fonction, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale prend acte que suite à l’apport partiel d’actifs du Cabinet PIN & Associés, Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, au profit du Cabinet SEGECO Audit Rhône-Alpes, le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société, confié au Cabinet PIN & Associés, est poursuivi par le Cabinet SEGECO Audit Rhône-Alpes.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du Cabinet SEGECO Audit Rhône-Alpes arrive à échéance ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler le Cabinet SEGECO Audit Rhône-Alpes pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, les sociétés de Commissariat aux Comptes pouvant être renouvelées à condition de procéder à un changement de signataire des rapports.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Thibault CHALVIN arrive à échéance ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Monsieur Jean-Loup ROGÉ sis à LYON (69006) 170 Boulevard Stalingrad en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, en remplacement de Monsieur Thibault CHALVIN.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce et conformément aux dispositions du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’autoriser la société à acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :

— d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI,

— de couverture de plans d’options d’achat d’actions et ou d’attribution gratuite d’actions,

— de couverture d’autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise,

— de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,

— de couverture de titres de créances convertibles en actions,

— d’annulation des actions achetées.

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 9 225 600 euros financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, à :

— annuler les actions détenues par la société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois ;

— réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées ;

— modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption de la 15ème résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce :

— autorise le Conseil d’Administration, pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle soit d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentations de capital, au profit de tout ou partie des membres du personnel salarié des sociétés étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions visées au 1° de l’article L. 225-197-2 I du Code de Commerce ;

— décide que le nombre total cumulé des actions résultant de l’attribution gratuite des actions, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, résultant de cette autorisation ne pourra excéder un nombre global égal à un pour cent (1%) du total des actions composant le capital de la société à la date de l’attribution ;

— décide que l’attribution des actions ne sera définitivement acquise à leurs bénéficiaires qu’au terme d’une période dont la durée sera déterminée par le Conseil d’Administration, mais qui ne pourra en aucun cas être inférieure à deux (2) ans ;

— décide que la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;

— décide qu’en cas de décès de l’attributaire, l’acquisition définitive interviendra conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de Commerce ;

— décide qu’à l’issue du délai d’acquisition précité, les bénéficiaires, devenus définitivement propriétaires des actions qui leurs ont été attribuées à titre gratuit par le Conseil d’Administration, ne pourront céder lesdites actions qu’à l’issue d’une période de conservation dont la durée sera déterminée par le Conseil d’Administration, mais qui ne pourra en aucun cas être inférieure à deux (2) ans ;

— décide, que pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux en France, le Conseil d’Administration pourra supprimer la période de conservation susvisée à la condition que la période d’acquisition soit au moins égale à quatre (4) ans ;

— décide que les actions acquises dans la cadre de la présente autorisation, devront revêtir la forme nominative ;

— prend acte de ce que, s’agissant d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes au profit des attributaires desdites actions et prend acte que la présente décision entraîne renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui seraient ainsi incorporés au capital ainsi qu’à leur droit préférentiel de souscription ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation sur ses seules décisions, et notamment :

– fixer les conditions et les critères d’attribution des actions ;

– décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires dans les limites ci-dessus, le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;

– fixer pour les attributions d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital ;

– constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence ;

– et plus généralement faire le nécessaire aux fins de mise en oeuvre de la présente autorisation et de ses suites.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, sous condition suspensive de l’adoption de la 14ème résolution, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, délègue à compter de ce jour au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, tous pouvoirs pour fixer, en cas d’attribution d’actions nouvelles à émettre en application de la 14ème résolution, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées dans le limite de la durée légale, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement faire le nécessaire aux fins de mise en oeuvre de la présente autorisation et de ses suites.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de trois cent mille (300 000) euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce.

Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci (30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et 3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans) ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation au titre de la 16ème résolution ci-dessus, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce.

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.