Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes annuels tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 80 650 € ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 26 883 €.

Deuxième résolution (Quitus aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élevant à 262 634,57 €, comme suit :

– Distribution d’un dividende de : 1 845 120,80 €,

Prélevé sur le bénéfice de l’exercice à hauteur de 262 634,57 €,
Prélevé sur le report à nouveau à hauteur de 3 898,20 €,
Et prélevé sur le poste « Autres Réserves » à hauteur de 1 578 588,03 €.

Chaque Actionnaire recevra ainsi un dividende de 0,80 € par action.

Ce dividende sera mis en paiement le 14 juin 2017.

Cette proposition d’affectation est déterminée au vu des actions existantes. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait une partie de ses propres actions lors de la mise en paiement du dividende, lesquelles ne donnent pas droit au dividende, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte « Autres Réserves ».

Il est rappelé que les dividendes sont en principe (sauf notamment ceux afférents aux titres détenus dans un PEA) soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif, après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, et qu’ils font l’objet, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article 117 quater du même Code, d’un prélèvement obligatoire non libératoire égal à 21 % du montant brut du dividende.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

31/12/2015
1,25 €
31/12/2014
0,80 €
31/12/2013
0,80 €

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion du Groupe et la lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et prend acte de la poursuite des conventions approuvées au titre des exercices antérieurs.

Sixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice à clore au 31 décembre 2017 à 23 000 euros.

Septième résolution (Renouvellement de la délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide, dans le cadre des dispositions de l’article L.225 209 du Code de commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’autoriser la Société à acheter en Bourse et détenir ses propres actions à concurrence d’un nombre équivalent à 10 % maximum du capital social, aux fins exclusives, par ordre de priorité :
- d’interventions réalisées par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI,
- de couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou d’attribution gratuite d’actions,
- de couverture d’autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise,
- de conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,
- de couverture de titres de créances convertibles en actions,
- d’annulation des actions achetées.

Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur.

Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 50 € (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros.

Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 11 532 005 € (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources propres soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière.

En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.

A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est accordée jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans la limite légale de dix-huit mois à compter de ce jour.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Huitième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, à :
– annuler les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme de rachat d’actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois,
– réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées,
– modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix- huit mois à compter de la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires toutes actions et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225 129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces actions ou ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.
2. a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros en nominal et ne s’imputera pas sur le plafond fixé au 2.a) ci-dessus.
3. Décide que :
Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
4. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, durant la même période de vingt-six (26) mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur.
Décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital et ne sera pas imputable sur le plafond global visé au 2.a) visé ci-dessus.
5. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées.
6. Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les délégations ci-dessus, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
7. Prend acte que la présente délégation s’entend sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration aux termes du dernier alinéa des articles L.228-92, L.228-93 et L.228-94 tels que modifiés par l’Ordonnance du 31 juillet 2014 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies par l’article L.228-91, qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants.
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires toutes actions et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces actions ou ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.
2. a) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 2.a) de la neuvième résolution.
b) Décide que le montant total des émissions de valeurs mobilières composées dont le titre primaire est un titre de créance, notamment obligataire, ne pourra être supérieur à quarante millions (40 000 000) d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la neuvième résolution au paragraphe 2.b) et ne s’imputant pas sur le plafond fixé au 2. a) de la présente résolution.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres qui seront émis conformément à la présente résolution.
4. Décide que, conformément à l’article L.225-136 2° du Code de commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple en fonction d’une moyenne des derniers cours de bourse pris sur une période signifiante.
5. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées.
6. Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
7. Prend acte que la présente délégation s’entend sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration aux termes du dernier alinéa des articles L.228-92, L.228-93 et L.228-94 tels que modifiés par l’Ordonnance du 31 juillet 2014 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies par l’article L.228- 91, qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants.
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :
1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ces actions ou ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée maximum de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.
2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’euros en nominal, et ne pourra excéder, en tout état de cause, s’agissant d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, 20 % du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond fixé au 2. a) de la neuvième résolution.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et conformément à la présente résolution.
4. Décide que, conformément à l’article L.225-136 2° du Code de commerce, le prix d’émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple en fonction d’une moyenne des derniers cours de bourse pris sur une période signifiante.
5. Décide que le Conseil d’Administration pourra procéder le cas échéant à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées.
6. Décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières émises, et plus généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
7. Prend acte que la présente délégation s’entend sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration aux termes du dernier alinéa des articles L.228-92, L.228-93 et L.228-94 tels que modifiés par l’Ordonnance du 31 juillet 2014 relatifs aux émissions de valeurs mobilières régies par l’article L.228 91, qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants.
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires). — Sous condition suspensive de l’adoption des neuvième, dixième et onzième résolutions, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, pour chacune des émissions décidées en application desdites résolutions, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et R.225-118 du Code de commerce, et dans la limite du plafond global prévu aux dites résolutions, lorsque le Conseil d’Administration constatera une demande excédentaire de souscriptions.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, tous pouvoirs, en vue de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum cumulé de trois cent mille (300 000) euros en nominal, réservée au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.
Le prix sera déterminé conformément à la loi et notamment aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur au prix de souscription ainsi déterminé ni inférieur de plus de 20 % à celui-ci (30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et 3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans); étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi et la présente Assemblée Générale, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la délégation au titre de la treizième résolution ci-dessus, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise par l’intermédiaire d’un FCPE (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra.