PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 juillet 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 7 301 Euros et qui ont donné lieu à une imposition de 2 433 Euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 juillet 2017.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Directoire sur l’activité et la situation du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés le
31 juillet 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 297 686 Euros en totalité au compte « Report à Nouveau » qui s’élève ainsi à
(297 686) Euros.

L’Assemblée Générale approuve également la proposition du Directoire de ne pas distribuer de dividendes.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres sont de 18 159 609 Euros.

Distributions antérieures de dividendes

Conformément à la loi l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercice et la part éligible à l’abattement prévu par l’article 158 dudit Code, ont été les suivants :

EXERCICE
DIVIDENDE
par action
ELIGIBILITE A L’ABATTEMENT PREVU A L’Art 158 du CGI
31 juillet 2014
0,10 €
0,10 €
31 juillet 2015
0,12 €
0,12 €
31 juillet 2016
0,09 €
0,09 €

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé et qu’une convention conclue et autorisée au cours d’un exercice antérieur s’est poursuivie au cours du dernier exercice et approuve la convention qui y est mentionnée.

CINQUIEME RESOLUTION (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide d’allouer au Conseil de Surveillance des jetons de présence et d’en fixer le montant global à la somme de 12 000 Euros pour l’exercice en cours.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du Conseil de Surveillance en raison de son mandat.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2017 à M. Jean-Pierre ROTURIER, Président du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce :

Approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2017 à M. Jean-Pierre ROTURIER, Président du Conseil de Surveillance ;
Prend acte qu’aucun éléments de rémunération variables ni exceptionnels ne lui ont été versés.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux membres du Conseil de Surveillance en raison de leur mandat.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2017 aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce prend acte qu’aucune rémunération, jetons de présence, ni avantages particuliers n’ont été attribués ni versés aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2017.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Directoire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à la Présidente du Directoire en raison de son mandat.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2017 à Mme Danielle ROTURIER, Présidente du Directoire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce :

Approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2017 à Mme Danielle ROTURIER, Présidente du Directoire ;
Prend acte qu’aucun éléments de rémunération variables ni exceptionnels ne lui ont été versés.

DOUXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable au membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au membre du Directoire en raison de son mandat.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2017 à M. Mathieu ROTURIER, membre du Directoire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce :

Approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2017 à M. Mathieu ROTURIER, membre du Directoire ;
Prend acte que les éléments de rémunération variables et exceptionnels qui lui ont été attribués au titre de l’exercice clos le 31 juillet 2017 lui ont été versés.

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera un nombre d’actions représentant au plus 10 % du capital social à la date de la décision de rachat.

L’Assemblée décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité :

d’annuler des actions dans les conditions fixées ci-après par l’Assemblée Générale Extraordinaire,
de remettre des actions lors de l’exercice de droits liés à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe, à l’attribution ou la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plan d’épargne d’entreprise,
d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant de manière indépendante et dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers,
de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance externe, les actions acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées, cédées, transférées ou échangées,
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société) :

le prix unitaire d’achat, hors frais d’acquisition, ne devra pas être supérieur à 20,00 Euros
le prix unitaire de vente, hors frais de cession, ne devra pas être inférieur à 2,20 Euros

L’Assemblée Générale décide que les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués par tous moyens et notamment par l’utilisation de produits dérivés dans les conditions réglementaires, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré ou par bloc, et à tout moment.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achats, de cession, de transferts ou échanges, conclure tous accords, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes déclarations et formalités, modifier les statuts, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dans les conditions fixées par la loi, le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations de titres ainsi réalisés.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

QUINZIEME RESOLUTION (Modification de la date de clôture de l’exercice social). — L’Assemblée Générale décide de modifier la date de clôture de l’exercice social et de la fixer, à effet de ce jour, au 31 décembre de chaque année, de sorte que :
l’exercice social de la Société débutera désormais le 1er janvier et se terminera le
31 décembre de chaque année ;
l’exercice en cours, qui a débuté le 1er août 2017 aura une durée exceptionnelle de 17 mois et se terminera le 31 décembre 2018.

SEIZIEME RESOLUTION (Modification corrélative de l’article 6 des statuts). — L’Assemblée Générale, en conséquence de la décision qui précède, décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit :

« Article N° 6 – EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine de 31 décembre de chaque année. »

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises ou à acquérir au titre de la mise en œuvre de diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale Ordinaire, notamment à la résolution qui précède, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence, entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé,

2. autorise le Directoire à modifier en conséquence les statuts et à accomplir les formalités nécessaires,

3. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation,

4. délègue au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et toutes démarches auprès de tous organismes, et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire,

5. Prend acte que la présente délégation prive de tout effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder, au profit des salariés de la société et mandataires sociaux de la société ou de son groupe à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société,

2. décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 % du capital de la société au jour de l’attribution, étant précisé que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées,

4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à une année,

5. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale d’un an, ladite durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions,

6. autorise le Directoire à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,

7. prend acte et décide, en tant que de besoin que, la présente résolution emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre à la partie de réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation,

8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :

de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions,

de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

de procéder aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société,

de fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves et/ou primes et bénéfices à incorporer au capital,

de constituer, en cas d’attribution d’actions à émettre, un compte de réserves indisponibles par prélèvement sur les réserves et/ou primes et bénéfices,

de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions,

d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en exécution de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales,

9. fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

10. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 15 000 000 Euros (quinze millions d’euros) en nominal compte non tenu des ajustements, susceptibles d’être opérés conformément à la loi, étant précisé que ce plafond global d’augmentation de capital est commun aux dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt et unième et vingt-deuxième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global.

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 Euros (cinq millions d’euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les vingtième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente assemblée; il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement des articles L. 225-129-6 et L. 225-8-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

4. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide que :

a. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

b. le Directoire aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

5. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation,

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

7. le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

8. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

9. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

- délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Est expressément exclue l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.

L’Assemblée décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, seront réalisées dans le cadre d’offres au public.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

L’Assemblée Générale prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

- délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

Est expressément exclue l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.

L’Assemblée décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, seront réalisées dans le cadre d’offres par placement privé visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

L’Assemblée prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Directoire vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

L’Assemblée Générale prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 5 000 000 Euros (cinq millions d’euros) en nominal, compte non tenu des ajustements, susceptibles d’être opérés conformément à la loi. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution qui précède.

En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.

3. le Directoire disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

4. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités fixées par l’assemblée générale, le prix d’émission dans le cadre d’une offre au public, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, et dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour chacune des émissions décidées en application de la onzième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la quatorzième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières à émettre, dans le cadre d’une offre au public, sans droit préférentiel de souscription, selon l’une des deux modalités suivantes :

- prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission,
- prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission avec une décote maximale de 20 %.

Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la dix-neuvième résolution qui précède.

2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

3. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la douzième résolution.

4. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs donnée au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la dix-neuvième résolution.

3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. décide que le Directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

5. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.

6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.

3. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, jusqu’à concurrence d’un montant nominal maximum de 15 000 000 Euros (quinze millions d’Euros) ou de la contre-valeur de ce montant, la création et l’émission, tant en France qu’à l’étranger, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance, tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société, libellés soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, avec ou sans garantie, hypothécaire ou autre, dans les proportions, sous les formes et aux époques, taux et conditions d’émission et d’amortissement qu’il jugera convenables.

2. confère tous pouvoirs au Directoire en vue de la réalisation de ces émissions et précise qu’il aura toute latitude pour déterminer leurs conditions et fixer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières et titres de créance concernés, étant entendu que celles-ci pourront comporter notamment un taux d’intérêt fixe ou variable et une prime de remboursement au-dessus du pair, fixe ou variable, ladite prime s’ajoutant au montant maximum de 15 000 000 Euros (quinze millions d’Euros) ci-dessus visé, étant précisé que le montant nominal maximum ci-dessus visé s’appliquera aux titres de créance auxquelles les valeurs mobilières émises en application de la présente délégation donneraient droit, pour fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société, s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques.

3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation.

4. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,
— et délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du groupe Euromedis Groupe, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées au titre des dix-septième à vingt-sixième résolutions.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 250 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la dix-neuvième résolution extraordinaire.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des titres souscrits.

L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide :

— de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Euromedis Groupe sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Directoire pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;

— que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.

Le Directoire disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;
- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;
- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
- fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
- déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;
- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.