Première résolution – Approbation des comptes sociaux
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les
comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 42 296 468 €, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve notamment les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des
impôts, pour un montant global de 31 793 €.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, tels
qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce au 31 décembre 2018,
faisant ressortir un bénéfice de 92 069 225 €.

Troisième résolution – Approbation des conventions visées à l’article L225-38 du Code de Commerce
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de
Commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport.

Quatrième résolution – Quitus aux Administrateurs
L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs en ce qui concerne l’exercice 2018, et de leur mandat aux Commissaires aux Comptes.

Cinquième résolution – Affectation du résultat
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice :
bénéfice de l’exercice, soit la somme de 42 296 468 €
augmenté du report à nouveau
qui s’élève à la somme de 81 619 512 €
Soit, au total 123 915 980 €
constitue le bénéfice distribuable, que le Conseil d’Administration propose de répartir ainsi :
à la réserve légale, soit la somme de 3 618 €
la somme de 0,44 € par action,
soit la somme de 23 810 299 €
qui sera mise en paiement le 3 mai 2019
au compte report à nouveau, le solde,
soit la somme de 100 102 063 €
étant précisé que ce poste sera augmenté du montant des dividendes afférents aux actions possédées par la Société à la date de détachement du coupon.
Le dividende revenant à chaque action est de 0,44 €. Le montant du dividende éligible à la réfaction de 40 % visée à l’article 158-3-2° du CGI pour les actionnaires y
ayant droit est de 0,44 €.
En outre, l’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les
suivantes, par action :
Exercice Dividende versé éligible à l’abattement de 40 %
31 décembre 2015 0,39 €
31 décembre 2016 0,45 €
31 décembre 2017 0,48 €

Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’un administrateur
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles KOHLER pour une durée de quatre
années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution – Renouvellement du mandat d’un administrateur
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel VIELLARD pour une durée de
quatre années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’un administrateur
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick DAHER pour une durée de quatre
années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’un administrateur
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société COMPAGNIE INDUSTRIELLE DE DELLE
représentée par Monsieur Thierry PEUGEOT pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’un administrateur
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de de la société VIELLARD MIGEON ET CIE
représentée par Monsieur Cyrille VIELLARD pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’un administrateur
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société CIKO représentée par Monsieur Jean Philippe
KOHLER pour une durée de quatre années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le
31 décembre 2022.

Douzième résolution – Non renouvellement du mandat d’un administrateur
L’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’administration décide de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian PEUGEOT.

Treizième résolution – Nomination d’un nouvel administrateur
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Christian
PEUGEOT :
La Société FFP Invest
Dont le siège social est 66 avenue Charles De Gaulle – 92200 NEUILLY SUR SEINE
RCS NANTERRE 535 360 564
Représentée par Monsieur Christian PEUGEOT
pour une durée de quatre années, qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2023 qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le
31 décembre 2022.
La Société FFP Invest a par avance déclaré accepter cette nomination et a déclaré qu’il n’existe aucune interdiction lui interdisant de les exercer.

Quatorzième résolution – Avis sur la rémunération attribuée au Président du Conseil au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L225-100 II du Code de Commerce, approuve les montants des éléments fixes, composant la
rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil, tels que décrits dans le rapport
joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’administration.

Quinzième résolution – Avis sur la rémunération attribuée au Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L225-100 II du Code de Commerce, approuve les montants des éléments fixes, variables et long
terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que
décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’administration.

Seizième résolution – Avis sur la rémunération attribuée au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L225-100 II du Code de Commerce, approuve les montants des éléments fixes, variables et long
terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Jean Philippe KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué,
tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’administration.

Dix-septième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président
du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2019
L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve les éléments, composant la rémunération totale versée
exclusivement sous forme de jetons de présence à Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport
joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et présentant le projet de la présente résolution.

Dix-huitième – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général au
titre de l’exercice 2019
L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur
Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et
présentant le projet de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur
Général Délégué au titre de l’exercice 2019
L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Jean
Philippe KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport joint au rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et
présentant le projet de la présente résolution.

Vingtième résolution – Programme de rachat d’actions
L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme :
• annule l’autorisation d’achat donnée le 24 Avril 2018 ;
• autorise, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, à procéder, par tous moyens, à des rachats de ses
propres actions, représentant jusqu’à 10 % du capital social de la société, correspondant à 5 411 432 actions, à l’exception de l’acquisition d’actions destinées à la
conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dont le nombre total sera limité à 5 %
du capital soit 2 705 716 actions ;
• décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes :
- l’animation sur le marché du titre par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue
par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- consentir des options d’achat d’actions ou des attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son Groupe ;
- la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- l’annulation des titres acquis sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement.
L’acquisition ou la cession des titres pourront être effectuées par tous moyens et à toute époque, et ce dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou
hors marché, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré.
La société s’engage à rester en permanence dans les limites fixées par l’article L225-209 du Code de Commerce.
Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :
- la société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 60 € hors frais d’acquisition,
Le montant maximal que LISI SA est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal fixé par l’Assemblée, soit 60 €, s’élèvera à 269 812 680 €.
Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée.
• donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et dans les limites décidées ci-avant, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous
accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui
est nécessaire.

Vingt et unième résolution – Fixation du montant des jetons de présence
L’assemblée générale fixe le montant annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à la somme de 500 000 €.
Ce montant restera applicable à compter de l’année 2019 et jusqu’à décision contraire de l’Assemblée Générale.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à procéder à une attribution gratuite d’actions
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.
225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires appartenant à la catégorie qu’il déterminera parmi les salariés et
les mandataires sociaux de la société visés à l’article L 225-197-1, II° du Code de commerce ainsi que les salariés et les mandataires sociaux de sociétés liées
conformément aux dispositions de l’article L225-197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions de la société ;
- décide que le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et,
le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;
- décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1 000 000 d’actions soit 1,85 % du capital de la société à ce jour, sous réserve
d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;
- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le
Conseil d’Administration, au terme d’une période dite d’acquisition d’au moins deux années ; durant cette période les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions
qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ;
- décide qu’en cas de décès des bénéficiaires durant cette période de deux ans, les héritiers des bénéficiaires décédés pourront demander de bénéficier de l’attribution
gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès ; les actions ne seront définitivement acquises par eux et ne leur seront remises qu’à l’issue de la
période dite d’acquisition et sous réserve de réalisation des éventuelles conditions d’attribution fixées par le Conseil d’Administration ;
- décide que dans le cas où des actions sont attribuées gratuitement à des mandataires sociaux ou salariés de sociétés liées et que ces sociétés cesseraient d’être liées à
la Société LISI SA pendant cette période de deux ans, le Conseil d’Administration de LISI SA pourra décider discrétionnairement de maintenir les droits d’attribution
des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition sous réserve de la réalisation des autres conditions ;
- décide que pendant cette période de deux ans, en cas de licenciement ou de démission, de révocation pour les mandataires sociaux, les bénéficiaires perdent leurs
droits à l’attribution gratuite des actions ; en cas de départ à la retraite ou d’invalidité les obligeant à quitter leurs fonctions au sein de la société ou de la société liée, les
bénéficiaires conserveront le droit à attribution gratuite des actions à la date d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration sous réserve de la réalisation des
autres conditions d’attribution ;
- prend acte qu’à l’issue de la période dite d’acquisition ci-dessus définie et sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil
d’Administration, l’attribution gratuite des actions se réalisera au moyen d’actions existantes que la société aura acquis à cet effet selon les dispositions de l’article
L225-208 du code de commerce ;
- décide qu’à l’expiration de cette période de deux ans, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, et deviendront immédiatement cessibles par les
bénéficiaires sous réserves du respect des périodes visées à l’article L225-197-1 I° 7ième alinéa du code de commerce ;
- délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une
manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en
procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la
période d’acquisition, pour décider si les mandataires sociaux peuvent céder les actions ainsi reçues préalablement à la fin de leur fonction ou pour fixer la quantité
d’actions qu’ils devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leur fonction ;
- fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

Vingt-troisième résolution – Modification de l’âge limite des fonctions de Président du Conseil
L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide de fixer à 70 ans la limite d’âge d’exercice des
fonctions du Président du Conseil.
En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier comme suit le point 2° de l’article 10 des statuts :
2° – Présidence
Il est ajouté :
Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 70 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Vingt-quatrième résolution – Formalités
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations en vue de l’accomplissement
de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.