Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du
conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les
comptes sociaux de l’exercice 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de
gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été
présentés les comptes consolidés de l’exercice 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts).
— En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve les dépenses et charges
comptabilisées par la Société et visées à l’article 39.4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 592 982
euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit les déficits reportables à due concurrence.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018 et mise en paiement du dividende). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, constate
que les comptes arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée générale font ressortir un
résultat net comptable de 883 060 186 euros qui, augmenté du report bénéficiaire et diminué des sommes à
porter en réserve en application de la loi, constitue un bénéfice distribuable de 1 036 539 490 euros, et décide de
l’affecter comme suit :
(en euros) 2018
Résultat net comptable 2018 883 060 186
Réserves distribuables 6 995 196 203
Report à nouveau antérieur 154 593 563
Soit un montant total de 8 032 849 952
À affecter comme suit (1)
à la réserve légale 1 114 259
aux dividendes (0,92 euro x 553 082 952 actions)
(2) 508 836 316
au report à nouveau 527 703 174
Pour information, postes des capitaux propres après affectation et distribution du
dividende
Capital 2 827 966 705
Primes d’émission, de fusion, d’apport 6 995 196 203
Réserve légale 282 796 671
Report à nouveau 2018 527 703 174
TOTAL (3) 10 633 662 753
(1) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale.
(2) Le montant total de la distribution indiqué dans le tableau ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre
de 565 593 341 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, diminué des 12 510 389 actions auto
détenues à cette date, et pourra varier en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende
jusqu’à la date de détachement de celui-ci. Par conséquent, le prélèvement sur les postes « report à nouveau
2018 » et/ou « réserves distribuables » pourra varier en fonction du montant total définitif versé lors du détachement
du dividende.
(3) Après affectation du résultat et distribution proposée au titre de 2018, le montant des capitaux propres de la
Société ressortirait à 10 633 662 753 euros.
Le dividende est fixé à 0,92 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Pour les
personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France qui ont opté pour l’imposition des revenus
mobiliers selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique, ce
dividende sera pris en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème
progressif de l’impôt sur le revenu et sera éligible à un abattement de 40 % du montant brut perçu
(article 158.3 2° du Code général des impôts).
Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant
celui de l’exercice 2018, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercice Nombre d’actions
rémunérées
Dividende par action
(en euros)
Total
(en euros)
2017 550 761 892 0,84 462 639 989
2016 549 715 232 0,80 439 772 185
2015 549 566 848 0,73 401 183 799
Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « dividende par action » étaient
éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3 2° du Code général des impôts, selon les conditions
mentionnées ci-dessus.
Le dividende sera détaché de l’action le 14 mai 2019 et mis en paiement à compter du 16 mai 2019. Il est
précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses
propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient
affectées au report à nouveau.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport
spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des
articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, constate qu’aux termes de ce rapport, les
Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le conseil
d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et postérieurement à celui-ci jusqu’au 5 mars
2019, et approuve ce rapport dans toutes ses dispositions.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Maryse Aulagnon en qualité d’administratrice). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, sur
proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations, décide de renouveler le
mandat de Mme Maryse Aulagnon, pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Clara Gaymard en qualité d’administratrice). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, sur
proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations, décide de renouveler le
mandat de Mme Clara Gaymard, pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Louis Schweitzer en qualité d’administrateur). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, sur
proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations, décide de renouveler le
mandat de M. Louis Schweitzer, pour une période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration, décide de renouveler la société KPMG SA, Tour Eqho, 2 avenue Gambetta,
92066 Paris La Défense Cedex, RCS Nanterre 775 726 417, dans ses fonctions de commissaire aux comptes
titulaire pour une durée de six exercices expirant en 2025 à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Par ailleurs, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prend acte du non renouvellement et non
remplacement de la société KPMG AUDIT ID, dont le mandat de Commissaire aux comptes suppléant arrive à
échéance à l’issue de la présente assemblée, conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Antoine Frérot en
raison de son mandat de président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui est intégré dans le rapport de gestion
du conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Antoine Frérot en raison de son mandat de président-directeur
général, tels que figurant dans le chapitre 7, section 7.4 du document de référence 2018.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au président-directeur général au titre de l’exercice 2019). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise qui est intégré dans le rapport de gestion
du conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes
et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au
président-directeur général au titre de l’exercice 2019, tels que figurant dans le chapitre 7, section 7.4 du
document de référence 2018.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :
• de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
ou
• de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce ; ou
• de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
• de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
• de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Veolia Environnement par un
prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par
voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
• à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le
début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des
actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif au
31 décembre 2018, un plafond de rachat de 56 559 334 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions
acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de
scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour
favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
• le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des
actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites
autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et
par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès
d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique
d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les
marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de
gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement
soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière
(sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 30 euros par action
(ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant
applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée générale et non aux
opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et
prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée générale.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur
à 1 milliard d’euros.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les
termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de
bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,
en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles en vigueur, effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres
formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure
donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des
articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part,
à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription,
en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans
prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de
commerce donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (y compris des titres de capital
donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne
salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi
ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions
équivalentes) mis en place au sein de tout ou partie d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises et
étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en
application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée
aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le conseil d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation est fixé à 56 559 334 euros (soit, à titre indicatif, 2 % du capital social à la date
de la présente assemblée générale), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 845
millions d’euros prévu au paragraphe 2 de la 13e
résolution de l’assemblée générale du 19 avril 2018 ou, le
cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder
à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera
déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code
du travail. Il pourra comporter une décote maximale de 20 % ou tout autre décote maximale autorisée par la
réglementation en vigueur par rapport au prix de référence défini comme la moyenne des premiers cours cotés
de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant
le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les bénéficiaires ci-dessus indiqués. Cette
décote peut être modulée à la discrétion du conseil d’administration, notamment pour tenir compte des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, en substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la
décote par rapport au prix de référence, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra
excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas
d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des
réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite de ces titres faite sur le
fondement de la présente résolution ;
6. autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions
d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par
l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal des actions ainsi cédées avec décote
s’imputera sur les plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus,
et notamment à l’effet :
• d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas
échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,
• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents d’un
plan d’épargne salariale ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement
d’entreprise ou d’autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
• d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
• de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital
en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
• de prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales ou réglementaires,
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance
et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription
ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
• de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
• en cas d’attribution à titre gratuit d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la
nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le
nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et
notamment choisir d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de
l’abondement ou de la décote par rapport au prix de référence et en cas d’émission d’actions nouvelles,
d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la
libération desdites actions,
• de constater la réalisation des augmentations de capital en application de la présente délégation et de
procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y
afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ;
8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore
utilisée la délégation conférée par la 19e
résolution adoptée par l’assemblée générale du 19 avril 2018.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée à des catégories de personnes avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place
de plans d’actionnariat salarié). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-
138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à
l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1,
L. 228-93 alinéa 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée à
la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3341-1 et L. 3344-2 du Code du travail ;
(ii) OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat investis en titres de la Société
dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (i) ; (iii) tout établissement
bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’un
dispositif d’actionnariat ou d’un dispositif d’épargne (comportant ou non une composante d’actionnariat en titres
de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i) ; étant précisé que la présente résolution pourra être
utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le conseil d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation est fixé à 5 655 933 euros (soit, à titre indicatif, 0,2 % du capital social à la date
de la présente assemblée générale), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 845
millions d’euros prévu au paragraphe 2 de la 13e
résolution de l’assemblée générale du 19 avril 2018 ou, le
cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à
ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
• à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions en faveur de la catégorie
de bénéficiaires susvisée ;
4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions sera déterminé par le conseil d’administration par rapport
au cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date
d’ouverture de la souscription pour les bénéficiaires indiqués ci-dessus, ou à toute autre date fixée par cette
décision, ou par rapport à une moyenne du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext
Paris pouvant s’étendre jusqu’aux vingt séances de bourse précédant la date retenue, et pourra comporter une
décote maximale de 20 % ou tout autre décote maximale autorisée par la réglementation en vigueur. Cette
décote pourra être modulée à la discrétion du conseil d’administration, notamment pour tenir compte des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Alternativement, le prix d’émission des
nouvelles actions sera égal au prix d’émission des actions émises dans le cadre de l’augmentation de
capital qui serait réalisée au bénéfice des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise en application de la
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e
résolution de la présente assemblée générale ; pour les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de
bénéficiaires visés au (ii) du paragraphe 1 résidant au Royaume-Uni dans le cadre d’un Share Incentive Plan, le
conseil d’administration pourra également décider que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins
élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris à l’ouverture de la période de
référence servant à déterminer le prix de souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette
période, les dates de constatation étant déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce
prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu ;
5. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura
tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
• déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital,
• fixer le nombre, la date et le prix de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris
la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises en application de la présente résolution,
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à émettre à
chacun d’eux ainsi que, le cas échéant, la liste des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires des formules
d’épargne et/ou d’actionnariat concernées,
• fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en
vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
• déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris
en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts,
• d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
7. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore
utilisée la délégation conférée par la 20e
résolution adoptée par l’assemblée générale du 19 avril 2018.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe et des
mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles
L. 225-129-2 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les
membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions
prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société qui répondent
aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que dans le cadre de plans d’actions de performance, le nombre total d’actions existantes ou à émettre
attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,4 % du capital social au jour de
la présente assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions à émettre au
titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des bénéficiaires ;
3. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux
dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 10 % du plafond de 0,4 % précité
affecté aux attributions d’actions de performance, soit 0,04 % du capital social au jour de la présente assemblée
générale ;
4. décide que, dans le cadre de plans d’actions de performance, l’attribution gratuite des actions à leurs
bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans et les actions
définitivement acquises ne seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition, à aucune période de
conservation, étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les
céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition susmentionnée, en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à
l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;
5. décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la
Société sera notamment soumise en totalité à l’atteinte d’une condition de performance fixée par le conseil
d’administration ;
6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, avec
faculté de subdélégation dans les limites légales, et à l’effet notamment de :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions
parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés
et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment la période
d’acquisition, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions de performance
octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit notamment, fixer la quantité
d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
• déterminer les termes et conditions régissant les attributions, le cas échéant, fixer la date de jouissance
des actions provenant des attributions gratuites d’actions à émettre, constater les dates d’attribution définitives et
les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
7. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves,
bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation
des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications
corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires en fonction des éventuelles opérations
portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application
de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions
prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
11. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
12. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore
utilisée l’autorisation conférée par la 21e
résolution adoptée par l’assemblée générale du 19 avril 2018.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une
copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la
loi.