Première résolution (Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2018) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport de gestion du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de
l’exercice social clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de
1 102 065 471 euros.
En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte
que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts
s’est élevé à 1 244 824 euros au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et
du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de
1 033 270 412 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2018) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :
- constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 1 102 065 471 euros ;
- constate que le montant distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 1 102 065 471
euros, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 288 976 415 euros, les « Autres
réserves » d’un montant de 255 692 382 euros et le compte de primes d’émission, d’apport et de fusion d’un montant
de 32 565 413 573 euros s’élève à un total de 34 212 147 840 euros.
L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration d’affecter le montant distribuable de
34 212 147 840 euros, de la manière suivante :
En euros
Montant distribuable :
Résultat de l’exercice 2018
Report à nouveau antérieur
Autres réserves
Primes d’émission, d’apport et de fusion
1 102 065 471
288 976 415
255 692 382
32 565 413 573
Total distribuable 34 212 147 840
Distribution proposée :
(y compris le dividende majoré)(1) :
• acompte sur dividende de 0,37 euro par action versé le 12 octobre 2018 à valoir sur le
dividende de l’exercice 2018 891 697 196
• solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2018(1) 1 850 805 602
Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2018, soit 2 742 502 798
sera prélevé comme suit :
• sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de : 1 102 065 471
• sur le report à nouveau antérieur à hauteur de : 288 976 415
• sur les réserves à concurrence de : 255 692 382
• sur la prime de fusion à concurrence de 1 095 768 530
(1) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 217 337 896
actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2018 donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de 0,5% du
capital social par actionnaire.
L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2018 à 1,12 euro par action, et la majoration
de dividende à 0,112 euro par action.
Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,112 euro par action, sera
attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2018 et qui
resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 23 mai 2019, date de la
mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un
nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social.
Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,37 euro par action versé le 12 octobre 2018, à valoir sur le dividende de
l’exercice 2018, et correspondant au nombre d’actions rémunérées à cette date soit 2 409 992 421 actions, le solde de
dividende à distribuer au titre de l’exercice 2018 s’élève à 0,75 euro par action pour les actions bénéficiant d’un
dividende, et la majoration de dividende s’élève à 0,112 euro pour les actions bénéficiant du dividende majoré.
Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au
poste « Autres réserves », étant précisé qu’au 26 février 2019 la Société détenait 23 891 178 de ses propres actions.
De même, si certaines des 217 337 896 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au
31 décembre 2018 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er janvier 2019 et le 23 mai 2019, le montant de la
majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ».
Le solde du dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront
détachés le 21 mai 2019 et mis en paiement en numéraire le 23 mai 2019.
Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que,
dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, depuis le 1er janvier 2018, l’intégralité de ce
dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur
le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif
de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en
2019. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu
au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement
domiciliées en France.
L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme
suit :
Exercice
Nombre d’actions
rémunérées
Sommes réparties
(montant global)
Dividende net
(montant par action)
(en millions) (en euros) (en euro)
2015 (1) 2 397(3) 2 414 millions 1,00
2016 (1) 2 397(4) 2 414 millions 1,00
2017 (2) 2 390(5) 1 688 millions 0,70
(1) En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions
au titre des exercices clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 étaient éligibles au barème progressif après abattement de 40% bénéficiant aux
personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts.
(2) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 étaient
éligibles au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème
progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
(3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2015 en avril 2016. Il est sensiblement
comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2015.
(4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2016 en mai 2017. Il est sensiblement comparable
à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2016.
(5) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2017 en mai 2018. Il est sensiblement comparable
à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2017.

Quatrième résolution (Approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, des couvertures de
prévoyance et de frais de santé de M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés audit
rapport, qui ont été conclus au cours de l’exercice écoulé et prend acte des conventions et engagements réglementés
conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée Générale qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise
le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, notamment dans les
conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen n° 596/2014
du 16 avril 2014 sur les abus de marchés, les règlements européens de la Commission européenne qui lui sont
rattachés et les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les
pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue :
• d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement
agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
• d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce,
dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ;
• de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens
mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon
les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié notamment, de
plans d’options d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes ou de plans ;
• de les attribuer ou de les céder à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité
morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société dans le cadre de la mise en
œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (y compris pour la mise en œuvre des formules
d’investissement à effet de levier dites “Multiple”) ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive
Plan de droit anglais ;
• de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations
de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ;
• de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à
l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion,
échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
• ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;
et selon les modalités suivantes :
• le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder
10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des
actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de
10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation ;
• le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ;
• le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre
publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres
instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de
toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation
en vigueur.
Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la
partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
Mixte du 18 mai 2018 dans sa 7e résolution.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour :
• ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
• décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les
modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et
de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Françoise Malrieu)) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat
d’administrateur de Mme Françoise Malrieu.
Le mandat d’administrateur de Mme Françoise Malrieu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Marie-José Nadeau)) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat
d’administrateur de Mme Marie-José Nadeau.
Le mandat d’administrateur de Mme Marie-José Nadeau prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Patrice Durand)) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat
d’administrateur de M. Patrice Durand.
Le mandat d’administrateur de M. Patrice Durand prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera
appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Mari-Noëlle Jégo-Laveissière)) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre
ans, le mandat d’administrateur de Mme Mari-Noëlle Jégo-Laveissière.
Le mandat d’administrateur de Mme Mari-Noëlle Jégo-Laveissière prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.

Dixième résolution (Approbation sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, pour la période du 18 mai au
31 décembre 2018, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments de la
rémunération due ou attribuée, pour la période du 18 mai au 31 décembre 2018, à M. Jean-Pierre Clamadieu,
Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document de Référence 2018 à la section 4.1.4.1.8.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2018, à
Mme Isabelle Kocher, Directeur Général) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2018, à
Mme Isabelle Kocher, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de Référence 2018 à la section 4.1.4.1.8.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président du Conseil d’Administration) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature attribuables au Président du Conseil d’Administration à compter du 1er janvier 2019, tels que figurant dans le
Document de Référence 2018 à la section 4.1.4.1.9.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Directeur Général) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Directeur Général à compter du 1er janvier 2019, tels que figurant dans le Document de Référence
2018 à la section 4.1.4.1.9.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du
capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du
groupe ENGIE) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, et conformément d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à
L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et d’autre part, à celles des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, d’un montant nominal maximum représentant 2% du capital social le jour de la mise en œuvre de la
délégation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital social réalisées dans le cadre de la
15e résolution de la présente Assemblée Générale, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis
en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le
périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344‑1 du Code du travail, étant
entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules d’investissement
avec effet de levier dites « Multiple ». Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 23e résolution de
l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de
même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à
compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 26e résolution ;
3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action
ENGIE sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne
d’entreprise, diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en
vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le
Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales
et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables
localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix sera
également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ;
4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant en
complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire, des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou
partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder
les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, et que le
montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du
fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des
plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit
aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente
résolution ;
6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté
de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet,
notamment :
• d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne
d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier,
le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables,
• de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,
• d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions,
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment
les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance
des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur,
• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les
dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans
les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement
l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit
d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
• de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après
éventuelle réduction en cas de sursouscription,
• le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant
de ces augmentations de capital,
• de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et,
d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions
d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital
social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire,
détenir et céder des actions ou autres instruments financiers, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat
salarié international du groupe ENGIE) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la
personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres
instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe
ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple », ou par
tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en
œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital social de la délégation
en application de la 14e résolution, ainsi que sur le Plafond Global visé à la 23e résolution de l’Assemblée Générale
Mixte du 18 mai 2018, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui
pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à
compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 27e résolution ;
4. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner l’entité à laquelle il est fait référence au
paragraphe 1 ci-dessus ;
5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous
pouvoirs à cet effet ;
6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le
Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés,
celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ;
7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de
souscription des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions
ou valeurs mobilières, donnant accès à des titres de capital à émettre, pouvant être émises en vertu de la présente
résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action
ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (i) fixant la date
d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions réalisée en vertu de la 14e
résolution de la présente Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée dans le cadre de tout
plan d’épargne salariale diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la
législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise
expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans
les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et
sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans
le cadre de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 14e résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la
cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ;
9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux
salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus
parmi ceux dans lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes
de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés
pourront participer à l’opération ;
10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant,
limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires
applicables ;
11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment :
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment
les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance
des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur,
• le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation,
• et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes
mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions
émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées.

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités) -
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la
présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.