Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2008 et sur les comptes dudit exercice, du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2008, se soldant par un bénéfice comptable de 44 654 441,98 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe (inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration) et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 30 septembre 2008 s’élève à la somme de 44 654 441,98 euros, décide d’affecter le résultat ainsi qu’il suit :

Origine :


Résultat de l’exercice:
44 654 441,98 €

Report à nouveau
31 730 357,95 €

Bénéfice Distribuable :
76 384 799,93 €

Affectation :


Dotation à plein de la réserve légale, soit
350 366,05 €

Distribution d’un dividende global de
13 631 670,56 €

Le solde, soit
62 402 763,32 €

au poste « Report à Nouveau »


Total
76 384 799,93 €

Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,08 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur jouissance. Il est payable à compter du 3 avril 2009.

Pour les personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, ce dividende est :

— Soit éligible à l’abattement de 40 % conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts ;

— Soit soumis, sur option du bénéficiaire, à un prélèvement libératoire de 18% (article 117 quater du nouveau Code Général des Impôts).

Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du CGI, il est rappelé que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois précédents exercices :

Exercices
Dividende global
Dividende par action

2005
0 €
0 €

2006
0 €
0 €

2007
15 335 629,38 €
0,09 €

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre du dernier exercice ont ouvert droit, pour les personnes physiques résidant fiscalement en France, à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

En tant que de besoin, le résultat correspondant aux dividendes non versés aux actions détenues en propres dans le cadre du programme de rachat d’actions, sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées, approuve la poursuite des conventions antérieurement conclues et autorisées qui ont continué de produire leurs effets au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2008.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires.

2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue d’assurer :

– l’animation du marché ou de la liquidité du marché de l’action DERICHEBOURG par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte déontologique de l’AFEI admise par l’Autorité des marchés financiers,

– l’attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan épargne entreprise,

– l’achat d’actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

3. Décide que le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 25 euros, hors frais d’acquisition, En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 25 euros s’élèverait à 425 989 700 euros, sur le fondement du capital social au 30 septembre 2008.

4. Décide que le prix d’achat d’actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

5. Décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra prévues par la loi.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L.225-129 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société.

3. Décide en outre que le montant nominal des titres de créances qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies, à la date de l’émission.

4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Constate et décide, en tant que de besoin, que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

6. Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7. Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit.

8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation à son président et/ou à l’un de ses membres avec l’accord du président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

9. En cas d’émission de titres de créances, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité du capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, faisant usage de la faculté visée à l’article L. 225-129 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; il est en outre précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la sixième résolution de la présente assemblée.

3. Décide également que le montant nominal total des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 300 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies à la date de l’émission ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des titres des créances qui seront émis en vertu de la dixième résolution de la présente assemblée.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu’à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger.

5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne 3/4 au moins de l’émission décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7. Décide, dans le cas d’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit.

8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.

9. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président et/ou à l’un de ses membres avec l’accord du président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et les conditions des émissions (en ce compris la parité d’échange dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange, à titre principal ou subsidiaire, initiée par la Société), fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

10. En cas d’émission de titres de créances, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

1. Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la société.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et/ou titres donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation.

3. Décide que cette délégation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces titres pourront donner droit.

4. Fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation.

5. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des actions ou titres qui pourront être émis en vertu de la présente autorisation ne s’impute pas sur le plafond maximal des émissions que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu de la délégation visée à la septième résolution ci-dessus.

6. Décide que le prix des actions à souscrire ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dixième résolution (Suppression par application de la Loi LME du 4 août 2008 de l’obligation pour les administrateurs de détenir une action de fonction ; Modification corrélative de l’article 14 des statuts intitulé « CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer, à compter de ce jour conformément aux nouvelles dispositions de la loi LME du 4 août 2008, le paragraphe 4 de l’article 14 des statuts intitulé « CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION » :

« Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à une (1) action. »

Le reste de l’article demeure inchangé.