Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, après
avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d’entreprise qu’elle
approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les membres
du Directoire.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, après
avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018 et du
rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 6 millions d’euros, dont 5 millions
d’euros part du Groupe, contre un résultat net de 833 millions d’euros pour l’exercice précédent, approuve les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et
décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
(en euros)
Résultat de l’exercice 59 104 372,75
Report à nouveau antérieur 651 186 918,35
Bénéfice distribuable 710 291 291,10
Dividendes 100 752 300,00
Au compte « Report à nouveau » 609 538 991,10
Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de
42,00 euros.
Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France
supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au
titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes
dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les
contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition
commune).
La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre
de l’année précédant le paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif
de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à
une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner
lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 6 juin 2019.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte
de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont
été les suivants :
Exercice 2017 2016 2015
Nombre d’actions 559 735 559 735 559 735
Dividendes (en euros) 180,00 (2) 48,00 (1) 48,00 (1)
Montant distribué (en millions d’euros) 100,75 26,87 26,87
(1) Les dividendes perçus avant le 1er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis
au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %.
Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le
revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année
précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros
pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.
(2) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent
dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le
revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu
fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires,
veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune).
La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année
précédant le paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur
le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt
sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas
échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés à l’article L.225-88 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune
convention n’a été conclue au cours de l’exercice.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée
générale, constatant que le mandat de Chantal Bolloré arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée,
décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Marie Bolloré en sa qualité de Présidente du Conseil
de surveillance au titre de l’exercice 2018). — En application des articles L.225-82-2 et L.225-100 du Code de
commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Marie
Bolloré en raison de son mandat de Présidente du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du même Code.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
attribuables aux membres du Conseil de surveillance à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés
dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et attribuables à raison de leur
mandat aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2019.

Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de
copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à
terme avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des
articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
• délègue au Directoire la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu’il
appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros,
d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des
actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par
référence à plusieurs monnaies ;
• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ;
• décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire
de la présente délégation de compétence :
− le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme ne pourra dépasser un plafond de 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros) en nominal,
primes d’émission éventuelles non comprises,
− à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à terme à des actions,
− le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 200 000 000 euros (deux cents millions d’euros) ou
la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies ;
• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Directoire aura,
conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d’instituer un droit de
souscription à titre réductible ;
• prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser
dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
− limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au
moins de l’émission décidée ;
− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
et décide que le Directoire pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
• prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit ;
• délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par l’article
L.225-129-4 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, de fixer les montants
à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les
modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières
représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et,
généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités utiles à la
réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en
résulteront et de modifier corrélativement les statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente délégation, le
Directoire établira, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, un rapport
complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante.

Deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une
augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes ou par élévation du nominal). — L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130-3 du Code de commerce :
• délègue au Directoire la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois,
par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par
élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi successif ou simultané de ces deux
procédés.
Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions en vertu de cette deuxième
délégation ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal supérieur à
7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros), qui s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé
aux termes de la première résolution de la présente Assemblée ;
• décide en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, conformément aux
dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits d’attribution formant rompus ne seront
pas négociables et que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la
vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date
d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
• délègue au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par l’article
L.225-129-4 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour
procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
• prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente délégation, le
Directoire établira, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, un rapport
complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante.

Troisième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de
capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Directoire et
conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :
• délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une
augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
• délègue tous pouvoirs au Directoire aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en
constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés
par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein
de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts, et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une
augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de
souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-
129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code
du travail :
• délègue au Directoire la compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois
par l’émission d’actions nouvelles et, le cas échéant, l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant
accès au capital dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce
jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la société et/ou des sociétés
ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.
• décide que ce montant de 1 % s’imputera sur le plafond global d’augmentation fixé dans la première résolution
de la présente Assemblée ;
• décide de supprimer au profit des adhérents le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
• décide que le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente
délégation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext
ou sur tout autre marché qui s’y substituerait de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la
décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription ;
• donne au Directoire, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans
d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
- décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en
application de la délégation conférée ci-avant ;
- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des
augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
- décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération
de leurs titres ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la
totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;
- et prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités
consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.
• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation de compétence
ainsi conférée au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président ;
• prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente délégation, le
Directoire établira, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, un rapport
complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante.

Cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur
de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.