PREMIERE RESOLUTION (Comptes annuels 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits comptes annuels
tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Comptes consolidés 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits comptes
consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi
par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations
qui s’y trouvent visées.

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,
Constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à 54 371 401,22 EUR
Auquel s’ajoute le report à nouveau
au 31 décembre 2018 249 486 562,78 EUR
Soit un montant distribuable de 303 857 964,00 EUR
L’Assemblée Générale décide :
D’affecter à la réserve légale le montant nécessaire pour la porter à son maximum de 10% du capital social, soit 28 263,13 EUR
De mettre en distribution un montant de 0,60 EUR par action, soit pour 26 635 884 actions
composant le capital au 31 décembre 2018, la somme de 15 981 530,40 EUR
Laissant un report à nouveau après distribution de 287 848 170,47 EUR
Le dividende sera détaché le 29 mai 2019. La record date sera fixée au 30 mai 2019. Le dividende sera mis en paiement à partir du 31 mai 2019. Si, au moment du
paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à la conversion d’ODIRNAN en actions nouvelles, le montant du dividende correspondant à ces
actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.
L’Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée
et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :
2015 2016 2017 2018
nombre d’actions 26 543 218 26 550 443 26 633 660 26 635 884
rémunérées
dividende 0 EUR 0 EUR 2,30 EUR 0,60 EUR

CINQUIEME RESOLUTION (Modification de l’article 1 des statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et des dispositions de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation
publique, décide de modifier l’article 1 des statuts pour adopter le texte suivant.
Version actuelle Nouvelle version
Il a été formé le 23 septembre 1963 une Société Anonyme primitivement régie
par la loi du 24 juillet 1867 et qui existe actuellement entre les propriétaires des
actions composant son capital social, tel que celui-ci est indiqué sous l’article
6 ci-après.
Eramet est une société anonyme régie par les lois et règlements applicables aux
sociétés commerciales, notamment le code de commerce, dans la mesure où il n’y
est pas dérogé par des dispositions plus spécifiques telles que, notamment
l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux
opérations sur le capital des sociétés à participation publique et par les présents
statuts.

SIXIEME RESOLUTION (Modification de l’article 10.1 des statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et des dispositions de l’ordonnance 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation
publique, décide de modifier l’article 10.1 des statuts pour adopter le texte suivant.
Version actuelle Nouvelle version
10.1. La Société est administrée par un Conseil de dix-sept membres au plus. 10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins et de dix-sept membres au plus, en ce compris, le cas échéant,
un représentant de l’Etat ainsi que des administrateurs nommés sur proposition de
celui-ci en application des articles 4 et 6 de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août
2014.
Le reste de l’article 10 des statuts est inchangé.

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat
d’Administrateur de M. Georges Duval à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’Administrateur Monsieur François Corbin pour une durée de quatre
années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat d’administrateur de la société Sorame,
représentée par Monsieur Cyrille Duval, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat d’administrateur de la société CEIR,
représentée par Madame Nathalie de La Fournière, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves
Gilet, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat d’administrateur de Madame Manoelle
Lepoutre arrivé à expiration avec la présente assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années, soit
jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023, le mandat d’administrateur de Monsieur Claude Tendil
arrivé à expiration avec la présente assemblée.

TREIZIEME RESOLUTION (Nomination d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat
d’Administrateur de M. Antoine Treuille à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’Administrateur Monsieur Emeric Burin des Roziers pour une durée
de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023.

QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination d’un administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, prenant acte de l’expiration du mandat
d’Administrateur de M. Edouard Duval à l’issue de la présente Assemblée, nomme en qualité d’Administrateur Monsieur Jérôme Duval pour une durée de quatre
années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 et devant se tenir en 2023.

QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante »)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les principes et critères de détermination,
de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au
Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant
au document de référence 2018, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », pages 323 à 326.

SEIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés
ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général – « Say on Pay Ex Post »)
En application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou
attribués au titre de l’exercice antérieur 2018 à Mme Christel Bories, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
de la société visé à l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document de référence 2018, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et
d’Administration », pages 326 à 330.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la Société, faisant usage de la faculté prévue par l’article L. 225-209 du Code de Commerce,
autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :
- de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF,
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange ou de toute
autre manière,
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan
d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
- de leur annulation, en conformité avec la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale du 23 mai 2019 autorisant pour une durée de 26 mois la réduction du
capital de la Société.
Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des
instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions
autorisé.
Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire.
Le paiement pourra être effectué de toutes manières.
Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 300 EUR par action.
Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019.
Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 300 EUR
par action, à 799 076 400 EUR.
En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de:
- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,
- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables,
- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de l’incorporation de réserves, bénéfices, primes ou
autres dont la capitalisation serait admise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires en application de l’article L. 225-130 du Code
de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de
commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la 19ème résolution, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions
existantes, soit en combinant les deux opérations;
2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation,
est fixé à 24 000 000 EUR.
3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation à l’effet notamment :
- d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le
nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations
sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
- de décider, le cas échéant en cas de distributions d’actions gratuites, en application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits
formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits
au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la
réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des
actions émises.
La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de
commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider d’augmenter, sur ses
seules décisions, le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social, sous la forme :
a) d’actions ordinaires de la Société en procédant à l’émission d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime
d’émission ;
b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social de la
Société. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations
remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur.
Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que l’émission de ces
bons pourra avoir lieu, soit par souscription contre espèces, soit par attribution gratuite et que, par ailleurs, ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des
actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus émises simultanément.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à
24 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières
nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la
24ème résolution.
Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission contre espèces des titres visés aux (a), (b) et © auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre
d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres; le Conseil d’administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les
limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et
dans la limite de leur demande.
Le Conseil d’administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions, des
valeurs mobilières ou des bons, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies, ou répartir librement les actions, les valeurs
mobilières ou les bons non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement ; le Conseil
d’administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles.
En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour
déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées,
en vue de les annuler.
L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de
commerce.
L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation,
au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en
une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour
leur libération ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la
réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des
actions émises.
La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une
offre au public)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et
L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en
France qu’à l’étranger :
a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission;
b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs
mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou
toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies
étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;
c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront
être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est
fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations
financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global
fixé à la 24ème résolution.
Les titres visés aux (a), (b) et © ci-dessus pourront être émis pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange
portant sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de Commerce.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales
maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible
et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque actionnaire, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la
création de droits négociables et cessibles.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires
auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation,
au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société.
L’Assemblée Générale décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au
moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le
prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en
une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour
leur libération ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la
réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des
actions émises.
La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission
d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre
d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et
L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le capital social de la Société, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en
France qu’à l’étranger :
a) d’actions ordinaires nouvelles de la Société à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission;
b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs
mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles en actions, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou
toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur. Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies
étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;
c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la Société, étant précisé que ces bons pourront
être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément.
En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour
déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées,
en vue de les annuler.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est
fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations
financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur le montant du plafond global
fixé à la 24ème résolution.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer
au profit des actionnaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il
fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque
actionnaire, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables et cessibles.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires
auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation,
au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société.
L’Assemblée Générale décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au
moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le
prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au montant visé à l’alinéa « (i) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, en
une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
- fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour
leur libération ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la
réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des
actions émises.
La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires en conséquence
de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225.132, L. 225-136,
L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet :
(i) d’autoriser, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par une ou
plusieurs sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les « Filiales »), avec l’accord de la Société, de toutes
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre,
(ii) de décider, en conséquence, l’émission en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, avec ou sans primes, d’actions ordinaires nouvelles de la Société,
auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus éventuellement émises par les Filiales.
L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les
Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les
valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus émises par les Filiales.
L’Assemblée Générale prend acte de ce que les actionnaires de la Société disposent d’un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées au (i) cidessus émises par les Filiales dans les conditions légales.
L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation,
au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation est fixé à 16 000 000 EUR. A ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’imputera sur
le montant du plafond global fixé à la 24ème résolution.
L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières visées au (i) ci-dessus au moins égal à
la moyenne pondérée des cours des actions ordinaires de la Société des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission des valeurs
mobilières visées au (i) ci-dessus, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la
différence entre les dates de jouissance.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les
Conseils d’administration, Directoires ou autres organes de direction ou de gestion des Filiales émettrices, en conformité avec les lois et règlements français et, le cas
échéant, étrangers applicables, et, notamment :
- fixer les montants à émettre, la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et modalités d’émission (y compris les modalités de libération des actions
ordinaires de la Société), la date de jouissance même rétroactive des titres à créer ;
- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes éventuelles qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- prendre toutes mesures et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, procéder à la réalisation des augmentations de
capital, aux formalités consécutives à celles-ci, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux
termes du rapport du Conseil d’administration à la présente assemblée, et généralement faire le nécessaire.
La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions
ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de
Commerce :
1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, dans la limite de 10% du capital social, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas
applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
;
2. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objets des apports en nature, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires au titres de capital et valeurs mobilières qui seront émis ;
3. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
4 prend acte que le Conseil d’administration peut faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, de la présente délégation, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la Société.
5. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 24ème
résolution de la présente assemblée;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, arrêter toutes les modalités et conditions des émissions, arrêter la liste des apporteurs, l’évaluation des apports, la liste des valeurs mobilières
apportées, de constater la ou les augmentations de capital en résultant, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apport, notamment celles des frais ou
droits entraînés par la réalisation des opérations ou des sommes nécessaires pour doter la réserve légale à son maximum, et, plus généralement, faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital,
modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.
7. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité durant laquelle le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente
délégation.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Limitation du montant des émissions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, décide que les augmentations de capital
pouvant résulter de l’utilisation des délégations comportant autorisation d’émission d’actions, d’autres valeurs mobilières et bons données aux résolutions 19 à 23 cidessus, qu’elles soient immédiates ou différées, ne pourront excéder un montant nominal total maximal de 24 000 000 EUR auquel s’ajoutera le montant des
augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires par la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit, d’une manière quelconque, à l’attribution de titres représentant une quote-part du capital.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’une augmentation de capital réservée aux
salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant
conformément aux dispositions des articles L. 225 129, L. 225 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du
travail, délègue au Conseil d’administration, avec possibilité de subdélégation, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un
montant nominal maximal de 500 000 euros, par l’émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui
lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan épargne pour la retraite collectif.
Elle décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre, le cas
échéant attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution.
La présente délégation, est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Autorisation de réduction du capital par annulation de titres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise, sous la condition
suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 17ème résolution relative à l’autorisation d’opérer sur les titres de la Société, le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social de la Société par l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des
actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la
différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.
Cette autorisation est valable 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de
24 mois. Elle remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un
extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.