Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux
comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils ont été présentés les
comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils ont été présentés les
comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du montant du
dividende
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires :
- constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente
assemblée font ressortir un bénéfice pour l’exercice 2018 de 1 834 308 793,77 euros,
- constate que, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 1 625 059 649,69 euros,
et la réserve légale étant supérieure à 10 % du capital social, le bénéfice distribuable s’élève à
3 459 368 443,46 euros,
- décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit :
(i) versement aux actionnaires, à titre de dividende, de 78 centimes d’euros par action (dont 30
centimes de quote-part dite « ordinaire » et 48 centimes de quote-part dite « exceptionnelle »),
et
(ii) affectation du solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».
Sur la base du capital au 31 décembre 2018 et en supposant qu’il n’existait pas à cette date d’actions
auto-détenues, et sans tenir compte, le cas échéant, des actions créées postérieurement au 31
décembre 2018 et portant jouissance immédiate, la répartition du bénéfice distribuable serait la
suivante :
Au dividende (quote-part ordinaire) 945 086 577,60 €
Au dividende (quote-part exceptionnelle) 1 512 138 524,16 €
Au report à nouveau 1 002 143 341,70 €
Il est précisé que les actions possédées par la Société ne donnent pas droit aux dividendes. Dans
l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses
propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions
seraient affectées au « report à nouveau ».
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer,
notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le
montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté
au poste “Report à nouveau”.
Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France qui détiennent les actions hors
d’un plan d’épargne en actions, ces dividendes sont soumis au titre de l’impôt sur le revenu :
- à un prélèvement au taux forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % dont l’assiette est le montant brut
des dividendes (article 200A du Code général des impôts) ;
- ou, sur option expresse et irrévocable du bénéficiaire lors du dépôt de sa déclaration des
revenus, au barème progressif après application de l’abattement de 40 % du montant brut des
dividendes prévu à l’article 158-3-2 du Code général des impôts.
Quel que soit le régime d’imposition des dividendes au titre de l’impôt sur le revenu (PFU ou barème
progressif sur option), l’établissement payeur situé en France doit opérer :
- un prélèvement forfaitaire obligatoire (PFO) non libératoire au taux de 12,8 % (article 117
quater du Code général des impôts) à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, sauf si le
bénéficiaire résident fiscal de France a formulé une dispense dans les conditions prévues à
l’article 242 quater du Code général des impôts ;
- les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %.
En cas d’option à l’imposition des dividendes au barème progressif, la partie des prélèvements sociaux
correspondant à la CSG sera déductible des revenus imposables à hauteur de 6,8 %.
L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime.
Le dividende sera détaché de l’action le 31 mai 2019 et mis en paiement le 4 juin 2019.
Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices
précédant l’exercice 2018, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercice Nombre d’actions
rémunérées
Dividende par action
(en euros)
Total
(en euros)
2015 3 128 127 765 0,35 1 094 844 717,75
2016 3 137 074 580 0,35 1 097 976 103,00
2017 3 137 360 238 0,37 1 160 823 288,06

Quatrième résolution : Approbation des conventions et engagements visés aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état
(autres que celles autorisées par le conseil d’administration du 13 février 2018 qui ont d’ores et déjà
été soumises à l’assemblée générale du 23 mai 2018), autorisées par le conseil d’administration et
conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ou postérieurement à cette date, jusqu’à la
réunion du conseil d’administration au cours de laquelle les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2018 ont été arrêtés.

Cinquième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute
nature versés ou attribués à François Pérol, président du conseil d’administration, au titre
de la période du 1er janvier au 1er juin 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de
commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération
versés ou attribués à François Pérol, président du conseil d’administration, au titre de la période du 1er
janvier au 1er juin 2018, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté
dans le document de référence 2018 de Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.6.1.

Sixième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature
versés ou attribués à Laurent Mignon, directeur général, au titre de la période du 1er janvier
au 1er juin 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération
versés ou attribués à Laurent Mignon, directeur général, au titre de la période du 1er janvier au 1er juin
2018, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document
de référence 2018 de Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.6.1.

Septième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute
nature versés ou attribués à Laurent Mignon, président du conseil d’administration, au titre
de la période du 1er juin au 31 décembre 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code
de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération
versés ou attribués à Laurent Mignon, président du conseil d’administration, au titre de la période du
1
er juin au 31 décembre 2018, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise,
présenté dans le document de référence 2018 de Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7
section 7.6.1.

Huitième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute
nature versés ou attribués à François Riahi, directeur général, au titre de la période du 1er
juin au 31 décembre 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération
versés ou attribués à François Riahi, directeur général, au titre de la période du 1
er juin au 31
décembre 2018, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le
document de référence 2018 de Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.6.1.

Neuvième résolution : Approbation des principes et des critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil
d’administration pour l’exercice 2019, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, en
application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil
d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le
document de référence de Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.6.1.

Dixième résolution : Approbation des principes et des critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général pour
l’exercice 2019, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, en
application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général, tels que
détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence de
Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.6.1.

Onzième résolution : Enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à
l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier durant l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable
sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures d’un montant de 181 millions d’euros,
versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2018, aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code
monétaire et financier.

Douzième résolution : Ratification de la cooptation de Laurent Mignon en qualité
d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 1er juin 2018 de Laurent
Mignon en qualité d’administrateur, en remplacement de François Pérol, démissionnaire, pour la durée
du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer
en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Treizième résolution : Ratification de la cooptation de Nicole Etchegoïnberry en qualité
d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 20 décembre 2018 de Nicole
Etchegoïnberry en qualité d’administrateur, en remplacement de Stéphanie Paix, démissionnaire, pour
la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatorzième résolution : Ratification de la cooptation de Christophe Pinault en qualité
d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 20 décembre 2018 de
Christophe Pinault en qualité d’administrateur, en remplacement d’Alain Denizot, démissionnaire, pour
la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée
à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quinzième résolution : Ratification de la cooptation de Diane de Saint Victor en qualité
d’administrateur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 4 avril 2019 de Diane de Saint
Victor en qualité d’administrateur, en remplacement d’Henri Proglio, démissionnaire et ayant été
nommé censeur, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2018.

Seizième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Mignon
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Laurent Mignon, pour une durée de quatre (4) ans
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2022.

Dix-septième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Diane de Saint
Victor
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Diane de Saint Victor, pour une durée de quatre
(4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Dix-huitième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de BPCE
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société BPCE, pour une durée de quatre (4) ans
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2022.

Dix-neuvième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Catherine Pariset
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Catherine Pariset, pour une durée de quatre (4)
ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Vingtième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Bernard Dupouy
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Bernard Dupouy, pour une durée de quatre (4) ans
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2022.

Vingt-et-unième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Christophe
Pinault
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Christophe Pinault, pour une durée de quatre (4)
ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Vingt deuxième résolution : Nomination de Daniel de Beaurepaire en qualité
d’administrateur, en remplacement de Philippe Sueur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Daniel de Beaurepaire en
qualité d’administrateur, en remplacement de Philippe Sueur, dont le mandat arrive à échéance à
l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2022.
Daniel de Beaurepaire a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat et qu’il n’exerçait aucune
fonction, et n’était frappé d’aucune mesure, susceptible de lui en interdire l’exercice.

Vingt troisième résolution : Ratification de la nomination de Henri Proglio en qualité de
censeur
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
ratifie la nomination par le conseil d’administration lors de sa réunion du 4 avril 2019 de Henri Proglio
en qualité de censeur, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Vingt quatrième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration au titre de
l’intervention de la Société sur le marché de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec
faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code
de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société et :
1) Décide que l’achat de ces actions pourra être effectué notamment en vue :
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire,
ou
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-
1 et suivants du Code du travail, ou
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou
- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou
autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une société
liée dans le cadre des dispositions des articles L. 225-180 et L. 225-197-2 du Code de
commerce, ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute
autre manière, ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, ou
- de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou
- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Natixis.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de
toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société
informera ses actionnaires par voie de communiqué.
2) Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède
pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions
acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération
de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les
actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement
général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite de 10 % prévue au présent alinéa correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas
10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée en application de
l’article L. 225-210 du Code de commerce ;
3) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment,
sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes
multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par
acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par
ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments
financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute
autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de
dix (10) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre
monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la
présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par
une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la
présente assemblée. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le
pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations
sur la valeur de l’action ;
4) Décide que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra
être supérieur à 3 153 078 482 euros ;
5) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et
effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et
en arrêter les modalités définitives, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer
tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs
poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités
suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs
mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité
compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec
les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les
actions de la Société, notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa
17e résolution.

Vingt-cinquième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société
et des sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce :
- autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à
l’étranger, à des attributions gratuites d’actions nouvelles ou existantes de la Société, au profit de
bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la
Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-
197-2 du Code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, du même
code ;
- délègue au conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des
catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,
ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;
- décide que :
(i) le nombre total d’actions existantes ou nouvelles de la Société attribuées gratuitement en vertu de
la présente résolution ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital de la Société à la date de la
décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que (a) ce plafond ne tient pas
compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des
bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société et (b) les actions déjà attribuées par le
conseil d’administration à ce jour ne seront pas prises en compte pour le calcul de ce plafond ;
(ii) le nombre total d’actions existantes ou nouvelles de la Société attribuées gratuitement aux
dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente résolution ne pourra représenter
plus de 0,1 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil
d’administration (hors ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des
bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société), étant précisé que ce sous plafond
s’imputera sur le plafond de 2,5 % du capital susmentionné ;
- décide que :
(i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires en vertu de la présente résolution sera définitive au
terme d’une période d’acquisition dont la durée, qui ne pourra être inférieure à un an, sera fixée par le
conseil d’administration,
(ii) le conseil d’administration pourra en outre stipuler une obligation de conservation des actions par
les bénéficiaires, dont, le cas échéant, il fixera la durée, étant rappelé que la durée cumulée des
périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans ;
(iii) dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront
définitivement acquises et immédiatement cessibles ;
- décide que l’acquisition d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution pourra
être subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance, déterminées par le conseil
d’administration, étant précisé que concernant les personnes visées à l’article L. 511-71 du Code
monétaire et financier dont les dirigeants mandataires sociaux de la Société, l’existence de telles
conditions de performance sera en tout état de cause requise ;
- prend acte et décide que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
susceptibles d’être émises en application de la présente résolution et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices, primes
ou autres ainsi incorporées, et, plus généralement, renonciation des actionnaires à tout droit sur les
actions (nouvelles ou existantes) susceptibles d’être attribuées gratuitement, en application de la
présente résolution ;
- délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation notamment à l’effet de :
(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
(ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et (b) les
modalités d’attribution desdites actions ;
(iii) conformément à la loi, fixer la quantité des actions attribuées gratuitement que les dirigeants
mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
(iv) décider de procéder, selon des modalités qu’il déterminera, à tous ajustements afin de prendre en
compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions
dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et
(v) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital
réalisées en application de la présente autorisation à la suite des attributions définitives, modifier, le
cas échéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités,
déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.
La présente autorisation prendra effet le 1er juin 2019, date à laquelle les autorisations antérieures
ayant le même objet seront, pour la partie non encore utilisée, privées d’effet, et restera valable
jusqu’au 30 juin 2022.

Vingt-sixième résolution : Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de
réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité
d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente
autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions
composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour réaliser la ou les
opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente
autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée.
Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte
du 23 mai 2017 dans sa 13e résolution.

Vingt-septième résolution : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration
pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-
129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou
à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions, (ii)
d’actions donnant accès à d’autres actions, existantes ou à émettre, ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre
par la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code
de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra
être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de
bénéfices ou de primes ;
2) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’émission (i) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital et/ou (ii) d’actions donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, d’une société tierce;
3) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un milliard et demi (1,5
milliard) d’euros,
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 28e
,
29e
, 30e
, 31e
, 32e et 33 e
résolutions soumises à la présente assemblée est fixé à un milliard et demi
(1,5 milliard) d’euros,
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement
en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital,
4) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux,
- prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à
titre réductible,
- prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à des actions à émettre par la Société,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,
- prend acte que si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital donnant accès
à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, les actionnaires de la Société n’ont pas de droit de souscription aux valeurs
mobilières ainsi émises,
- prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de
l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la
loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci
atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,
- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès
au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été
souscrites,
- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au
capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger,
- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être
réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil
d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
6) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une
offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime
qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres
titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas
échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur
durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et
les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces
titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de
créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la
Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres
droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les
modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions,
à émettre immédiatement ou à terme,
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières
déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation
de capital,
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le
capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes
autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
8) Décide la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle
donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 14e résolution.

Vingt-huitième résolution : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration
pour décider l’augmentation du capital social par émission, par offre au public, d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2,
L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants
dudit Code :
1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par
l’émission (i) d’actions, (ii) d’actions donnant accès à d’autres actions, existantes ou à émettre, ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant
accès à des actions à émettre par la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.
228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres
valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par
incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être
émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre
publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le
cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à
l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
2) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions à émettre par la Société à la suite de l’émission,
par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social,
de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à
leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
3) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’émission (i) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital et/ou (ii) d’actions donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, d’une société tierce;
4) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions (500
millions) d’euros, étant précisé que le montant maximum des augmentations de capital réalisées ou
susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du
plafond global prévu au paragraphe 3 de la 27e résolution soumise à la présente assemblée ou, le cas
échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature
qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 29e
et 30e
résolutions soumises à la présente assemblée est fixé à cinq cents millions (500 millions)
d’euros,
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement,
en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
5) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
6) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en
application de l’article L. 225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux
actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de
priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non
souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;
7) Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont
pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission
décidée ;
8) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières émises donnant accès à des actions à émettre par la Société, renonciation expresse
par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières donneront droit ;
9) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une
offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10) Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la
fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée, le cas échéant, d’une décote
maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les
dates de jouissance,
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société et le
nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de
chaque valeur mobilière donnant accès à des actions à émettre par la Société pourra donner droit,
seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa
précédent ;
11) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime
qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres
titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de
subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas
échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur
durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et
les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces
titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de
créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la
Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres
droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les
modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions,
à émettre immédiatement ou à terme,
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières
apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant,
le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du
paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de
l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre
unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire,
soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA
à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation
applicables à ladite offre publique,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou
en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant,
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
12) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle
donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 15e résolution.

Vingt-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration
pour décider l’augmentation du capital social par émission, par une offre visée à l’article L.
411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du
droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et
aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.
411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions, (ii) d’actions donnant
accès à d’autres actions, existantes ou à émettre, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société,
émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit
en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de
primes ;
2) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés
dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les
sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs
mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à
leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
3) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’émission de (i) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital et/ou (ii) d’actions donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, d’une société tierce ;
4) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas
d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions (500
millions) d’euros,
— en tout état de cause, les émissions d‘actions réalisées en vertu de la présente délégation
n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour,
20 % du capital par an),
— il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être
réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global
prévu au paragraphe 3 de la 27e résolution soumise à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le
montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le plafond
prévu au paragraphe 4 de la 28e résolution soumise à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le
montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à
ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,
— à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement,
en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital ;
5) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
6) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières faisant l’objet de la présente résolution ;
7) Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil
pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que
celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
8) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières émises donnant accès à des actions à émettre par la Société, renonciation expresse
par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières donneront droit ;
9) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une
offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10) Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les
dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la
fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminuée, le cas échéant, d’une décote
maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les
dates de jouissance,
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société et le
nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de
chaque valeur mobilière donnant accès à des actions à émettre par la Société pourra donner droit
seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa
précédent ;
11) Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet
notamment de :
— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime
qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance de
leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt
à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou
facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou
indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y
compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient
être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou
d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance
(assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou
encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par
exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels
qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
à émettre immédiatement ou à terme,
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto
détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des
dispositions légales,
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
12) Constate que cette délégation ne prive pas d’effet la 28e résolution de la présente assemblée
relative aux offres au public, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente
délégation ;
13) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle
donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 16e résolution.

Trentième résolution : Délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature portant sur
des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du
droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article
L. 225-147, 6e alinéa du Code de commerce :
1) Autorise le conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une
augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au moment
de l’émission, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions, (ii) d’actions donnant accès à d’autres actions,
existantes ou à émettre, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de
valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société, étant précisé que le montant
nominal maximum des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en
vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital
autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la 28e résolution et sur le montant du
plafond global prévu au paragraphe 3 de la 27e résolution ou, le cas échéant, sur le montant des
plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites
résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
2) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une
offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
— décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à
émettre,
— arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les
conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le
montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les
apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
— déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital,
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ;
4) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5) Décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs
mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions et valeurs mobilières ainsi émises ;
6) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle
donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 17e résolution.

Trente et unième résolution : Délégation de compétence à donner au conseil
d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de
réserves, bénéfices, primes d’émission, ou autres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article
L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres
dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de
capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants d’élévation du
montant du capital social ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre immédiatement ou à terme ne pourra
dépasser un milliard et demi (1,5 milliard) d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum
des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente
résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 27e résolution
soumise à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement
prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de
validité de la présente délégation ;
2) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à
ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital
nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront
jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet,
— décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits que les droits formant rompus ne seront
pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus; les sommes provenant de la
vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la
réglementation,
— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par
voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital,
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
3) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une
offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle
donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 18e résolution.

Trente-deuxième résolution : Délégation de compétence à donner au conseil
d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation
de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de
commerce :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même
prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans
la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation
conformément aux pratiques de marché ;
2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution
s’imputera sur le montant du plafond ou des plafonds applicables à l’émission initiale ;
3) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Trente-troisième résolution : Délégation de compétence à donner au conseil
d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.
225- 129-6, L. 225-138 I et II, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre
part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un
montant nominal maximal de cinquante (50) millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne
salariale mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères,
entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application
de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que (i) la présente résolution pourra être
utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et (ii) le montant nominal maximum
des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 27e résolution
soumise à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation et est fixé compte non tenu de la valeur
nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
2) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;
3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux
vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,
diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration,
étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun,
notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché
international et/ou à l’étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux
applicables;
4) Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués,
en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire,
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de
substitution de tout ou partie de la décote et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage
résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux
termes des articles L. 3332-11 et L. 3332-21 du Code du travail ;
5) Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission
fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à
titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la
partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite
desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6) Autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des
cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)
telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions
réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à
la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le
montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;
7) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous
les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
• d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier
le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,
• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à
un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables,
• de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital,
• d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et
d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction
applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans
les limites légales ou réglementaires en vigueur,
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la
nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et
conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites
légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou
partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote
visée ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant
total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
- en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites,
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations
et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux
modifications corrélatives des statuts,
- d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
8) Décide que le présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle
donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa 18e
résolution.

Trente-quatrième résolution : Pouvoirs pour les formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires et
extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.