Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses
et charges non déductibles fiscalement)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes
annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 228 685 €.
L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 24 808 €, des dépenses et charges visées au 4
de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés,
ces comptes se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 8 643 329 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende)
L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2018 suivante :
Origine :
- Bénéfice net de l’exercice : 228 685 €
- « Report à nouveau » : 8 454 631 €
Formant un bénéfice distribuable de : 8 683 316 €
Affectation :
- A la réserve légale : 11 435 €
(5 % du bénéfice net de l’exercice)
- A titre de dividendes aux actionnaires : 3 587 414 €
Solde au compte « Report à nouveau » de : 5 084 467 €
L’assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,16 €.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit à un
prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts),
soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après
notamment un abattement de 40 % (article 200, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs
soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2019.
Le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2019.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 22 421 332 actions composant le capital
social, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau
serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il lui a été
rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de
l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à
la réfaction Dividendes
Autres revenus
distribués
2015
2 130 027 € (1)
Soit 0,095 € par action
- -
2016
2 690 560 € (1)
Soit 0,12 € par action
- -
2017
3 138 986 € (1)
Soit 0,14 € par action
- -
(1) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues, non versé et affecté au compte « Report à nouveau ».

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
– Constat de l’absence de conventions et engagements réglementés)
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été
présenté, l’assemblée générale prend acte de l’absence de conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice 2018.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Nathalie Biderman, en qualité de membre du Conseil de
Surveillance)
L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Mme Nathalie Biderman, en qualité de membre du Conseil de
Surveillance, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat du mandat d’Ernst & Young Audit, en qualité de commissaire aux
comptes titulaire)
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux
comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit dont le mandat arrive à échéance, et ce, pour une durée de six
exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2025, et appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
La société Ernst & Young Audit, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion
dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses
fonctions.

Septième résolution (Non-renouvellement et non remplacement d’Auditex, en qualité de commissaire aux comptes
suppléant)
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale décide, après avoir constaté que les fonctions de
commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex arrivaient à échéance, à l’issue de la présente assemblée, de ne
pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la Loi et des statuts.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Mme Cécile Collina-Hue, Présidente du
Directoire – ex post)
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Mme Cécile Collina-Hue, Présidente du Directoire, tels que présentés
dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 2 du chapitre 5 « Assemblée générale » du rapport annuel 2018.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Didier Chabassieu, Directeur Général et
membre du Directoire – ex post)
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à M. Didier Chabassieu , Directeur Général et membre du Directoire , tels
que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 2 du chapitre 5 « Assemblée générale » du rapport
annuel 2018.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Mme Céline Dargent, membre du
Directoire – ex post)
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Mme Céline Dargent, membre du Directoire, tels que présentés dans le
rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 2 du chapitre 5 « Assemblée générale » du rapport annuel 2018.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables
aux membres du Directoire – ex ante)
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire tels que
présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, figurant dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise au paragraphe « Politique de rémunération soumise à approbation » du rapport annuel 2018.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables
aux membres du Conseil de Surveillance – ex ante)
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de
Surveillance tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce, figurant
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe « Politique de rémunération soumise à approbation » du
rapport annuel 2018.

Treizième résolution (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou
plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant
le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de
capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’assemblée générale du 22 mai 2018 dans sa quinzième
résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation étant
précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite ci-dessus de 10 %
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital
de la Société ;
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au
titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente
assemblée générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Directoire appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en
vigueur.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 10 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes
proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le
nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22,4 M€.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions
et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quatorzième résolution (Autorisation d’annulation par la Société de ses propres actions acquises dans le cadre
d’un programme de rachat)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
- Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 %
du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des
vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés
dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, étant précisé que le Directoire sollicitera
l’approbation du Conseil de Surveillance avant toute décision d’annulation qui aurait pour effet de porter à plus de 5 %
du capital le nombre total d’actions annulées dans le cadre de la présente autorisation.
- Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.
- Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions
corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités
requises.
Constate que la présente autorisation prive d’effet celle donnée par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2018 aux termes
de sa seizième résolution.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation
de réserves, bénéfices et/ou primes)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-
130 du Code de commerce :
- Délègue au Directoire, – sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les
conditions des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) , sa compétence à l’effet de décider
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par
incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par
l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la
combinaison de ces deux modalités.
- Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225
130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits
formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
- Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
- Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne
devra pas excéder le montant nominal de 40 M€, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver,
conformément à la Loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant du plafond prévu par la seizième résolution de la présente Assemblée.
- Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre
toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital dans la limite de
10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes et
conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :
- Autorise le Directoire – sous condition de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance statuant dans les conditions
des articles 18 alinéa 3(v) et 22 des statuts (majorité des trois quarts) -, à procéder, sur rapport du Commissaire aux
apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
- Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
- Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la
valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, des droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant du plafond prévu par la quinzième
résolution de la présente Assemblée.
- Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider
l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport
l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la
modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
- Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres
du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux)
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le Directoire, avec l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance si elle est requise, à procéder, en une ou
plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions
ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
- Des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
- Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation et des conditions fixées par l’article
L.225-197-1 du Code de commerce ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à la date de leur attribution par le
Directoire.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le
Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à
celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être
inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la
sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, à l’effet de :
- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
- Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- Le cas échéant :
. constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de
réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
. décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices
corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
. procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter
au plan d’attribution,
. déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier
ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
. prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des
bénéficiaires,
. et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Pouvoir pour les formalités)
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal
à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.