Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et des rapports du Conseil de surveillance portant sur la gestion du Directoire et sur les procédures de contrôle interne, relatifs à l’exercice clos le 31 août 2008 ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de (3 092 952) euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 août 2008 s’élevant à (3 092 952) euros de la manière suivante :

- Perte de l’exercice clos le 31.08.2008
-3 092 952 €

- Report à Nouveau
11 639 €

- Report à nouveau après affection
-3 081 313 €

Conformément aux dispositions légales en vigueur, les dividendes des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercices
Dividende net avant division

par 10 de la valeur nominale

des actions effectuée le 28.06.2007
Dividende net théorique après division de la valeur nominale des actions par 10
Dividende net après division

par 10 de la valeur nominale

des actions effectuée le 28.06.2007

31.12.2005
10,66 €
1,066 €


31.12.2006
1,66 €
0,166 €


31.08.2007


0,08 €

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2008 de la Société tels qu’ils lui sont présentés, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 26 144 K€ (Part du Groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 et L.225-88 à L.225-90 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, approuve successivement dans les conditions de l’article L.225-88 alinéa 4 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, décide qu’au titre de l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, il ne sera pas alloué de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance, et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis FALCO vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.08.2014.

Monsieur Jean-Louis FALCO a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait toujours aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, ratifie expressément la décision prise par le Conseil de surveillance dans sa séance du 30 septembre 2008 de transférer le siège social à PARIS (75008) 39, avenue George V, et ce, à effet du 1er octobre 2008.

Huitième résolution (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à CENT (100) euros. En conséquence, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser DIX MILLIONS CENT TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS (10 137 500) euros ou dans l’hypothèse où la neuvième résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire serait adoptée, le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser NEUF MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE SEPT MILLE CINQ CENTS (9 757 500) euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

- annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’assemblée générale extraordinaire,

- animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

- attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,

- remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société,

- conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

- tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Directoire pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

Le Directoire devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Neuvième résolution (Réduction du capital social par voie d’annulation d’actions et imputation sur le compte “Réserves indisponibles”). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

— décide la réduction du capital social à hauteur de 701 100 euros, par voie d’annulation de 38.000 actions de la Société sur les 133 000 actions auto-détenues par la Société ;

— décide, compte tenu de l’annulation des actions ci-dessus comptabilisées dans les livres de la Société pour un montant de 1 813 869,13 euros, et de la réduction corrélative du capital social à hauteur de 701 100 euros, d’imputer la différence, soit 1 112 769,13 euros, sur le compte “Réserves indisponibles”, dont le montant sera ramené de 6 348 541,97 € à 5 235 772,84 €.

Le capital social, ainsi réduit, sera égal à 18 002 587,50 euros divisé en 975 750 actions de 18,45 euros valeur nominale chacune.

Dixième résolution (Mise à jour corrélative de l’article 7 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, décide, en conséquence de la résolution qui précède, de modifier corrélativement l’article 7 des statuts qui sera dorénavant libellé comme suit :

" ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à dix huit millions deux mille cinq cent quatre vingt sept euros et cinquante centimes (18 002 587,50 €). Il est divisé en neuf cent soixante quinze mille sept cent cinquante (975 750) actions d’une valeur nominale de dix huit euros et quarante cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie."

Onzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires, déclare caduque la délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007 aux termes de sa 35ème résolution, et conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution d’actions gratuites, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ;

2. décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Directoire en vertu de la présente délégation sera égal à 9 000 000 euros ;

3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

— fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;

— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;

— décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;

— prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital ;

— prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire.

Douzième résolution (Autorisation au directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque l’autorisation donnée au directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007 aux termes de sa 36ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions achetées en application de la 8ème résolution de la présente Assemblée ;

2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

3. décide que cette autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée ;

4. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, et notamment constater la ou les réductions de capital, apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications et formalités y afférentes.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque la délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007 aux termes de sa 37ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2) et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 9 000 000 euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 100 000 000 euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

5. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence dans les conditions prévues par la loi aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

— confère au Directoire la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

— décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbée la totalité de l’émission effectuée, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :

(i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ;

(iii) offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;

— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

— prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et/ou de la ou les émission(s) ;

— déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;

— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais de la ou les augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter les bons de souscription en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque la délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007 aux termes de sa 38ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.228-92 du même Code :

1. délègue au Directoire la compétence de décider d’augmenter le capital social, par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en devises étrangères, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 9 000 000 euros, ce montant étant toutefois majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser le cas échéant, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 100 000 000 euros, ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

6. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;

7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation, sera, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation, diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ;

8. décide que le solde de l’émission qui n’aurait pas pu être souscrit sera réparti à sa diligence, totalement ou partiellement, ou que le montant de l’émission sera limité au montant des souscriptions reçues, étant précisé que le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il jugera bon, les facultés ci-dessus ou l’une d’entre elles seulement ;

9. autorise expressément le Directoire à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution ;

10. décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

— arrêter les conditions de la ou les augmentation(s) de capital et/ou de la ou les émission(s) ;

— déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission ;

— déterminer les dates et les modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

— déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des titres émis ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou les émission(s) ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;

— prévoir la faculté de suspendre, éventuellement, l’exercice des droits à ces titres pendant un délai maximal de trois mois ;

— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société :

(i) arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;

(ii) fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

(iii) déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique mixte, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la ou les opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement faire le nécessaire.

Quinzième résolution (Autorisation au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque l’autorisation donnée au Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007 aux termes de sa 39ème résolution, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre de la délégation consentie à la 14ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée), par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 14ème résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

(i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa (i) ci-dessus ;

2. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 14ème résolution qui précède ;

3. décide que le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à son Président ou, en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Seizième résolution (Possibilité offerte au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l’Assemblée générale) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, déclare caduque la possibilité offerte au Directoire, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l’Assemblée générale) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007 aux termes de sa 40ème résolution, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les 13ème et 14ème résolutions qui précèdent, dans la limite de 15% du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur les montants nominaux maximaux définis par les 13ème et 14ème résolutions qui précèdent ;

3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque la délégation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007 aux termes de sa 41ème résolution, et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 :

1. délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, et ce au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution ;

3. précise que, conformément à la loi, le Directoire statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code ;

4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Directoire, ou par l’Assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Dix-huitième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu de la 11ème et des 13ème à 17ème résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque la limitation globale du montant des émissions pouvant être décidées par le Directoire, en vertu de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007 aux termes de sa 42ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Directoire résultant de la 11ème et des 13 à 17ème résolutions :

(a) le montant nominal maximal des émissions d’actions qui pourront être faites directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser (i) 9 000 000 euros pour les augmentations de capital réalisées en vertu de la 11ème résolution et (ii) 9 000 000 euros pour les augmentations de capital réalisées en vertu des 13ème à 17ème résolutions, ce montant pouvant être majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits de titulaires de titres donnant accès au capital, étant rappelé que cette limite ne s’appliquera pas :

— aux augmentations de capital effectuées en application de la 19ème résolution de la présente Assemblée ;

— aux augmentations de capital résultant de la souscription d’actions par les salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées effectuées en application de la 20ème résolution de la présente Assemblée ;

— aux augmentations de capital résultant de l’attribution d’actions gratuites nouvelles aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées effectuées en application de la 21ème résolution de la présente Assemblée ;

(b) le montant maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être décidées par le Directoire en vertu des 13ème à 17ème résolutions sera de 100 000 000 euros.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque la délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007 aux termes de sa 43ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Directoire la compétence de décider l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global nominal maximal de 360 052 euros en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, souscrivant directement ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds commun de placement d’entreprise, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

2. autorise le Directoire, dans le cadre de ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;

3. décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, notamment pour :

— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

— fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

— fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;

— imputer les frais de la ou les augmentations de capital sur le montant des primes y relatives ;

— constater la réalisation de la ou les augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou les augmentations de capital.

Vingtième résolution (Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, déclare caduque l’autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007 aux termes de sa 44ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. décide d’autoriser le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce des options d’une durée de 10 années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ;

2. décide que le nombre total des options de souscription et les options d’achat consenties au titre de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l’ajustement du nombre d’actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties, en application de l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce) ;

3. décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter de la présente Assemblée ;

4. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;

5. confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ;

— déterminer le prix de souscription des actions (dans le cas d’options de souscription) et le prix d’achat des actions (dans le cas d’options d’achat d’actions), le jour où les options seront consenties étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ;

— ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;

— fixer notamment la durée et la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, déclare caduque l’autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007 aux termes de sa 45ème résolution, et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. décide d’autoriser le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d’achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

(i) qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, ou

(ii) qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ;

4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la Sécurité Sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale ;

5. décide d’autoriser le Directoire à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ;

6. prend acte, en tant que de besoin, que dans l’hypothèse de l’attribution gratuite d’actions à émettre :

(i) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription ;

(ii) l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

7. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou les catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ;

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;

— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ;

— inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

— prévoir la faculté de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, telles que visées à l’article L225-181 alinéa 2 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

8. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.