Première résolution. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du
rapport général des Commissaires aux comptes, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à ce rapport, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31
décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés.
Conformément à l’article 223 quarter du C.G.I., l’Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2018 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil
d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d’administration, la
répartition suivante des résultats :
– le bénéfice de l’exercice 2018 16 335 539 €
augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs 26 410 595 €
porte le bénéfice distribuable à 42 746 134 €
qui sera réparti de la façon suivante :
– versement d’un dividende de 1,20 € par action, x 4.387.757 actions, soit 5 265 308 €
– affectation au compte « Réserves facultatives » 11 000 000 €
– affectation au compte Report à nouveau 26 480 826 €
Total : 42 746 134 €
Chaque action recevra un dividende de 1,20 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 4 juin 2019, soit dans un délai de cinq
jours de bourse.
Les sommes dues au titre de la CSG (9, 9 %), de la CRDS (0, 5 %), du prélèvement social de 4, 5 % et de sa contribution
additionnelle (0, 3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total 17, 2 % du montant brut des dividendes, seront
directement prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires personnes physiques, conformément
aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de
prélèvements sociaux.
Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur
domicile fiscal en France sont soumis (i) soit à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12, 8 % (PFU), (ii) soit, sur option
expresse, annuelle et globale exercée dans la déclaration, selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec bénéfice de
l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.
En conséquence, depuis le 1er janvier 2018, l’établissement payeur versant des dividendes aux personnes physiques ayant leur
domicile fiscal en France est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire de 12, 8 %. Ce prélèvement est un
acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. Si l’impôt
finalement dû est inférieur au prélèvement de 12, 8 % réalisé, la différence sera restituée.
Au final, l’établissement payeur prélèvera sur le dividende une somme égale à 12, 8 % de son montant, outre les prélèvements
sociaux visés ci-avant (17, 2 %), soit une somme totale de 30 % du montant du dividende avant son versement à l’actionnaire,
de sorte que le montant net du dividende distribué à l’actionnaire sera de 0, 84 €.
Par exception, les personnes appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est
inférieur au seuil de 50 000 € pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000 € pour les couples, peuvent
demander à être dispensées du prélèvement de 12, 8 %. La demande de dispense doit être présentée à la société ou à
l’établissement payeur par le contribuable avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement.
En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les
trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions existantes Dividende net par action
2015 4.387.757 1, 20 €
2016 4.387.757 1, 10 €
2017 4.387.757 1, 10 €
L’Assemblée prend également acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, de ce que
le dividende de 1, 10 € par action mis en distribution par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 26
juin 2018, soit la somme totale de 4.826.533 €, a été éligible en totalité à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques
susceptibles d’en bénéficier.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour
l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion de la convention de
caution en faveur de notre filiale espagnole Platos Tradicionales en garantie d’un emprunt de 8.000.000 € réalisé par cette
dernière en vue de financer la construction d’un nouvel investissement, à concurrence de la moitié de son montant, soit
4.000.000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 15 mai 2018.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion de la convention de
caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un crédit-bail de 8.000.000 € contracté par cette dernière, à
concurrence de la moitié de son montant, soit 4.000.000 € et, pour un montant équivalent, à titre de contre-garantie de la
garantie accordée par la société Beretta ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration
dans sa séance du 4 septembre 2018.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion de la convention de
caution en faveur de la société Jargus, pour sûreté de la totalité d’un emprunt de 260.000 € contracté en vue de financer
l’acquisition d’un fonds de commerce de restauration rapide à Nantes ; cette convention a été préalablement autorisée par notre
conseil d’administration dans sa séance du 4 septembre 2018.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion de la convention de
caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un crédit-bail contracté par cette dernière d’un montant de
(8.221.285, 80 €), outre la TVA en vue de financer la construction d’une nouvelle usine à Caresanablot, caution consentie à
concurrence de la moitié de son montant, soit une caution principale à notre charge de 4.110.642, 90 € outre la TVA, outre un
engagement complémentaire et accessoire de contre-garantie à hauteur du même montant ; cette convention a été
préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 4 septembre 2018.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion de la convention de
caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt d’un montant maximum de trois millions cinq cent
mille dollars (3.500.000 $) en vue de financer la construction d’une nouvelle usine aux USA, caution consentie à concurrence
de la moitié de son montant, soit une caution principale à notre charge de 1.925.000 $, outre un engagement complémentaire
et accessoire de contre-garantie à hauteur du même montant en contre-garantie en second rang de l’engagement de caution
principal consenti par notre co-actionnaire Beretta ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil
d’administration dans sa séance du 4 septembre 2018.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion de la convention de
caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt d’un montant de 15.000.000 € en vue de financer la
construction d’une nouvelle usine en Italie, caution consentie à concurrence de la moitié de son montant, soit une caution
principale à notre charge de 7.500.000 €, outre un engagement complémentaire et accessoire de contre-garantie à hauteur du
même montant en contre-garantie en second rang de l’engagement de caution principal consenti par notre co-actionnaire
Beretta ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 4 septembre
2018.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de la convention de
caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt de 5.000.000 € réalisé par cette dernière, à
concurrence de la moitié de son montant (augmenté d’une « marge de sécurité » de 30 %), soit 3.250.000 € et, pour un
montant équivalent, à titre de contre-garantie de la caution accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à
financer un investissement ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance
du 28 juin 2017.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de la convention de
caution en faveur de notre filiale espagnole Platos Tradicionales en garantie d’un emprunt de 2.200.000 € réalisé par cette
dernière, à concurrence de la moitié de son montant, soit 1.100.000 € et, pour l’autre moitié du montant de l’emprunt, soit
1.100.000 €, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Torrent Fimer, ledit emprunt étant destiné à
financer un investissement ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance
du 20 décembre 2017.

Treizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de la convention de
caution en faveur de la société Vallégrain Développement en garantie d’un emprunt de 2.400.000 € réalisé par cette dernière
essentiellement en vue de financer l’acquisition d’actifs (marque, cahiers des charges) auprès de la société Vallégrain
Distribution ; la banque prêteuse a demandé à ce que notre société garantisse la totalité de cet emprunt, considérant que la
qualité de la signature de notre co-associé, Leveau S.A.S., qui détient comme Fleury Michon S.A. 50 % du capital de Vallégrain
Développement, n’était pas suffisante ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans
sa séance du 20 décembre 2017.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de la convention de
garantie pour sûreté du paiement, par P.F.I., du montant de ses créances qu’elle cède dans le cadre d’une opération
d’affacturage à la société de financement Ifitalia, à hauteur d’une somme totale de 5.000.000 € garantie par notre société à
hauteur de 50 % soit la somme de 2.500.000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil
d’administration dans sa séance du 1er avril 2016.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de la convention
d’animation stratégique valant avenant au contrat de prestations de services avec la SOCIETE HOLDING DE CONTROLE ET
DE PARTICIPATIONS – S.H.C.P., et par voie de conséquence la poursuite de la convention de prestations de services ainsi
modifiée ; cette convention d’animation stratégique a été préalablement approuvée par notre conseil d’administration dans sa
séance du 1er avril 2016.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de la convention de
caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt de 1.372.026,50 € réalisé par cette dernière, à
concurrence de la moitié de son montant, soit 686.013,25 €, et, pour l’autre moitié du montant de l’emprunt, soit la somme de
686.013,25 €, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à financer un
investissement ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 15
décembre 2016.

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de la convention de
caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt de 1.997.685 € réalisé par cette dernière, à
concurrence de la moitié de son montant, soit 998.842,50 €, et, pour l’autre moitié du montant de l’emprunt, soit la somme de
998.842,50 €, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à financer un
investissement ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 17
décembre 2015.

Dix-huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l’engagement de
caution en garantie d’un emprunt souscrit par P.F.I. pour un montant maximum de 800.000 € ; cette convention a été
préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 26 juin 2014.

Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l’engagement de
contre-garantie pour sûreté d’un emprunt souscrit par P.F.I. (Piatti Freschi Italia) pour un engagement d’un montant maximum
de 800.000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 29 août
2014.

Vingtième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l’engagement de
caution de 30 millions d’euros autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance et consenti par notre société au profit de
Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière, étant précisé qu’à ce jour le montant
résiduel de la quote-part de l’engagement de caution incombant à notre société correspondant au reliquat du prêt à rembourser
est de 5.823.211 euros ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil de surveillance dans sa séance du 21
décembre 2006.

Vingt-et-unième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l’engagement de
caution consenti pour un montant maximum de 35.000.000 $ Canadiens au profit de notre filiale Fleury Michon Amérique
(anciennement dénommée Delta Dailyfood Inc.- Canada) ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil de
surveillance dans sa séance du 27 juin 2007.

Vingt-deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite d’une convention de
compte courant d’actionnaire avec la société par actions simplifiée Très Bien Merci pour un montant de 450.000 € ; cette
convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 11 avril 2014.

Vingt-troisième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 225-45 du Code de commerce, décide
d’attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2019, une somme globale de
197 500 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

Vingt-quatrième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle
période de 18 mois, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à procéder, conformément à l’article L 225-209 du
Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus
de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’A.M.F., à des rachats
des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :
— soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F. ;
— soit de les conserver en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance
externe ;
— soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit
à l’attribution d’actions ;
— soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe FLEURY MICHON, soit dans le cadre de plans d’options
d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre
des dispositions légales ;
— soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d’optimiser le résultat
par action, conformément à l’autorisation qui a été donnée, pour une durée de 24 mois, par l’Assemblée Générale Mixte du 26
juin 2018,
étant précisé que le nombre d’actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital.
Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 85 €.
Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 25 €.
Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15.000.000 €.
Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et
notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.
Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans
sa séance du 26 juin 2018.
Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions devaient être annulés, cette
réduction de capital aurait pour conséquence d’accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier
qui détient 58, 14 % des actions et 68, 14 % des droits de vote.
En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation au Directeur général, à l’effet de :
— passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente
d’actions ;
— remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette
opération.

Vingt-cinquième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame
Claire GONNORD, demeurant 18, rue de la Capitale 13007 Marseille, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de
l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et tenue en 2022.

Vingt-sixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur
Nicolas LE CHATELIER, demeurant 2, avenue Napoléon 60000 Compiègne, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la
date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et tenue en 2022.

Vingt-septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, étant rappelé que la part variable de la rémunération de
Monsieur Régis Lebrun, Directeur général, représente 50 % de sa rémunération totale et se décompose ainsi :
– atteinte des résultats économiques : 60 %
– atteinte des objectifs stratégiques et développement de nouveaux business : 20 %
– objectifs R.S.E. : 20 %,
et que dans sa séance en date du 18 décembre 2018, le comité des nominations et rémunérations, présidé par Monsieur
Nicolas le Chatelier, a estimé que les objectifs fixés étaient atteints dans les proportions suivantes :
– objectifs économiques : 80, 83 %
– objectifs stratégiques et développement de nouveaux business : 100 %
– objectifs R.S.E. : 75 %,
ce qui, compte tenu des taux de pondération affectés à chacun des objectifs, permet de constater que ces objectifs ont été
atteints à 83, 5 %, montant porté à 90 % par décision du comité des nominations et rémunérations compte tenu de la
dynamique retrouvée au sein du groupe,
approuve la part variable de la rémunération devant être allouée à Monsieur Régis Lebrun au titre de l’exercice 2018 pour la
somme de 123 275 €.

Vingt-huitième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les principes et les critères de répartition et d’attribution
des éléments fixes composant la rémunération totale ainsi que les jetons de présence et les avantages de toute nature
attribuable à Monsieur Grégoire Gonnord, Président du conseil d’administration, au titre de l’exercice 2019 tels que figurant
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et reproduits ci-dessous :
Éléments de rémunération Proposés au titre de l’exercice
2019
Attribués au titre de l’exercice
2018
Rémunération fixe 162.035 € 159.171 €
Rémunération variable N/A N/A
Rémunération variable différée N/A N/A
Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A
Jetons de présence 15.080 € 15.080 €
Rémunérations exceptionnelles N/A N/A
Options de souscription ou d’achat d’actions N/A N/A
Actions gratuites de performance N/A N/A
Indemnité de prise de fonction N/A N/A
Indemnité de cessation de fonction N/A N/A
Indemnité de non-concurrence N/A N/A
Régime de retraite supplémentaire N/A N/A
Régimes collectifs de prévoyance, de frais
de santé et de retraite à cotisation définie N/A N/A
Avantages de toute nature (notamment
assurance chômage, voiture de fonction) 5 392 899
Total 182.507 € 175.150 €

Vingt-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les principes et les critères de répartition et d’attribution
des éléments fixes et variables composant la rémunération totale ainsi que les avantages de toute nature attribuables à
Monsieur Régis Lebrun, Directeur général, au titre de l’exercice 2019 tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise et reproduits ci-dessous :
Éléments de rémunération Proposés au titre de l’exercice
2019
Attribués au titre de l’exercice
2018
Rémunération fixe 278.875 € 273.942 €
Rémunération variable 50 % de la rémunération brute
annuelle
Elle se décompose ainsi :
– atteinte des résultats économiques
: 60 %
– atteinte des objectifs stratégiques
et développement de nouveaux
business : 20 %
– objectifs R.S.E. : 20 %
50 % de la rémunération brute
annuelle
Elle se décompose ainsi :
– atteinte des résultats
économiques : 60 %
– atteinte des objectifs
stratégiques et développement de
nouveaux business : 20 %
– objectifs R.S.E. : 20 % somme
fixée à 123 275€ sous réserve
d’approbation de l’assemblée
générale annuelle
Rémunération variable différée N/A N/A
Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A
Jetons de présence N/A N/A
Rémunérations exceptionnelles N/A N/A
Options de souscription ou d’achat d’actions N/A N/A
Actions gratuites sans conditions de
performance
N/A 6.700 actions gratuites
attribuables le 4 septembre 2020
pour une valeur au 4/9/2018 de
318.142 €
Actions gratuites avec conditions de
performance
N/A Un maximum de 15.000 actions
gratuites sous réserve de
l’atteinte, au plus tard le
31.12.2024, d’un montant de ROC
à périmètre constant, en intégrant
les joint-ventures à 100%, avec 3
paliers permettant l’attribution de
10.000, 12.500, ou 15.000 actions
gratuites
Indemnité de prise de fonction N/A N/A
Indemnité de cessation de fonction N/A N/A
Indemnité de non-concurrence N/A N/A
Régime de retraite supplémentaire N/A N/A
Régimes collectifs de prévoyance, de frais
de santé et de retraite à cotisation définie N/A N/A
Avantages de toute nature : – assurance
chômage – voiture de fonction 28.827 € 9.440 € 28.785 € 9.440 €

Trentième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de modifier l’article 18 de nos statuts pour permettre le vote à distance par voie électronique, car les dispositions
réglementaires du code de commerce (articles R 225-75 et R 225-61) requièrent une autorisation expresse des statuts pour
permettre la mise en œuvre d’une telle modalité de vote à distance.
Il suggère que cette faculté soit utilisable pour toute assemblée d’actionnaires, et non seulement l’assemblée générale ordinaire
annuelle.
L’article 18 des statuts est en conséquence modifié comme suit :
« ARTICLE 18 – TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.
Le vote à distance par voie électronique est expressément autorisé et peut être utilisé à l’occasion de toute assemblée
générale d’actionnaires, quelle qu’en soit l’objet. »

Trente-et-unième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites au profit des
bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou de certaines des
sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou à des
mandataires sociaux visés à l’article L 225-197-1 II du Code de commerce de la société ou de certaines des sociétés qui lui
sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du code de commerce ;
2. décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque
bénéficiaire ;
3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1 % du capital de la société à ce jour, sous
réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale
de 10 % du capital de la société à ce jour ;
4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’au
moins deux (2) années, le Conseil d’administration étant libre d’allonger cette période d’acquisition et de fixer ou de ne pas
fixer, au terme de ce délai, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ;
5. décide que l’attribution gratuite d’actions en application de la présente décision sera réalisée, à l’issue de la période
d’acquisition, par attribution aux bénéficiaires d’actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles
d’être affectées à cet usage ;

Trente-deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce :
1. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en
œuvre l’autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et :
– déterminer l’identité des bénéficiaires ;
– déterminer la durée exacte de la période d’acquisition ;
– décider s’il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l’affirmative en déterminer la durée ;
– déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire ;
– déterminer le nombre maximum global d’actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux pouvant en
bénéficier ;
– arrêter la date de l’attribution des actions gratuites ;
– déterminer toutes les autres caractéristiques de l’opération non fixées par l’assemblée ;
et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en œuvre de cette
opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en
procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la
Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition.
2. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

Trente-troisième résolution. — L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie
ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.