Première résolution :
Approbation des comptes sociaux
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du
Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre
2018, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de
résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 1 238 469 131,89 €, ainsi que les opérations traduites par ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges visées
à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice 2018 à 256 603 € et qui ont généré
une charge d’impôt estimée à 85 449 €.

Deuxième résolution :
Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil
de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2018,
approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat
et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 1 409,6 M€, ainsi que les opérations traduites par ces
comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution :
Quitus à la Gérance
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2018 et clos le 31 décembre 2018.

Quatrième résolution :
Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire et d’un dividende exceptionnel
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 238 469 131,89 € et que le report à nouveau antérieur
s’élève à 1 170 792 580,32 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation
de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 2 409 261 712,21 €, telle qu’elle est proposée par
le Conseil de surveillance, à savoir :
Dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de 222 627,00 €
A l’associé commandité, en application de l’article 26 des statuts la somme de 8 297 743,18 €
Aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 4,55 € par action, soit (1) 480 340 824,60 €
Dotation aux autres réserves de la somme de 500 000 000,00 €
Au poste « Report à nouveau » le solde, soit 1 420 400 517,43 €
Ensemble 2 409 261 712,21 €
1. Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2018, soit
105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du
dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit au dividende conformément aux
dispositions de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce.
L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action
ayant été versé le 22 février 2019), soit 3,05 € par action, sera détaché de l’action le 7 juin 2019 et payable en numéraire
le 11 juin 2019 sur les positions arrêtées le 10 juin 2019 au soir.
Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation
à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».
Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, la totalité de ce dividende
sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %.
Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non
libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront
les prélèvements sociaux de 17,2 %.
Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème
progressif, permettant de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 %.
Conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à un actionnaire fiscalement non
domicilié en France est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts,
éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du
bénéficiaire.
L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué
aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :
(En euros.) Exercice
2017 2016 2015
Dividende « ordinaire » 4,10 3,75 3,35
Dividende « exceptionnel » 5,00 – -
Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI 3,64 1,50 1,34

Cinquième résolution :
Approbation des conventions et engagements réglementés
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce,
approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions, engagements et opérations dont il est fait
état, conclus et exécutés au cours de l’exercice 2018.

Sixième résolution :
Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance :
1) autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les
abus de marchés (règlement « MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues
par les dispositions légales et réglementaires, sans que :
– le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions
composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté
en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ;
– conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans
les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et
– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant
son capital à la date considérée ;
2) décide que les actions pourront être achetées en vue :
– objectifs prévus par l’article 5 de MAR :
 d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres
et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de
capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale
extraordinaire ;
 de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice,
remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ;
 d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat
d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce),
d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans
le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans
les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
– objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par
l’Autorité des marchés financiers :
 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte
de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la Décision
AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ;
– autres objectifs :
 d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations
de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en
vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération
de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital ;
 de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice,
remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société,
et plus généralement ;
 de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à
l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par
l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale.
Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
3) décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou
mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser sept cents euros (700 €), hors frais ;
4) décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de
regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de
toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action ;
5) décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra
dépasser un milliard huit-cents millions euros (1 800 M€) ;
6) décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur
les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré
à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce
moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés
(dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de
vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans
le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou
transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période
d’offre publique ;
7) confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
– décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation ; en arrêter les
conditions et les modalités ;
– passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;
– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables ;
– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ;
– effectuer toutes formalités ; et
– généralement faire ce qui sera nécessaire.
8) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.
Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace
l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 en sa sixième résolution (autorisation de rachat par la
société de ses propres actions).

Septième résolution :
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Axel
Dumas, gérant
L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise
AFEP-MEDEF de juin 2018, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L. 225-37 du Code
de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet
un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à
M. Axel Dumas au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Huitième résolution :
Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la
société Émile Hermès SARL, gérant
L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise
AFEP-MEDEF de juin 2018, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L. 225-37 du Code
de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet
un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la
société Émile Hermès SARL au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions.

Neuvième résolution :
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de
trois ans
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
M. Charles-Éric Bauer
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
M. Charles-Éric Bauer a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et
n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Dixième résolution :
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Julie Guerrand pour une durée de trois
ans
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
Mme Julie Guerrand
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Mme Julie Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et
n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Onzième résolution :
Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Dominique Senequier pour une durée
de trois ans
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance :
Mme Dominique Senequier
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Mme Dominique Senequier fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction
et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Douzième résolution :
Nomination de [M./Mme @] en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux ans
en remplacement de M. Robert Peugeot
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance et en
remplacement de M. Robert Peugeot, dont le mandat arrivait à échéance :
[M./Mme @]
En application de l’article 18.2 des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque
année son mandat, d’une durée de deux ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle
appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
[M./Mme @] a fait savoir qu’il/elle acceptait cette nomination et qu’il/elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé(e)
d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Treizième résolution :
Nomination de [M./Mme @] en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans
en remplacement de Mme Sharon MacBeath
Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance, en remplacement
de Mme Sharon MacBeath :
[M./Mme @]
En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
[M/Mme @] a fait savoir qu’il/elle acceptait cette nomination et qu’il/elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé(e)
d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Quatorzième résolution :
Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions
autodétenues par la société (article L. 225-209 du Code de commerce) − Programme d’annulation général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que
du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 225-209 du Code de
commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera,
à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme
d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la sixième résolution (autorisation de rachat par la société de ses propres
actions) soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou
ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance
les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
— pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de
son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente
résolution ;
— pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires.
La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois.
Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par
l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 en sa treizième résolution (autorisation de réduction du capital par annulation
d’actions).

Quinzième résolution :
Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou
primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes
L’Assemblée générale, statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de
la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance :
1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société
Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux
époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou
partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite
d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2) décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles gratuites, celles de ces actions
qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur
émission ;
3) délègue à la Gérance le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite
d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires ;
4) en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, délègue à la Gérance le pouvoir de procéder
à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions
gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée,
les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation ne s’imputant pas sur le plafond visé au
paragraphe 4) de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de
souscription) soumise à la présente assemblée ;
6) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour
fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et modalités des augmentations de capital qui
seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter les conditions des émissions et/ou le montant dont le nominal
des actions existantes sera augmenté, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de
jouissance, les modalités de libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence
du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et plus généralement prendre toutes dispositions pour en
assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital
correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes
opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, si elle le juge opportun,
imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
7) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des
titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;
8) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
9) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente assemblée.
Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation
consentie par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017 en sa dix-huitième résolution (augmentation de capital par
incorporation de réserves).

Seizième résolution :
Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires
aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6,
L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société
Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché
international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux :
a) d’actions ordinaires nouvelles de la société,
b) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de
capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou
c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants
du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la
société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant
et/ou des titres de créance de la société ;
2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente
résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
3) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme
en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée
(plafond individuel) ;
4) décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme
en vertu de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription),
de la dix-septième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription),
de la dix-huitième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe), de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé) et de la vingtième
résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature) soumises à la présente
assemblée ne pourra quant à lui être supérieur à 40 % du capital social à la date de l’Assemblée (plafond commun),
ou à la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence
à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux
dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement ;
5) décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à
la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à
plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
6) décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la seizième résolution
(émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la dix-septième résolution
(émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la dix-huitième résolution
(augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la dix-neuvième
résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé) et de la vingtième résolution (émission de valeurs
mobilières en vue de rémunérer des apports en nature) soumises à la présente assemblée, ne pourra être supérieur à
un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond commun), les titres de créance pouvant être émis en euros, en monnaie
étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
7) décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur
droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires
le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite
de leur demande ;
8) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des
facultés offertes par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur, y compris offrir au public tout ou partie
des titres non souscrits ;
9) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L. 228-91 du Code
de commerce pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par
attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la
faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants
seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues
par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ;
10) constate et décide, en tant que de besoin, que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de
ces valeurs mobilières ;
11) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la
présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix
d’émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ou à la quotité du
capital qu’elle représente ;
12) décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la
Gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la Gérance sur la base de la valeur de l’action
de la société telle que définie au paragraphe 11 ci-dessus ;
13) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment
de :
– décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,
– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les
conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs
mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires,
– prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
14) décide que, en cas d’émission de titres de créance, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs
caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée,
le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions
du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la
durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
15) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant
des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;
16) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des
titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;
17) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
18) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée,
et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017 en sa dix-neuvième résolution
(émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription).

Dix-septième résolution :
Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté
d’instaurer un délai de priorité, par offre au public
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires
aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6,
L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société
Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription et par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre gratuit ou onéreux :
a) d’actions ordinaires nouvelles de la société,
b) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de
capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou
c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants
du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la
société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant
et/ou des titres de créance de la société émises en application de l’article L. 228-92 al. 1 du Code de commerce
à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles
sur la société :
• constituées par des titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
• ou si elles donnent accès à des titres de capital à émettre ;
2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente
résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
société ;
3) décide que ces émissions pourront également être effectuées :
– à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique
comportant une composante d’échange conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de
commerce,
– à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement au moment de
l’émission plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou à
des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 228-
93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein
droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 cidessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à
émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient
droit ;
4) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription
par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera dans le respect des
dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits
négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres
non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ;
5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée,
les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au
paragraphe 4) de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de
souscription) soumise à la présente assemblée , ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
6) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies,
ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des
émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6)
de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise
à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de
compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
7) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de
ces valeurs mobilières ;
8) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions, (i) le prix d’émission pour chacune des actions émises
dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en
vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de
l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), et que (ii) le prix d’émission des
valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le
cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence
de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus ;
9) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs
mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de
l’utilisation de la présente délégation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
10) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment
de :
– décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,
– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les
conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,
– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières susceptibles d’être apportées à
l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte
en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution
trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative
d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement
en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE
ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation
applicables à ladite offre publique,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs
mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires,
– prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
11) décide qu’en cas d’émission de titres de créance la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs
caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée,
le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions
du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la
durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
12) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant
des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;
13) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des
titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;
14) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
15) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente assemblée.
Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation
consentie par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017 en sa vingtième résolution (émission de valeurs mobilières avec
suppression du droit préférentiel de souscription).

Dix-huitième résolution :
Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire,
connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et
L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1) délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules
décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1 %) du capital social à la date de la
présente assemblée (compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour
protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital), par l’émission d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises,
françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de
l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2) décide que le montant des augmentations de capital résultant de la présente délégation s’imputera sur le plafond
commun visé au paragraphe 4) de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit
préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée ;
3) décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre
dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
4) décide, en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours
cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant
le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée autorise la Gérance à substituer
tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;
5) décide que la Gérance pourra procéder, dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte du
31 mai 2016 en sa quinzième résolution (attribution d’actions gratuites) et/ou de toute autorisation conférée par une
Assemblée générale ultérieure, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ;
6) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
7) donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment :
– arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir,
– fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment
décider des montants proposés à la souscription, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les
adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au
capital, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs
de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
société,
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter
les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou
partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ciavant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux
possibilités,
– sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur
le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital,
– accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital
réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus
généralement, faire tout le nécessaire ;
8) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente assemblée.
Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation
consentie par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017 en sa vingt et unième résolution (augmentation de capital réservée
aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe).

Dix-neuvième résolution :
Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé
visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires
aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225‑ 129-6,
L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :
1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société
Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription et par offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché
international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
par l’émission, à titre gratuit ou onéreux :
a) d’actions ordinaires nouvelles de la société,
b) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de
capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou
c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants
du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la
société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant
et/ou des titres de créance de la société ;
2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente
résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
3) décide que ces émissions pourront également être effectuées : à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la
société détient directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs
mobilières donnant accès à des actions de la société ou à des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1
ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des
valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation
des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières
visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront
droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1
ci-dessus donneraient droit ;
4) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
valeurs mobilières à émettre ;
5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à la limite prévue par la réglementation applicable au jour
de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) (plafond individuel), les augmentations de capital réalisées
conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 4 de la seizième
résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente
assemblée, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées
par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,
conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement ;
6) décide que le montant nominal des titres de créance, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne
pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant
majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées
conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6 de la seizième
résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente
assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par
référence à plusieurs monnaies ;
7) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur
présentation de ces valeurs mobilières ;
8) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions :
i. le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal
au montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce
jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé
d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement
diminuée d’une décote maximale de 5 %), et que
ii. le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement
par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix
d’émission minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus ;
9) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra
utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de
l’utilisation de la présente délégation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
10) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment
de :
– décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre,
– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les
conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs
mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires,
– prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
11) décide qu’en cas d’émission de titres de créance la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs
caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée,
le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions
du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société, et modifier, pendant la
durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
12) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant
des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;
13) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des
titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;
14) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
15) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente assemblée.
Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation
consentie par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017 en sa vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières
par placement privé).

Vingtième résolution :
Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports
en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après
avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires
aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants,
notamment l’article L. 225-147 du Code de commerce :
1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société
Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence pour procéder, sur rapport d’un commissaire aux apports,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou
sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de
commerce ne sont pas applicables, à l’émission :
a) d’actions ordinaires nouvelles de la société,
b) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de
capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou
c) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants
du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la
société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant
et/ou des titres de créance de la société ;
2) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
valeurs mobilières à émettre ;
3) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme
en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à la date de la présente assemblée
(plafond individuel), les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le
plafond commun visé au paragraphe 4) de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du
droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, ou à la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
4) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (1 000 M€) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies,
ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des
émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6)
de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise
à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros, en monnaie étrangère ou en unités de
compte fixées par référence à plusieurs monnaies ;
5) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur
présentation de ces valeurs mobilières ;
6) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment
de :
– décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs
mobilières à créer en rémunération des apports, statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes,
approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, arrêter les conditions
et prix des émissions, fixer les montants à émettre,
– déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre en rémunération des
apports et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution
d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois,
– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs
mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires,
– prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;
7) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant
des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ;
8) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des
titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ;
9) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en
œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ;
10) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la
présente assemblée.
Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation
consentie par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017 en sa vingt-troisième résolution (émission de valeurs mobilières
en vue de rémunérer des apports en nature).

Vingt-et-unième résolution :
Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, confère
tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de
l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres.