Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre
2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice 7 927 932,36 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31
décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 10 579 752 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 7 927 932,36 €
- Report à nouveau antérieur 34 813 617,81 €
Affectation
- Réserve légale 396 396,62 €
- Autres réserves -
- Dividendes (0,22 € par action) 7 443 039,56 €
(base nbre de titres au 31/12/2018)
- Report à nouveau 34 902 113,99 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,22 euros.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut
au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon
le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 10 juin 2019.
Le paiement des dividendes sera effectué le 12 juin 2019.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 33 831 998 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global
des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en
paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les
distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes Autres revenus distribués
2015 5 518 357,59 €* soit 0,17 € par action – -
2016 6 175 800,47 €* soit 0,19 € par action – -
2017 7 089 779,55 €* soit 0,21 € par action – -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la
convention nouvelle avec la société FreeBe Sprl qui y est mentionnée.

Cinquième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et ratification d’une convention
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale ratifie la
convention nouvelle avec la société Oppidum Patrimonial SAS qui y est mentionnée.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jérôme GOBLET, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil
L’Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 80 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Eric WUILLAI, Président Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Eric WUILLAI, Président
Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise page 20.

Neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration et Directeur Général et/ou tout autre
dirigeant mandataire social
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au
Président du Conseil d’administration et Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
page 16.

Dixième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif
de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles
L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de
10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 6 juin 2018 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CBo TERRITORIA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au
travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 4,70 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution
gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 15 901 039,06 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure
tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de
l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au
jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient
ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due
concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital
social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Douzième résolution – Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-
147 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital
au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en
résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de
prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la
modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution – Modification de l’article 17 des statuts en vue de corriger une erreur matérielle ayant pour effet de réduire la durée des fonctions de
censeurs
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
- De corriger une erreur matérielle figurant dans le troisième alinéa du paragraphe « Censeurs » de l’article 17 des statuts, afin d’adapter sa rédaction à la réduction
de la durée du mandat d’administrateur de 6 à 4 ans décidée lors de la précédente Assemblée Générale,
- De constater que la durée des fonctions de censeurs est en conséquence réduite de 6 à 4 ans,
- De modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa du paragraphe « Censeurs » de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« La durée de leurs fonctions est égale à celle des fonctions des administrateurs, soit 4 ans, prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ayant statué sur
les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment
par décision de l’assemblée générale ordinaire. »

Quatorzième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités
de dépôt et de publicité requises par la loi.