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AGM - 12/06/19 (FONCIERE INEA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte FONCIERE INEA
12/06/19 Lieu
Publiée le 08/05/19 18 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de
gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés
ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve
tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 7.652.849
euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2018 ne font ressortir aucune charge ou dépense
somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au
titre de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil
d’administration et en tant que de besoin au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés au 31 décembre 2018 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits
rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018 – montant de la distribution – Rappel des
distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la
proposition du Conseil d’administration :
 constatant :
o d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2018 d’un montant de 7 652 848,84 euros,
augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 51 404,00 euros, ressort en un bénéfice
disponible de 7 704 252,84 euros,
o d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2018 à 77 874 618,82 euros ;
 décide
 de prélever :
o une somme de 5 863 557,20 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice
disponible de 7 704 252,84 euros, formerait un résultat distribuable de 13 567 810,04 euros ;
 d’affecter ce résultat total distribuable de 13 567 810,04 euros comme suit :
o à la Réserve Légale, à concurrence de 382 642,44 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de
7 704 252,84 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 13 185 167,60 euros,
o à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 13 185 167,60 euros dont la
distribution serait effectuée comme suit :
– en premier lieu, distribution d’un montant de 7 321 610,40 euros prélevé sur le bénéfice disponible,
– en deuxième lieu, distribution d’un montant de 5 863 557,20 euros prélevé sur le poste « Prime
d’Émission ».
Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2018 ressortirait donc pour chacune des 5 993
258 actions à 2,20 euros.
Il est précisé que :
 le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31
mars 2019 (soit 5 993 258) et sera, le cas échéant, ajusté :
o en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de
paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité,
o dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres
actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions
étant affecté au compte Report à Nouveau ;
 le montant distribué sera payable à compter du 19 Juin 2019.
Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables,
les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que
la réserve légale, aient été auparavant répartis.
Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu
imposable.
En conséquence, le montant non imposable de la distribution ressortira à 5 863 557,20 euros, soit pour chacune
des 5 993 258 actions un montant unitaire de 0,98 euro (0,978358883 euro).
Par suite, le montant imposable de la distribution ressortira à 7 321 610,40 euros, soit pour chacune des 5 993
258 actions un montant unitaire de 1,22 euro (1,221641117 euro).
Concernant ce montant imposable de la distribution (1,22 euro par action), il est précisé que:
 pour les personnes physiques résidentes de France, les revenus imposables distribués et payés en
2019, qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la société (1,22 euro par action), seront soumis au
prélèvement forfaitaire unique de 30 % étant précisé que le contribuable pourra opter dans sa déclaration de
revenus déposée, l’année suivant la perception des dividendes, pour l’imposition de ces revenus au barème
progressif de l’impôt sur le revenu, sans abattement préalable en vertu de l’article 158,3,3, b bis du CGI ;
 pour les personnes physiques résidentes de France, les revenus imposables distribués et payés en
2019, qui ont été prélevés sur des bénéfices taxables de la société (0 euro par action), seront soumis au
prélèvement forfaitaire unique de 30 % étant précisé que le contribuable pourra opter dans sa déclaration de
revenus déposée, l’année suivant la perception des dividendes, pour l’imposition de ces revenus au barème
progressif de l’impôt sur le revenu, sous déduction préalable d’un abattement de 40 % en vertu de l’article 158,3,2
du CGI.
Aussi, aucune partie des revenus imposables distribués et payés en 2019 n’a été prélevée sur des bénéfices
taxables de la société (0 euro par action).
Si l’option pour l’imposition des dividendes au barème progressif est exercée, le prélèvement obligatoire
effectivement opéré par la société, au taux de 12,8 % pour l’impôt sur le revenu (sauf dispense sur demande des
contribuables) et 17,2 % pour les prélèvements sociaux, sera imputé respectivement sur l’impôt sur le revenu et
sur les prélèvements sociaux dû l’année suivante, à raison de ces revenus.
S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il est précisé que les modalités
d’imposition dépendent de leur lieu de résidence et de l’existence éventuelle d’une convention fiscale conclue
entre la France et leur Etat de résidence, qui pourraient prévoir des dispositions en matière d’impôt sur le revenu
et d’élimination de la double imposition.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle
que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
Exercice 2017 Exercice 2016 Exercice 2015
Nombre d’actions (1) 5 993 258 5 776 175 4 963 516
Dividende net par action 2 € 1,80 € 1,65 €
Dividende total 11 986 516 € 10 397 115 € 8 189 801 €
(1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de
l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions
auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du
dividende.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après
avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat d’asset
management et de gestion administrative reconduit tacitement le 1er janvier 2019 entre la Société et la société
GEST, lequel a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration ainsi que les termes du rapport
spécial précité dans toutes ses dispositions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration y compris
au Comité d’audit et censeurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration
(y compris les membres du Comité d’audit et les censeurs au titre de l’exercice en cours (2019), à 79.500 euros.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les
Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise
le Conseil d’administration, à acheter des actions de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-
209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen, dans les
conditions suivantes :
– le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais sur la base d’une valeur
nominale unitaire de 14,39 euros ;
– le nombre maximum d’actions que la société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra
excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats,
ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la
période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social ;
– à titre indicatif, à la date du 31 mars 2019, sur la base d’un capital statutaire de 86 242 982,62 euros (et sans
tenir compte des actions déjà détenues par la société), le montant maximal théorique que la société pourrait
consacrer à ses achats d’actions, ne pourrait excéder 28 880 850 euros, correspondant à 577 617 actions ;
– si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus
correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
La Société pourra acheter ses propres actions en vue :
– d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un
prestataire de services d’investissement ;
– de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, dans les conditions légales et réglementaires et/ou des
opérations d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du
Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le
cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ;
– de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits
attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion,
présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ;
– plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de
réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.
Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation
de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu
soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de
division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant
sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant
alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant
l’opération et ce nombre après l’opération).
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens autorisés par la
réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de
cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces
opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre.
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en
préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la
présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous
actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le
nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
générale. Elle prive d’effet, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Nomination de Madame Alessandra Picciotto Ertan en qualité d’Administrateur). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Alessandra
Picciotto Ertan domiciliée 101a, route de Florissant, 1231 Conches (GE), en qualité d’Administrateur de la société
avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3
ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier
exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Nomination de la société ADL Consulting en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme la société ADL Consulting , dont le siège
social est 6, rue de St Petersbourg 75008 Paris qui sera représentée par Monsieur Arnault Dumont, en tant
qu’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce,
pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en
2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Nomination de la société Cargo Investment B.V. en qualité d’Administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme la société Cargo Investment
B.V., dont le siège social est Hemonystraat 11, 1074 BK Amsterdam (Pays-Bas) qui sera représentée par Monsieur
Ferdinand Brunet, en tant qu’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la
loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Nomination de la société Allianz Value Pierre en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme la société Allianz Value Pierre, dont le siège
social est 1, cours Michelet Cs 30051 92076 Paris la Défense cedex (groupe Allianz), qui sera représentée par
Monsieur Jean-Pierre Quatrhomme, en tant qu’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels
que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Olivier Le Bougeant en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Olivier Le Bougeant
domicilié 22 Doneraile Street Londres SW6 6EN (Royaume-Uni), en qualité d’Administrateur de la société avec
les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier
exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Nomination de Madame Cécile de Guillebon en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Cécile de Guillebon
domiciliée 20 Chaussée de la Muette 75016 Paris, en qualité d’Administrateur de la société avec les pouvoirs y
attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Démission de Monsieur Renato Picciotto en qualité d’Administrateur ; nomination de
Monsieur Renato Picciotto en qualité de Censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et de la démission de Monsieur Renatto Picciotto de son mandat d’Administrateur de la
société, nomme Monsieur Renatto Picciotto, domicilié C. Da Sarzano – Savelletri N. 18 – 72015 Fasano (Italie),
en qualité de Censeur avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et par les statuts et ce, pour la durée
statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du
dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de
copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités
prévues par la loi.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Seizième résolution (Modification de l’article 15 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions
ordinaires »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les
Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de
modifier l’article 15 « Droits et obligations attachés aux actions ordinaires» des statuts afin de supprimer la
mesure de plafonnement de 20% appliquée au droit de vote double institué sous ledit article pour un même
actionnaire qui ne serait donc plus plafonné.
Par conséquent, l’ancien texte de l’article 15 (dont les sixième et septième paragraphes sont supprimés), est
remplacé par le nouveau texte suivant :
« ARTICLE 15 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES
La possession d’une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement
adoptées par toutes les assemblées générales.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Dans les Assemblées, chaque action ordinaire donne droit à une voix sous réserve des exceptions prévues par le
Loi et le cas échéant par les statuts.
Les droits et obligations attachés à l’action ordinaire suivent le titre dans quelque main qu’il passe. Chaque action
ordinaire donne droit, dans les conditions définies par la loi et les règlements, à l’exercice et à la jouissance de
droits pécuniaires et non pécuniaires. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer
un droit quelconque en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou en conséquence
d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociales, les propriétaires de titres isolés,
ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire
personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui
conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les
actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis au moins deux ans
au nom du même actionnaire, en application de l’article L.225-123 du Code de Commerce. En cas
d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double
est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison
d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en
propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de
communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré
successible, ne fait par perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article L.225-123 du Code
de Commerce. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé
au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué.
Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les
bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires
indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être
prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l’existence de la société ou
à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires
reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. »

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à l’effet
de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux
comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
 Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à des
attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle à
cette fin en application des articles L225-208 et L225-209 du Code de commerce, soit d’actions gratuites à
émettre par voie d’augmentation de capital ( en ce dernier cas, sous la condition suspensive de l’adoption de la
dix-huitième résolution), au profit de plus de 50% des membres du personnel salarié qu’il déterminera de la
société GEST qui lui est liée dans les conditions visées au I de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.
 Décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des
bénéficiaires des attributions.
 Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un
nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 1% du capital social de la
Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée; ce nombre ne tenant pas compte des éventuels
ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites
d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et le cas échéant de tous
autres cas d’ajustements prévus par la loi, la réglementation en vigueur ou les stipulations contractuelles aux fins
de préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
 Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition d’une durée minimale d’un (1) an avec une période d’obligation de conservation d’une durée
minimale d’un (1) an à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que :
o le Conseil d’administration déterminera, dans les limites précitées, lors de chaque attribution, la durée de
la période d’acquisition et la durée de la période de conservation (lesquelles ne pourront être inférieures à
celles fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil
d’administration),
o l’augmentation de capital, lorsque l’attribution porte sur des actions gratuites à émettre, sera
définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
o les actions ne pourront être cédées, à l’issue de la période d’obligation de conservation, qu’en
conformité avec lesdites dispositions légales,
o la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du
Code de la Sécurité Sociale (ses actions étant librement cessibles à compter de leur livraison, sans
obligation de conservation).
 Prend acte, s’agissant des attributions portant sur des actions gratuites à émettre, que la présente
autorisation :
o emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution,
o emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporations de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions d’actions à la partie ainsi incorporée des réserves,
bénéfices et primes.
 Fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation et
prive d’effet à compter de ce jour en tant que de besoin toute autorisation antérieure ayant le même objet.
 Décide que tous les coûts directs et/ou indirects liés à la mise en œuvre de la présente résolution seront
supportés par la société dont les membres du personnel salarié seront bénéficiaires des attributions d’actions
effectuées en vertu de la présente autorisation.
L’Assemblée confère tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration (avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi) à l’effet notamment de :
– mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les
textes en vigueur,
– fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les
dates de jouissance des actions nouvelles,
– fixer le cas échéant les critères d’attribution des actions gratuites,
– décider de fixer ou non toutes conditions de performance qu’il jugerait utile,
– décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement,
– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites parmi les catégories de personnes
susvisées et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun des bénéficiaires,
– fixer les modalités d’attribution desdites actions ainsi que la durée de la période d’acquisition minimale et la
durée de conservation minimale,
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et
les règlements applicables,
– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, compte tenu des restrictions légales et statutaires,
– en cas d’émission d’actions nouvelles :
 imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes
nécessaires à la libération des dites actions,
 ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres
de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital et ce, pour
préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement (et à raison des actions en
cours d’acquisition) et le cas échéant ceux des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital,
 d’une manière générale faire le nécessaire, constater s’il y a lieu la réalisation des
augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation et modifier les statuts en
conséquence, imputer l’ensemble des coûts directs et/ou indirects liés à la mise en œuvre de la
présente résolution à la société dont les membres du personnel salarié seront bénéficiaires des
attributions d’actions, accomplir le cas échéant toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, faire tout ce qui sera
utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en cas d’attribution
d’actions nouvelles gratuites à émettre dans le cadre de la dix-septième résolution). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous
la condition suspensive de l’adoption de la dix-septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue à
compter de ce jour au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, tous pouvoirs à l’effet de :
 Fixer, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre en application et dans les conditions de
la dix-septième résolution, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital dans les
conditions et limites fixées aux termes de ladite résolution ;
 Constater que les augmentations de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes
d’émission au profit des bénéficiaires des actions nouvelles gratuites emportent renonciation corrélative des
actionnaires au profit desdits bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi
incorporée et donc renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (de plein droit au profit
des bénéficiaires desdites actions);
 Constater la réalisation des augmentations de capital en application des présentes et de la dix-septième
résolution, étant précisé que le montant de la ou des augmentations de capital résultant de la présente résolution
est autonome et distinct du plafond d’augmentation de capital visé à la dix-huitième résolution de l’Assemblée du
16 mai 2018 ;
 Modifier les statuts en conséquence, faire procéder à toutes formalités utiles aux émissions réalisées et
au service financier des titres émis ainsi qu’aux formalités requises pour l’admission aux négociations sur un
marché réglementé des actions émises.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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