Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil
d’administration conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux
comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires aux comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2018, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net
comptable de 4.444.270 euros.
L’assemblée générale approuve spécialement le montant des charges non déductibles visées à l’article 39-4 du
Code général des impôts et le montant d’impôts en résultant mentionnés dans les comptes présentés par le conseil
d’administration.
L’assemblée générale approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces
rapports.
L’assemblée générale donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour
l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la façon suivante :
– Résultat de l’exercice : 4.444.270 €
– Report à nouveau antérieur : 19.111.248 €
– Affectation à la réserve légale (à concurrence de 5% du résultat) : 3.185 €
– Bénéfice distribuable : 23.552.333 €
– Dividende () : 1.771.482 €
– Affectation au report à nouveau : 21.780.851 €
() Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d’actions ayant droit au dividende au
31 décembre 2018.
Le dividende de 0,15 euro par action sera payable soit en actions, soit en numéraire, au choix de l’actionnaire, au
siège social, à compter du 24 juillet 2019.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration afin d’ajuster le montant du dividende et
du compte « Report à nouveau » pour tenir compte des cas suivants :
- cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres
actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions étant affecté au compte « Report à
nouveau » ;
- cas où des actions nouvelles émises avant la date du paiement du dividende en conséquence de
l’exercice d’options de souscription d’actions donneraient droit à un dividende.
L’assemblée générale prend acte que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en
France, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2019 sont assujettis, en application de
l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % ; sur option de
l’actionnaire, ces revenus peuvent être imposés, comme ceux versés en 2018, au taux progressif de l’impôt sur le
revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l’abattement de 40 % mentionné aux articles 158 3 2°
et 243 bis du Code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci font l’objet
d’un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 , à titre d’acompte d’impôt
sur le revenu, imputable sur l’impôt définitivement dû.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes
physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50.000 euros pour les
contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition
commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8 % dans les conditions
prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.
En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements
sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des dividendes versés à hauteur de 17,2 % à compter
du 1er janvier 2019.
L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des
impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Dividende (*)
Montant éligible à
l’abattement de
40
Montant non
éligible à
l’abattement de
40%
Dividende par
action ()
2017 1.759.886 € 1.759.886 € 0 € 0,15 €
2016 1.154.318 € 1.154.318 € 0 € 0,10 €
2015 1.145.822 € 1.145.822 € 0 € 0,10 €
() Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

Troisième résolution (Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions). — L’assemblée
générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du
conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide d’offrir à chaque actionnaire une
option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende à concurrence de 0,15 euro par action.
Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire.
En application de la loi, le prix de l’action remise en paiement du dividende est déterminé comme suit : 90% de la
moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la
décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement
supérieur.
Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les
actionnaires pourront obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter
du 28 juin 2019 jusqu’au 18 juillet 2019 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende
auprès de la Société. Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement
intervenant le 24 juillet 2019.
Les actions émises en paiement du dividende seront créées en jouissance du 1er janvier 2019.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation à son président
directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation
de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en
conséquence et de procéder aux formalités de publicité.
La présente autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du conseil d’administration et du rapport général
des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations traduites dans les comptes
consolidés ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui font apparaitre un bénéfice net de 2.773 milliers
d’euros.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant
des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les
conventions qui y sont mentionnées par application de l’article L. 225-40 du Code de commerce.

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président-directeur général au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Joël Picard, président
directeur général.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au président directeur
général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes
et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Joël Picard, au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2019, en sa qualité de président directeur général, tels que détaillés dans ledit
rapport.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine DIESBECQ). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine DIESCBECQ arrive à son terme à l’issue de la
présente assemblée générale,
décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à
statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Neuvième résolution (Arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard GALLOIS). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard GALLOIS arrive à son terme à l’issue de la
présente assemblée générale,
décide de ne pas renouveler ledit mandat et de ne pas procéder à son remplacement.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour opérer sur les actions de la Société).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des
actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions soumis aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
2. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le
marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions; ces moyens incluent l’utilisation de tout
instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d’actions par suite de
l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange,
remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs
pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors
des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
3. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les
objectifs suivants :
- l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre
total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la dixneuvième (19e
) résolution de la présente assemblée générale et sous réserve de l’adoption de ladite résolution ;
- favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte déontologique de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par
l’Autorité des Marchés Financiers ;
- la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- la remise d’actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées,
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d’options d’achat
d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou
- la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière ;
ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui
viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
4. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :
- durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter le présente assemblée générale et qui
expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat
d’actions, soit à défaut le 20 décembre 2020 ;
- pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 1.201.700 actions sur la base de
12.017.008 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale; étant précisé que
cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil
d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir
directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;
lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les
conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de
son capital social.
- prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 18 euros, soit un montant théorique
maximum consacré au programme de rachat de 21.630.600 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%,
hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil
d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée générale ;
5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les
modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous
accords en vue de la tenue des registres d’achat et de ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui
sera nécessaire.
6. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale
ordinaire du 21 juin 2018 sous sa neuvième (9e
) résolution.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou
d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes
formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

Douzième résolution (Modification de la limitation d’âge des mandataires sociaux de la Société ; modifications
corrélatives des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :
1. décide de modifier la limite d’âge des mandataires sociaux, soit des administrateurs, du président du conseil
d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués, afin de la porter de 75 ans à 78 ans ;
2. décide, en conséquence, de modifier l’article 10 des statuts comme suit :
« Article 10
[Début de l’article inchangé]
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 78 ans révolus ne peut pas être supérieur au quart des
administrateurs en fonction.
[Reste de l’article inchangé] »
3. décide, en conséquence, de modifier l’article 12 des statuts comme suit :
« Article 12 : Président du conseil d’administration
[Début de l’article inchangé]
Toutefois, les fonctions du président prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
statue sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 78 ans révolus.
[Reste de l’article inchangé] »
4. décide, en conséquence, de modifier l’article 13 des statuts comme suit :
« Article 13 : Direction Générale
[Début de l’article inchangé]
Toutefois, les fonctions du directeur général ou du président directeur général, prennent fin de plein droit à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 78
ans révolus.
[Reste de l’article inchangé] »
5. décide, en conséquence, de modifier l’article 14 des statuts comme suit :
« Article 14 : Directeurs généraux délégués
[Début de l’article inchangé]
Toutefois, les fonctions du directeur général ou du président directeur général, prennent fin de plein droit à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 78
ans révolus.
[Reste de l’article inchangé] »

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet, avec maintien
du droit préférentiel de souscription d’actionnaires, (i) d’augmenter le capital social par émission de toutes valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par incorporation de
bénéfices, primes, réserves ou autres et/ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de
titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et
conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-
129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières
donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès
à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital (ci-après la « Filiale ») ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal
de 30.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires
à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément
aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
3. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi
émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être
émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en
devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
4. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une
Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le
droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à
titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans
la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les
trois quarts au moins de l’augmentation décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international.
6. décide qu’en cas d’attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de
décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant
seront vendus ;
7. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
des titres devant être émis ;
8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par
la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les
dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il
fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la
durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement
ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans
les limites prévues par la présente résolution ;
9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la
loi, pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes
y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légales et plus généralement,
faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation ;
10. prend acte que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
11. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale
extraordinaire du 22 juin 2017 sous sa neuvième (9e
) résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet, avec
suppression du droit préférentiel de souscription d’actionnaires par voie d’offre au public, (i) d’augmenter le capital
social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la
Société et/ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de la
législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136
et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par une
offre au public (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à
émettre de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une
société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (ci-après la « Filiale ») ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal
de 30.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires
à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément
aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum
des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le
plafond global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la treizième (13e
) résolution de la présente
assemblée générale ;
3. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi
émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être
émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en
devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet
de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émis par la Société ou une Filiale, le conseil
d’administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires, conformément à l’article L. 225-135 du Code de
commerce, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables, une faculté de souscription par priorité pour tout ou partie de l’émission ; cette priorité
de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au
nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une
souscription à titre réductible ; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, si elle est prévue, les titres non
souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
5. décide que conformément à l’article L225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions, y compris
pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en
application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ;
6. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
des titres devant être émis ;
7. décide qu’en cas d’attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de
décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant
seront vendus ;
8. décide que le conseil d’administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, arrêtera
les caractéristiques, montant et modalités de outre émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous
ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou de la Filiale, fixer
les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y
afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement,
faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ;
9. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
10. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale
extraordinaire du 22 juin 2017 sous sa dixième (10e
) résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet, avec
suppression du droit préférentiel de souscription d’actionnaires, par placement privé (i) d’augmenter le capital
social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la
Société et/ou (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des
articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de
l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :
1. délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder, dans le
cadre et sous les conditions fixées par la quatorzième (14e
) résolution de la présente assemblée générale et dans
la limite de 20% du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros
fixé par la treizième (13e
) résolution de la présente assemblée générale ;
3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale
extraordinaire du 22 juin 2017 sous sa onzième (11e
) résolution.
La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-2, L.
225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code commerce :
1. délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions
de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société,
dans la limite de 10% de son capital, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur
des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à
l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs
de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal
de 30.000.000 euros, et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 10% du capital social, montant
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global
d’augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la treizième (13e
) résolution de la présente assemblée
générale ;
3. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi
émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être
émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en
devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation, pourront donner droit ;
5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par
loi, à l’effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment :
- de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions,
ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
- d’inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, la différence entre le prix d’émission des
actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- de procéder à l’imputation sur la “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’offre ; et
- plus généralement, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence.
6. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale
extraordinaire du 22 juin 2017 sous sa douzième (12e
) résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code commerce :
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport
des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à
l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre
de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de
commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des
titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal
de 30.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires
à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément
aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum
des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le
plafond global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la treizième (13e
) résolution de la présente
assemblée générale ;
3. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi
émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être
émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en
devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ;
4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation, pourront donner droit ;
5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi,
disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport
du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur
l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.
6. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale
extraordinaire du 22 juin 2017 sous sa treizième (13e
) résolution.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration pour augmenter le
nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription
d’actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118
du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour
chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la
présente assemblée générale, ainsi qu’en vertu des résolutions en cours d’exécution à la date de la présente
assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et
au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 30.000.000 d’euros
fixé par la treizième (13e
) résolution de la présente assemblée générale ;
3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale
extraordinaire du 22 juin 2017 sous sa quatorzième (14e
) résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire
le capital social conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment
celles de l’article L. 225‑ 209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. décide d’autoriser le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions
que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions
autorisée par la présente assemblée générale dans sa dixième (10e
) résolution ou toute autre résolution
ultérieure ayant le même objet dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre
(24) mois, et à procéder à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite
s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations
qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ;
2. donne les pouvoirs les plus larges au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la
valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour
apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités
nécessaires ;
3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale
extraordinaire du 21 juin 2018 sous sa onzième (11e
) résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’attribuer
gratuitement des actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de
1% du capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et
suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les
mandataires sociaux et/ou les salariés de la Société ou de ses filiales de son choix et sous réserve que les
conditions légales d’attribution soient remplies, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ;
2. décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un
nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 1% du capital social de la
Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée, sous réserve des éventuels ajustements
susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas
échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un
an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an ;
toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions
seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
4. décide que le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera
notamment :
- l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions allouées à chacun d’eux ; et
- les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront obligatoirement soumis les salariés
et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires ;
5. constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente
résolution ;
6. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites
autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des
émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les date de jouissance des actions
nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus
généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et
règlements en vigueur ;
7. décide que la présentation délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée
générale extraordinaire du 23 juin 2016 sous sa onzième (11e
) résolution.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et
réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre
de la présente résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’une
augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du
travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-
6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, l’augmentation du capital social, en
une ou plusieurs fois par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents
à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;
2. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation sont
limitées à 1 % du capital social à la date de la présente assemblée ;
3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de
la Société ;
4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente
délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;
5. décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs à l’effet :
- d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;
- de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente
autorisation ;
- de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.
La présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la
présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur
de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir
toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.