Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 15 décembre 2008 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 15 décembre 2008, du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 15 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration et qui font apparaître un bénéfice de 255 629,66 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du bilan de l’exercice clos le 15 décembre 2008, décide, sur proposition du conseil d’administration :
d’affecter le résultat de
255 629,66 €

augmenté du report à nouveau figurant à la clôture de l’exercice 2008
8 850,56 €

Soit un total de
264 480,22 €

de la manière suivante


Montant reporté à nouveau
264 480,22 €

Total
264 480,22 €

Conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée prend acte qu’au titre des trois derniers exercices clos, la Société a procédé aux distributions suivantes au profit de ses actionnaires :

— Exercice clos le 31 décembre 2007 :

- distribution exceptionnelle au titre de l’exercice 2007 au cours dudit exercice d’une somme de 25 199 608 €, soit 29,50 €uros par action de la Société, décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 septembre 2007,

- distribution au titre de l’exercice 2007 d’un dividende d’un montant de 4.544.471,68 €, soit 5,32 € par action de la Société, décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires le 19 mars 2008,

lesdites distributions étant éligibles à la réfaction de 40 % lorsque cette dernière était applicable.

— Exercice clos le 31 décembre 2006 : Néant.

— Exercice clos le 31 décembre 2005 : distribution au titre de l’exercice 2005 d’une somme d’un montant de 1.708.448 euros, soit 2 € euros par titre éligibles à la réfaction de 40 % lorsque cette dernière était applicable.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées par l’Article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’Article L.225-38 du Code de commerce conclues par la Société au cours de l’exercice clos le 15 décembre 2008, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice et qu’aucune convention ancienne n’a vu son exécution poursuivie au titre dudit exercice.

Quatrième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Vincent Rouget en qualité d’administrateur de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination par le conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Vincent Hollard, démissionnaire, de Monsieur Vincent Rouget en qualité d’administrateur de la Société pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à la présente assemblée générale.

Cinquième résolution (Confirmation de la durée des fonctions de la société Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, confirme, en tant que de besoin, que la durée des fonctions de la société Ernst & Young Audit, représentée par Monsieur Christian Mouillon, commissaire aux comptes titulaire et nommée lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 19 mars 2008 en remplacement de la société KPMG, commissaire aux comptes titulaire démissionnaire, est identique à celle du mandat de son prédécesseur et arrivera donc à expiration lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes du quatrième exercice clos à compter de l’exercice clos le 15 décembre 2008.

Sixième résolution (Confirmation de la durée des fonctions de la société Auditex, commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, confirme, en tant que de besoin, que la durée des fonctions de la société Auditex, représentée par Monsieur Olivier Breillot, commissaire aux comptes suppléant et nommée lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 19 mars 2008 en remplacement de Monsieur François Chevreux, commissaire aux comptes suppléant démissionnaire, est identique à celle du mandat de son prédécesseur et arrivera donc à expiration lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes du quatrième exercice clos à compter de l’exercice clos le 15 décembre 2008.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 5 % de son capital social). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la Société de procéder à l’animation du marché secondaire ou à la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Ces achats d’actions pourront être effectués par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital social.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 1 921 995 euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 45 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

- de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur,

- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 décembre 2007 aux termes de sa première résolution.

Huitième résolution (Réduction à quatre ans de la durée des fonctions d’administrateur, renouvellement des administrateurs par roulement et modification corrélative de l’Article 9 des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de réduire à quatre ans la durée des fonctions d’administrateur, de prévoir le renouvellement par roulement des fonctions d’administrateur et de modifier en conséquence le troisième paragraphe de l’Article 9 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 9 – Composition du Conseil

3 – La durée des fonctions des Administrateurs est de quatre (4) années. Les fonctions d’administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat d’un administrateur. Tout Administrateur est indéfiniment rééligible. Le conseil d’administration se renouvellera par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fraction aussi égale que possible.

Si le nombre d’administrateurs âgés de plus de 70 ans devenait supérieur à la moitié du nombre d’administrateurs en fonction, le ou les plus âgés d’entre eux seraient réputés démissionnaires d’office à la date du dépassement, à moins qu’il ne soit procédé, dans un délai de trois mois au plus tard suivant cette date, aux nominations ou remplacements nécessaires au respect de la limitation au sein du Conseil.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou de plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Il doit y procéder pour se compléter lorsque, sans être devenu inférieur au minimum légal, le nombre d’administrateurs en fonctions devient inférieur au minimum statutaire.

Les nominations faites à titre provisoire par le Conseil sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.

L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas encore expiré ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir de l’exercice du mandat de son prédécesseur.»

Afin de permettre la mise en oeuvre du roulement prévu au troisième paragraphe de l’Article 9 modifié des statuts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide que l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvellera le mandat des administrateurs de la façon suivante : quatre (4) administrateurs seront renouvelés pour une durée exceptionnelle de deux (2) années, les deux (2) autres administrateurs étant renouvelés pour une durée de quatre (4) années.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cyril Benoit) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, en conséquence de l’adoption de la huitième résolution qui précède, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Cyril Benoit pour une durée exceptionnelle de deux (2) années, de sorte que celui-ci prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mademoiselle Catherine Séjournant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, en conséquence de l’adoption de la huitième résolution qui précède, renouvelle le mandat d’administrateur de Mademoiselle Catherine Séjournant pour une durée exceptionnelle de deux (2) années, de sorte que celui-ci prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Rouget). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, en conséquence de l’adoption de la huitième résolution qui précède, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Rouget pour une durée exceptionnelle de deux (2) années, de sorte que celui-ci prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Rigny). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, en conséquence de l’adoption de la huitième résolution qui précède, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Rigny pour une durée exceptionnelle de deux (2) années, de sorte que celui-ci prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Alain Benon en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, en conséquence de l’adoption de la huitième résolution qui précède, nomme Monsieur Alain Benon en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, de sorte que celui-ci prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel Rodocanachi). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, en conséquence de l’adoption de la huitième résolution qui précède, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel Rodocanachi pour une durée de quatre (4) années, de sorte que celui-ci prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.