Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,
approuve les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 mars 2019 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de
159 159 022,58€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 mars 2019,
comme suit :
Résultat bénéficiaire 159 159 022,58€
Affectation au compte Autres Réserves + 159 159 022,58€
L’Assemblée générale prend, en outre, acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes, ni de revenus ouvrant droit à l’abattement de 40%
mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (ainsi que des revenus n’ouvrant pas droit à cet abattement) au cours
des trois exercices précédents.

Troisième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2019 tels qu’ils ont été présentés, lesquels font
apparaître un bénéfice de 99 984 865€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution
(Approbation des conventions et engagements réglementés)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et
connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux articles L. 225-
38 et L. 225-40 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et/ou engagements
pris au titre de l’exercice antérieur qui se sont poursuivis au titre de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution
(Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Yves
GUILLEMOT, Président Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à M. Yves GUILLEMOT, en raison de son mandat de Président Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 mars
2019, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.2.

Sixième résolution
(Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M.
Claude GUILLEMOT, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à M. Claude GUILLEMOT, en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 mars
2019, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.2.

Septième résolution
(Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M. Michel
GUILLEMOT, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à M. Michel GUILLEMOT, en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 mars
2019, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.2.

Huitième résolution
(Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M.
Gérard GUILLEMOT, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à M. Gérard GUILLEMOT, en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31 mars
2019, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.2.

Neuvième résolution
(Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à M.
Christian GUILLEMOT, Directeur général délégué)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application des dispositions de l’article L. 225-100, II du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à M. Christian GUILLEMOT, en raison de son mandat de Directeur général délégué, au titre de l’exercice clos le 31
mars 2019, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.2.

Dixième résolution
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du
Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de son mandat au Président Directeur général,
tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.1.

Onzième résolution
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs généraux délégués)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du
Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables en raison de leur mandat aux Directeurs généraux
délégués, tels que présentés dans le Document de référence, chapitre 4, section 4.2.2.1.

Douzième résolution
(Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Virginie HAAS)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice de Mme Virginie HAAS arrive à
expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années, qui expirera à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.

Treizième résolution
(Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Corinne FERNANDEZ-HANDELSMAN)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administratrice de Mme Corinne FERNANDEZHANDELSMAN arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années,
qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars
2023.

Quatorzième résolution
(Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant
acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025.

Quinzième résolution
(Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de KPMG AUDIT IS SAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris acte que la Société n’est plus tenue de procéder à la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant, en application des
dispositions de l’article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce, décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la trentième
résolution de la présente Assemblée, de ne pas renouveler le mandat et ne pas procéder au remplacement de KPMG AUDIT IS SAS en
qualité de Commissaire aux comptes suppléant, dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

Seizième résolution
(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration – incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres
conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil
du 16 avril 2014 :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à acheter ou faire
acheter par la Société ses propres actions, dans la limite d’un nombre d’actions représentant :
▪ 10% du capital social existant, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins
d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de la présente autorisation) ; ou
▪ 5% du capital social s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement
ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe (fusion, scission ou apport), conformément à la loi ;
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes :
▪ assurer la liquidité et animer le marché de l’action UBISOFT ENTERTAINMENT SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’AMF n° 2018-
01 du 2 juillet 2018,
▪ honorer des obligations liées aux programmes d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de procéder à toutes
autres allocations ou cessions d’actions au profit des salariés et/ou Dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou au profit de
certains d’entre eux, notamment dans le cadre de tout plan d’épargne d’entreprise et/ou groupe ou de la participation aux résultats
de l’entreprise,
▪ les conserver pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe,
▪ les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital social de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation
d’un bon ou de toute autre manière,
▪ annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de
la dix-septième résolution par l’Assemblée générale extraordinaire,
▪ mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue ou qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF postérieurement à la présente
Assemblée et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur ;
3. décide que :
▪ le prix unitaire maximal d’achat autorisé, hors frais, ne pourra excéder 120€, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital,
notamment par incorporation de réserves suivie de l’attribution et la création d’actions gratuites et/ou de division ou regroupement
des actions, le prix unitaire maximal d’achat et le montant maximum du programme seront ajustés en conséquence – ainsi à titre
indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal de 120€
s’élèverait à 1 153 033 920€ sur la base du capital social au 30 avril 2019 composé de 111 638 435 actions et compte tenu des
1 555 227 actions auto-détenues par la Société à cette date soit, au regard de ces éléments, un nombre maximal d’actions à
acquérir de 9 608 616 actions,
▪ les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront avoir pour effet de porter le nombre d’actions
détenues directement ou indirectement par la Société à plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social,
▪ les actions pourront être rachetées, cédées, transférées ou échangées, en une ou plusieurs fois, directement ou par tout tiers dans
les conditions prévues à l’article L. 225-206 du Code de commerce sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes
multilatéraux de négociation (MTF) ou via un « internalisateur » systématique ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par
acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société et par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables à la date des opérations considérées ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période
de l’offre ;
5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires :
▪ pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de sa mise en œuvre, passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute
affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et,
d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation,
▪ pour le cas où la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à
l’effet de préparer un descriptif du programme rectificatif comprenant ces objectifs modifiés.
Le Conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée générale annuelle des opérations réalisées en vertu
de la présente autorisation.
La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction
non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution
(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions propres détenues par la
Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément
aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social,
dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie des actions que la
Société détient ou pourrait détenir en conséquence des diverses autorisations d’achat d’actions octroyées par l’Assemblée générale
au Conseil d’administration ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour
réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations
nécessaires sur tous postes de réserves ou de primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative
des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.
La présente autorisation est octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction
non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices,
primes ou autres dont la capitalisation serait admise)
L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-130 dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence
pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par
incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser
par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou sous forme d’attribution d’actions gratuites ou par l’emploi conjoint de
ces deux procédés ;
2. décide que :
▪ le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital social, immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être
décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000€,
▪ le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global prévu à la vingt-huitième résolution de la présente
Assemblée,
▪ à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de période de l’offre ;
4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation et notamment :
▪ fixer les conditions d’émission, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,
▪ fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital
social sera augmenté,
▪ arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de
la valeur nominale portera effet,
▪ décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant
rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus – les sommes provenant de la vente
étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions prévus par la loi et la réglementation applicables,
▪ de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer
les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital,
▪ de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts,
▪ d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés
ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
La présente délégation est octroyée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la
fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-
134 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à
l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en
euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires :
a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou
b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société
dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,
étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente
délégation :
a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.450.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu
à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder 1.000.000.000€ (ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission), étant précisé
que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration par la
présente Assemblée ;
3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre
irréductible et que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre
réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre
elles seulement, et notamment celle d’offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des titres non souscrits ;
5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription mais
également par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté
de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront
vendus ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la
fin de la période d’offre ;
7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ;
8. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires,
pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
▪ arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre,
▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription,
avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits
attachés aux titres émis (le cas échéant, notamment, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs
tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),
▪ décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de
subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de
remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir
que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
▪ à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation
des émissions,
▪ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires,
▪ déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux
propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute
émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136
ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à
l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en
euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies par voie d’offre au public, à l’émission
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou
b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société
dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner accès ou
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,
étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que les émissions réalisées par voie d’offre au public en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres visées à l’article L. 411-2 II du Code
monétaire et financier décidées en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée ;
3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente
délégation :
a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder 850.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième
résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la
vingt-huitième résolution de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,
b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la dix-neuvième résolution sur lequel il s’imputera ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital
social ou donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant entendu que le
Conseil d’administration aura la faculté, en application des articles L. 225-135 alinéa 5 et R. 225-131 du Code de Commerce, de
conférer aux actionnaires pour tout ou partie de l’émission, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de
droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire, pendant un
délai et selon les modalités qu’il fixera ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134
du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit immédiatement ou à terme ;
8. prend acte du fait et sans préjudice des termes de la vingt-deuxième résolution ci-après que :
▪ le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables
au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal
à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’EURONEXT PARIS précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%),
après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et
▪ le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires,
pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
▪ arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre,
▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription,
avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits
attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des
valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),
▪ décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de
subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de
remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir
que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
▪ à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission, notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation
des émissions,
▪ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires,
▪ déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations notamment sur les capitaux
propres de la Société et fixer toutes modalités permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute
émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-
136 ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit du Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à
l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en
euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par placement privé répondant aux
conditions visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires :
a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou
b) de valeurs mobilières qui sont (i) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société
dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (ii) des titres de créance susceptibles de donner ou donnant
accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale,
étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que les offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier réalisées en vertu de la présente délégation pourront
être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées conjointement, à une ou des offres au public
décidées en application de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée ;
3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente
délégation :
a) le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder 850.000€ (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées en application des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième
résolutions soumises à la présente Assemblée et que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la
vingt-huitième résolution de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital de la Société.
En tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article
L. 411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour
de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à
l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an) étant précisé que cette limite
sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation,
b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la dix-neuvième résolution sur lequel il s’imputera ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de
la présente délégation ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134
du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ;
8. prend acte du fait et sans préjudice des termes de la vingt-deuxième résolution ci-après que :
▪ le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables
au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente Assemblée, un prix au moins égal à
la moyenne pondérée des cours cotés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché
réglementé d’EURONEXT PARIS précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%)
après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et
▪ le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de
celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires,
pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
▪ arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toutes émissions ainsi que des valeurs mobilières et/ou titres à émettre,
▪ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription,
avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance même rétroactive ou les modalités d’exercice des droits
attachés aux titres émis (le cas échéant, droits de conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des
valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale),
▪ décider, en outre, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, leur rang de
subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment
intérêts à taux fixe ou variable, ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de
suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les
autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissements (y compris de
remboursement par remise d’actifs), fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir
que les titres pourront faire l’objet de rachat en bourse ou d’une offre publique d’achat ou d’échange par la Société ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
▪ à sa seule initiative, imputer sur la ou les primes d’émission notamment les frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation
des émissions,
▪ prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital résultant de toute
émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution
(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission
sans droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à
l’article L. 225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en cas d’usage des
délégations de compétence objet des vingtième et vingt-et-unième résolutions et dans la limite de 10% du capital social de la Société,
à la date d’émission, par période de douze mois (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, à un capital
ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée), à déroger aux conditions de fixation de prix
prévues par lesdites résolutions et à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :
▪ le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de la Société ne pourra être inférieur au cours de clôture de l’action de la Société
de la dernière séance de bourse sur EURONEXT PARIS précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%
et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;
▪ le prix des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égal au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
2. décide que le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en
application de la présente résolution ne pourras excéder le plafond fixé par les vingtième et vingt-et-unième résolutions soumises à
la présente Assemblée sur lequel il s’impute ;
3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente
autorisation.
La présente autorisation est octroyée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée
et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution
(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital,
en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à
l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, les pouvoirs
nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article
L. 225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres
de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à
émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code
de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente
délégation :
a) décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, pouvant être réalisées en
vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société tel qu’existant à la date de la présente Assemblée, étant
précisé que (i) ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
application des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée et
que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond global de 4.000.000€ fixé dans la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder le plafond fixé au 2-b) de la dix-neuvième résolution sur lequel il s’imputera ;
3. décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des actionnaires le droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de
la présente délégation, ces derniers ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre
de la présente résolution ;
4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit ;
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :
▪ fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, décider, en cas
d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), modifier
pendant la durée de vie des titres concernés les modalités visées ci-dessus dans le respect des formalités applicables, statuer sur
le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation
des apports et l’octroi d’avantages particuliers,
▪ constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la
modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient
nécessaires à la réalisation de ces apports.
La présente délégation est octroyée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un(des)
plan(s) d’épargne entreprise ou groupe)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L.
3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à
l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon
les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux
adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés
dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que
l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
2. décide que le Conseil d’administration pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société dans les
conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5. ci-dessous et/ou à
titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.
3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail ;
3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions
réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne pourra excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil
d’administration de procéder à l’augmentation de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les
augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième
résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre,
éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, et (ii) s’imputera sur le plafond global de
4.000.000€ prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
4. décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies aux articles
L. 3332-18 à L. 3332-23 du Code du travail ;
5. décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15% de la moyenne des cours cotés de l’action
UBISOFT ENTERTAINMENT SA sur EURONEXT PARIS lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture des souscriptions ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge
opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte,
inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
6. décide de supprimer, au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs
à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente
délégation ;
7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente
résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. prend acte que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les
bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou
de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier
dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et
notamment de :
▪ arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,
▪ décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne ou par l’intermédiaire
de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable ou autres structures permises par
les dispositions légales ou réglementaires applicables,
▪ déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernés,
▪ le cas échéant, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ou valeurs
mobilières nouvelles à émettre dans le cadre des augmentations de capital objets de la présente résolution,
▪ fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix de souscription dans les limites fixées dans la présente résolution, les
conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et
notamment leur date de jouissance, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que autres conditions et
modalités de leur libération et de leur livraison,
▪ arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
▪ en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre à attribuer à chaque
bénéficiaire et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières dans les limites
légales et réglementaires en vigueur, et notamment, soit de choisir de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de
ces actions ou valeurs mobilières à la décote prévue ci-dessus, soit d’imputer la contrevaleur de ces actions ou valeurs mobilières
de la Société sur le montant de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
▪ constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites,
▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables,
▪ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation,
▪ d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou
nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et
notamment pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service
financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou
des augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder
aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
La présente délégation est valable vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux salariés et/ou
mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé
hors de France, hors plan d’épargne entreprise ou groupe)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à
l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon
les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital de la Société,
à souscrire en numéraire, réservées aux catégories et/ou à l’une des catégories de bénéficiaires définies ci-après ; étant précisé que
la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un FCPE et que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions de préférence est exclue ;
2. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra
excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration décidant de procéder à l’augmentation
de capital social, étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en application des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée et est
fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément
à la loi et aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital ; et (ii) s’impute sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la vingt-huitième résolution de la présente
Assemblée ;
3. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil
d’administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon l’une des deux modalités suivantes, au choix du Conseil
d’administration :
▪ prix de souscription égal à la moyenne des cours cotés de l’action UBISOFT ENTERTAINMENT SA sur EURONEXT PARIS lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, éventuellement diminuée d’une décote maximale
de 15%, ou
▪ prix de souscription égal au cours de l’action UBISOFT ENTERTAINMENT SA sur EURONEXT PARIS le jour de la décision du Conseil
d’administration, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15% ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être
émises en vertu de la présente délégation et de réserver le droit d’y souscrire aux salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés du
Groupe UBISOFT liées à la Société dans les conditions de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ayant leur siège social hors de
France ; étant précisé que la souscription peut être réalisée directement ou par le biais d’un FCPE et que la présente résolution pourra
être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ;
5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de parts de valeurs mobilières émises au titre de la présente
résolution et donnant accès au capital social de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et
notamment :
▪ déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de
titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution, déterminer les formules de souscription qui seront présentées
aux salariés dans chaque pays concerné au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi
ceux dans lesquels la Société dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération,
▪ arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories susvisées et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par
chacun d’entre eux,
▪ arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 3. de la présente résolution,
▪ arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,
▪ fixer le cas échéant une période de conservation obligatoire des actions et la date de jouissance des actions à émettre,
▪ constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions,
▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables,
▪ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation,
▪ d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou
nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et
notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des
actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des
augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux
formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de
bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. constate que, dans certains pays, des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile la mise en œuvre de
formules d’actionnariat salarié structurées par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise et qu’il serait souhaitable
d’y mettre en œuvre des formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés adhérents d’un plan d’épargne ;
2. délègue en conséquence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires,
sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations de capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux
époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues par la loi, par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de
capital de la Société, à souscrire en numéraire, réservées à tout établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou à
toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir
et céder des actions et/ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour la mise en œuvre de formules
à effet de levier dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié de la Société ; étant précisé que l’émission de tous titres ou valeurs
mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;
3. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente délégation (i) ne pourra
excéder 1,50% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital,
étant précisé que ce plafond est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application
des vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée et est fixé compte non tenu du
nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements à opérer conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital ; et (ii) s’impute sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation sera égal à la moyenne
des cours cotés de l’action UBISOFT ENTERTAINMENT SA sur EURONEXT PARIS lors des vingt séances de bourse précédant le jour de
la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15% ; toutefois,
l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote, dans
les limites légales et réglementaires, afin notamment de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables localement ;
5. décide de supprimer, au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires et/ou valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;
6. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente
résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et
notamment :
▪ déterminer les dates, les conditions et les modalités de la ou des émissions avec ou sans prime, déterminer le nombre global de
titres à émettre dans les limites fixées dans la présente résolution,
▪ arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites par
chacun d’entre eux,
▪ arrêter le prix de souscription des actions, conformément aux modalités fixées au paragraphe 4. de la présente résolution,
▪ arrêter les modalités de libération des actions dans les limites légales,
▪ fixer la date de jouissance des actions à émettre,
▪ constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions,
▪ assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société, et ce en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables,
▪ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation,
▪ d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes mesures ou décisions et conclure tous accords utiles ou
nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et
notamment pour l’émission, la souscription, la jouissance, l’admission aux négociations des titres créés, le service financier des
actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des
augmentations de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, (iii) pour procéder aux
formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet pour la fraction
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution
(Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société visées aux articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce au profit des salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe UBISOFT
visés au 4.1.2.4 du Document de référence, à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société, emportant renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires, existantes
et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les
salariés, en ce inclus tout ou partie des membres du Comité Exécutif du Groupe UBISOFT visés au 4.1.2.4 du Document de référence,
à l’exclusion des Dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
2. décide que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que
les conditions et les critères d’attribution des actions dans les limites fixées dans la présente autorisation – étant précisé que
concernant :
▪ les membres du Comité Exécutif, l’attribution définitive de la totalité des actions réalisée en vertu de la présente résolution :
 sera conditionnée à l’atteinte des objectifs suivants :
(i) pour 1/3 de l’attribution : la réalisation d’une condition de performance appréciée sur une période de trois exercices au moins
établie sur la base d’un EBIT moyen Groupe non-IFRS (indicateur à caractère non strictement comptable) (condition interne)
avec une acquisition par palier, à savoir :
< 80% EBIT
moyen Groupe
≥ 80% et < 90% EBIT
moyen Groupe
≥ 90% et < 100% EBIT
moyen Groupe
≥ 100% EBIT
moyen Groupe
0% de l’attribution
sur ce critère
30% de l’attribution
sur ce critère
50% de l’attribution
sur ce critère
100% de l’attribution
sur ce critère
(ii) pour 1/3 de l’attribution : la réalisation d’une condition de performance appréciée sur une période de trois ans au moins en
fonction de la performance de l’action UBISOFT ENTERTAINMENT SA (« TSR UBISOFT ») par rapport au TSR des sociétés du
NASDAQ Composite Index (condition externe) avec une acquisition par palier ci-après définie :
< 50ème pourcentile ≥ 50ème et ≤ 60ème pourcentile > 60ème pourcentile
0% de l’attribution
sur ce critère
50% de l’attribution
sur ce critère
100% de l’attribution
sur ce critère
(iii) pour 1/3 de l’attribution : l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance individuelle déterminée(s) par le Conseil
d’administration et appréciée(s) sur une période de quatre ans au moins.
 interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de quatre ans, étant entendu que le Conseil d’administration pourra
prévoir des périodes d’acquisition d’une durée supérieure à la durée minimale fixée ci-avant et/ou assortir ladite période
d’acquisition d’une période de conservation ;
▪ les salariés, l’attribution définitive de la totalité des actions :
 sera subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance individuelle déterminée(s) par le Conseil
d’administration appréciée(s) sur une période de quatre ans au moins,
 interviendra au terme d’une période d’acquisition au minimum de quatre ans, étant entendu que le Conseil d’administration pourra
prévoir des périodes d’acquisition d’une durée supérieure à la durée minimale fixée ci-avant et/ou assortir ladite période
d’acquisition d’une période de conservation ;
3. décide que :
▪ les attributions gratuites d’actions ordinaires effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions
existantes ou nouvelles supérieur à 2% du nombre d’actions ordinaires composant le capital de la Société au jour de la décision
d’attribution du Conseil d’administration.
Sur ce plafond s’imputera la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver,
conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,
▪ le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions d’actions ordinaires réalisées en vertu de la
présente autorisation s’impute sur le plafond global de 4.000.000€ prévu à la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée ;
4. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera de plein droit, au fur et à mesure de
l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au
profit des bénéficiaires et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires à leur droit préférentiel de souscription
sur lesdites actions ;
5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article
L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions gratuites lui seront définitivement attribuées avant l’expiration de la période
d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;
6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour
mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et
notamment :
▪ déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la catégorie de bénéficiaires, et le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à
chacun d’eux dans les limites fixées dans la présente résolution,
▪ fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions qui seraient effectuées en vertu de la présente autorisation ainsi
que les conditions de performance auxquelles sera conditionnée l’attribution définitive aux membres du Comité Exécutif ou autres
bénéficiaires dans les termes et conditions visés dans la présente résolution,
▪ prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements
applicables,
▪ inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité
et la durée de celles-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la
réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,
▪ procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations
sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,
▪ en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les
sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence,
▪ et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des
titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en
vigueur.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en
particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Cette autorisation est octroyée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, pour la fraction
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution
(Plafond global des augmentations de capital)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le
plafond global des augmentations de capital qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions réalisées
en vertu des délégations de compétence ou autorisations prévues par les dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième,
vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée, et sur le
fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourrait leur succéder durant la validité de la présente
délégation, à un montant nominal de 4.000.000€, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera le montant nominal maximal des
augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, réalisées en
vertu de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, sous réserve de son adoption par l’Assemblée et sur le fondement
d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourrait leur succéder durant la validité de la présente délégation, et étant
rappelé que dans la limite de ce plafond global :
▪ la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, objet de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, ne pourront donner lieu à un montant
nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 1.450.000€,
▪ la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, objet des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, ne pourront donner lieu à un
montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 850.000€,
▪ le montant des titres de capital et des valeurs mobilières émis en vue de rémunérer des apports en nature, constitués de titres de
capital ou valeurs mobilières, consentis à la Société, objet de la vingt-troisième résolution ne pourra excéder 10% du capital social
de la Société, étant précisé que ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en application des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions et ne pourra donner lieu à un
montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 850.000€,
▪ la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit (i) des adhérents à un plan d’épargne objet de la vingt-quatrième résolution, (ii) des salariés
et/ou mandataires sociaux de certaines filiales de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social
est situé hors de France, hors plan d’épargne objet de la vingt-cinquième résolution et (iii) réservée à des catégories de
bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié objet de la vingt-sixième résolution, ne pourront donner lieu à un
montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 1,50% du capital social au jour de la décision du Conseil
d’administration,
▪ le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la vingt-septième résolution ne pourra excéder
2% du nombre d’actions ordinaires existant au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration.
Etant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au
titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Vingt-neuvième résolution
(Modification de l’article 8 des statuts afin de permettre la nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires
conformément aux dispositions de l’article L. 225-23 du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter un paragraphe 8.3 à l’article 8 des statuts conformément à
l’article L. 225-23 du Code de commerce :
ARTICLE 8 :
[…/…]
8.3 Administrateur représentant les salariés actionnaires
Lorsqu’à la clôture d’un exercice, le rapport établi en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce fait apparaître que
les actions détenues par le personnel de la Société le cas échéant, ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens
de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représentent plus de trois pourcent (3 %) du capital social de la Société, un (1)
administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée générale des actionnaires selon les modalités fixées
par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts.
(i) Le mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires prend effet à compter de la nomination par l’Assemblée
générale ordinaire pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes sociaux
de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Toutefois, le mandat prend fin et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office, en
cas de perte de sa qualité :
a) de salarié de la Société, si applicable, ou d’une société qui lui est liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce,
ou
b) d’actionnaire ou de porteur de parts d’un fonds commun de placement investi en actions de la Société ;
En cas de vacance par suite de décès, démission, départ à la retraite ou rupture du contrat de travail de l’administrateur élu par
l’Assemblée générale des actionnaires, il est fait appel au suppléant, tel que visé au (iii) ci-après, qui exerce les fonctions
d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour la durée du mandat restant à courir.
L’administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal
d’administrateurs prévu audit article 8.1 des présents statuts.
Sous réserve des stipulations du présent article ou des dispositions de la Loi, l’administrateur représentant les salariés
actionnaires a le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.
(ii) Préalablement à la désignation du ou des candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le
Président du Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, arrête le règlement précisant les modalités de désignation
du ou des candidat(s) non définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts dont
notamment le calendrier et l’organisation des procédures de désignation du ou des candidat(s).
Les candidats doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la Société, le cas échéant, ou avec une société qui lui est liée
au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce.
La liste des candidats valablement désignés est annexée à l’avis de convocation de l’Assemblée générale appelée à statuer
sur la nomination de l’administrateur représentant les salariés actionnaires.
(iii) L’Assemblée générale statue au vue d’une liste de candidats proposés par les salariés actionnaires et désignés selon les
modalités suivantes :
(a) lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l’article L. 225-102 précité, en ce inclus via un plan
épargne groupe, et que les droits de vote y afférents sont exercés directement par ces derniers, les candidats sont désignés
à l’occasion de consultations organisées par la Société. Ces consultations précédées d’appels à candidatures parmi les
salariés actionnaires ci-avant visés sont organisées par la Société par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité
du vote.
Au terme de ces consultations, sont élus (scrutin majoritaire à un tour) un (1) représentant titulaire ainsi qu’un (1)
représentant suppléant (à savoir le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix après le représentant titulaire). Le
représentant titulaire sera chargé de participer au vote du candidat parmi les membres du ou des conseil(s) de surveillance
visé(s) au b) ci-après, en se réservant le droit de se présenter en tant que candidat également à l’issue dudit vote, ce qui
porterait ainsi à deux (2) le nombre de candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires.
(b) lorsque les actions sont détenues par les salariés et anciens salariés visés à l’article L. 225-102 précité par l’intermédiaire
d’un ou de plusieurs fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) et que les droits de vote y afférents sont exercés
par le ou les conseil(s) de surveillance du ou des FPCE, le ou les conseil(s) de surveillance du ou des FCPE ainsi que le
représentant titulaire des salariés actionnaires visé au a) ci-avant désignent conjointement à la majorité des voix un candidat
choisi parmi les membres du conseil de surveillance ayant répondu à appels à candidature à cette fin – étant précisé que
le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de voix juste après le candidat ainsi désigné assumera le rôle de suppléant
tel que visé à l’article 8.3 (i) ci-avant.
En cas de pluralité de candidats (soit en vertu des dispositions ci-avant un candidat représentant les salariés actionnaires visé
au a) ci-avant et un candidat représentant les salariés actionnaires via un FCPE visé au b) ci-avant), les candidats seront
présentés au vote des actionnaires par ordre décroissant au regard du nombre d’actions détenues à la clôture du dernier
exercice par chacune des catégories visées au a) et b) ci-avant – étant précisé que le vote des actionnaires cessera dès qu’un
poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires sera pourvu.
Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsque, à la clôture d’un exercice social, les actions détenues par
le personnel de la Société le cas échéant, ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-
180 du Code de commerce représentent moins de trois pourcent (3 %) du capital social de la Société, étant précisé que le
mandat de tout administrateur représentant les salariés actionnaires nommé en application du présent article expirera à son
terme.

Trentième résolution
(Mise en harmonie de l’article 14 – Titre V des statuts de la Société « Commissaires aux comptes »)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 14 des statuts de la Société :
« L’Assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée et dans les conditions requises par les dispositions légales ou
réglementaires en la matière, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux
comptes suppléants remplissant les missions fixées par la loi et les règlements en vigueur. »

Trente-et-unième résolution
(Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous
pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir tous
dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.