Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée
générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes
approuve lesdits rapports, l’inventaire, le bilan, le compte de résultat et les annexes arrêtés au 31 Décembre 2018, tels
qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant
par un résultat déficitaire de -2 441 491,94 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée
générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés, approuve lesdits rapports, le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 Décembre
2018 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
se soldant par un résultat net déficitaire de -5.454 626 euros.

Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport
spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
l’Assemblée Générale approuve, dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y
sont mentionnées, ainsi que ledit rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale,
statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide
d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018, s’élevant à la somme de (2 441 491,94) euros, en totalité au
compte « Report à Nouveau », lequel sera porté à (2 441 491,94 euros).
L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, qu’elle n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre
des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui
précèdent, l’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat
pendant l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L’Assemblée
générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, statuant dans les conditions de quorum requises
pour les Assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux
administrateurs à un maximum de cent mille euros (100 000 €) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des
exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Septième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au titre de
l’exercice 2018 à M. Jean-Paul Ansel). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application des dispositions de l’article L. 225-100 du
Code de commerce approuve les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Paul Ansel en sa qualité de
Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à
l’article L 225-37 du Code de commerce

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M.
Samuel Sancerni). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, statuant en application des dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce,
approuve les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M Samuel Sancerni en sa qualité de Directeur Général Délégué
tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L 225-37 du Code de
commerce.

Neuvième résolution (Politique de rémunération 2019 du Président Directeur Général – Approbation des principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 au Président Directeur
Général). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L 225-37-3 du Code de commerce,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général de la Société pour
l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui ont été fixés par le Conseil d’Administration de la Société, tels que rappelés
dans le rapport précité.

Dixième résolution (Politique de rémunération 2019 du Directeur Général Délégué de la Société – Approbation des
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué). —
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L 225-37-3 du Code de commerce, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué de la Société pour l’exercice clos le 31
décembre 2019, qui ont été fixés par le Conseil d’Administration de la Société, tels que rappelés dans le rapport précité.

Onzième résolution (Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale
des actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir :
- pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce;
- constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2018, font apparaître un capital social de
21.537.002,81 euros et une perte nette de (2.441.491,94) euros affectée en totalité en « Report à nouveau »
portant ce dernier à un montant négatif de (2 441 491,94) euros tels qu’approuvés à la résolution n°4 de la
présente Assemblée;
Décide, de réduire le capital social d’un montant de 2 441 491,94 euros par voie de diminution de la valeur nominale des
16.120.556 actions composant le capital, ramenant ainsi le capital social de 21.537.002,81 euros à 19.095.510,87 euros
par imputation du montant de la réduction du capital, soit 2 441 491,94 euros, sur les pertes inscrites au compte «
Report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de (2 441 491,94) euros à 0 euro ;
A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 19.095.510,87 euros divisé en 16.120.556 actions de même
nominal (soit un pair théorique de 1,1845 euros).
L’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la
présente décision et notamment :
- Procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts ;
- Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires
Douzième résolution : (Approbation du projet de traité d’apport partiel d’actif, soumis au régime des scissions, par la
Société à la société Hybrigenics de sa branche d’activité complète et autonome Biotech dénommée « DMS Biotech »,
au travers de l’apport de l’intégralité des titres de la société Stemcis SAS, détenue directement à 100 % par la Société,
Stemcis SAS détenant elle-même la société Adip’Sculpt SAS à hauteur de 99,92 % et du compte courant créditeur de la
Société dans les comptes de Stemcis, (le « Projet de Traité »), approbation en conséquence dudit apport partiel d’actif
(l’ « Apport Partiel d’Actif »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’Administration ;
- des rapports de Monsieur Antoine Legoux de la société LEGOUX & ASSOCIES, commissaire à la scission et
aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Montpellier en
date du 6 mai 2019 sur requête commune de la Société et de la société Hybrigenics, société anonyme au
capital de 4.675.394,8 euros, dont le siège social est sis 3-5 impasse Reille – 75 014 PARIS et qui est
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 415 121 854 (« Hybrigenics »)
;
- des comptes annuels de la Société et des sociétés Stemcis SAS et Adip’Sculpt arrêtés au 31 décembre 2018 et
des comptes sociaux annuels d’Hybrigenics arrêtés le 31 décembre 2018 ;
- du Projet de Traité et ses annexes conclus le 28 juin 2019 entre la Société et Hybrigenics ;
aux termes duquel la Société fait apport à Hybrigenics, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des
scissions, de sa branche d’activité complète et autonome relative aux activités Biotech dénommée « DMS Biotech », au
travers de l’apport de l’intégralité des titres de la société Stemcis SAS, détenue directement à 100 % par la Société,
Stemcis SAS détenant elle-même la société Adip’Sculpt SAS à hauteur de 99,92 % et du compte courant créditeur de la
Société dans les comptes Stemcis (la « Branche d’Activité Apportée »), évaluée provisoirement à la somme de
4.683.500,42 € (quatre millions six cent quatre-vingt-trois mille cinq cent euros et quarante-deux cents) sur la base des
comptes annuels de la Société et des sociétés Stemcis SAS et Adip’Sculpt arrêtés au 31 décembre 2018, et après avoir
pris acte de ce que :
- la délégation unique du personnel de la Société a été dûment informée et consultée sur le projet d’Apport
Partiel d’Actif et a rendu un avis ;
- Hybrigenics ne dispose pas d’instance représentative du personnel ;
- s’agissant d’une opération d’apport partiel d’actif, constituée d’une branche complète et autonome d’activité,
entre sociétés sous contrôle distinct au sens du règlement n°2017-01 de la Réglementation Comptable relatif
aux opérations de fusions et assimilées, les éléments d’actif et de passif afférents à la Branche d’Activité
Apportée, seront comptabilisés par Hybrigenics pour leur valeur nette comptable à la Date d’Effet (tel que ce
terme est défini ci-après) ;
- le Projet de Traité, ainsi que l’Apport Partiel d’Actif et sa rémunération seront soumis à l’approbation de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Hybrigenics convoquée pour le 6 septembre 2019 sur
première convocation ;

Douzième résolution : (Approbation du projet de traité d’apport partiel d’actif, soumis au régime des scissions, par la
Société à la société Hybrigenics de sa branche d’activité complète et autonome Biotech dénommée « DMS Biotech »,
au travers de l’apport de l’intégralité des titres de la société Stemcis SAS, détenue directement à 100 % par la Société,
Stemcis SAS détenant elle-même la société Adip’Sculpt SAS à hauteur de 99,92 % et du compte courant créditeur de la
Société dans les comptes de Stemcis, (le « Projet de Traité »), approbation en conséquence dudit apport partiel d’actif
(l’ « Apport Partiel d’Actif »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :
- du rapport du Conseil d’Administration ;
- des rapports de Monsieur Antoine Legoux de la société LEGOUX & ASSOCIES, commissaire à la scission et
aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Montpellier en
date du 6 mai 2019 sur requête commune de la Société et de la société Hybrigenics, société anonyme au
capital de 4.675.394,8 euros, dont le siège social est sis 3-5 impasse Reille – 75 014 PARIS et qui est
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 415 121 854 (« Hybrigenics »)
;
- des comptes annuels de la Société et des sociétés Stemcis SAS et Adip’Sculpt arrêtés au 31 décembre 2018 et
des comptes sociaux annuels d’Hybrigenics arrêtés le 31 décembre 2018 ;
- du Projet de Traité et ses annexes conclus le 28 juin 2019 entre la Société et Hybrigenics ;
aux termes duquel la Société fait apport à Hybrigenics, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des
scissions, de sa branche d’activité complète et autonome relative aux activités Biotech dénommée « DMS Biotech », au
travers de l’apport de l’intégralité des titres de la société Stemcis SAS, détenue directement à 100 % par la Société,
Stemcis SAS détenant elle-même la société Adip’Sculpt SAS à hauteur de 99,92 % et du compte courant créditeur de la
Société dans les comptes Stemcis (la « Branche d’Activité Apportée »), évaluée provisoirement à la somme de
4.683.500,42 € (quatre millions six cent quatre-vingt-trois mille cinq cent euros et quarante-deux cents) sur la base des
comptes annuels de la Société et des sociétés Stemcis SAS et Adip’Sculpt arrêtés au 31 décembre 2018, et après avoir
pris acte de ce que :
- la délégation unique du personnel de la Société a été dûment informée et consultée sur le projet d’Apport
Partiel d’Actif et a rendu un avis ;
- Hybrigenics ne dispose pas d’instance représentative du personnel ;
- s’agissant d’une opération d’apport partiel d’actif, constituée d’une branche complète et autonome d’activité,
entre sociétés sous contrôle distinct au sens du règlement n°2017-01 de la Réglementation Comptable relatif
aux opérations de fusions et assimilées, les éléments d’actif et de passif afférents à la Branche d’Activité
Apportée, seront comptabilisés par Hybrigenics pour leur valeur nette comptable à la Date d’Effet (tel que ce
terme est défini ci-après) ;
- le Projet de Traité, ainsi que l’Apport Partiel d’Actif et sa rémunération seront soumis à l’approbation de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Hybrigenics convoquée pour le 6 septembre 2019 sur
première convocation ;
1. accepte et approuve dans toutes ses clauses le Projet de Traité et en conséquence, sous les conditions qui y sont
stipulées et notamment sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son Article 15 et de
l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Hybrigenics convoquée pour le 6 septembre
2019 sur première convocation (i) des résolutions n° 9 et 13 relatives à l’approbation du Projet de Traité et de
l’Augmentation de Capital induite, (ii) des résolutions n°22 à 28 relatives à la composition du Conseil
d’Administration d’Hybrigenics, (iii) de la résolution n°11 relative à la réduction du capital social d’Hybrigenics et (iv)
des résolutions n°14 à 18 relatives aux modifications des statuts d’Hybrigenics, l’Apport Partiel d’Actif consenti par
la Société à Hybrigenics, son évaluation et sa rémunération, et en particulier :
i. la prise en charge par Hybrigenics, aux lieu et place de la Société, avec effet rétroactif à la Date d’Effet
(tel que ce terme est défini ci-après), de l’intégralité des dettes de cette dernière se rapportant à la
Branche d’Activité Apportée, sans solidarité aucune de la part de la Société ;
ii. l’attribution à la Société de 187.015.792 (cent quatre-vingt-sept millions quinze mille sept cent quatrevingt-douze) actions ordinaires nouvelles Hybrigenics de 0,01 euro de valeur nominale chacune (compte
tenu de la réduction de capital préalable d’Hybrigenics), entièrement libérées, à créer par Hybrigenics à
titre d’augmentation de son capital, émises au prix global de 0,0759294 (arrondi) euros en application de
l’article 12 du Projet de Traité fixant la parité sur la base des valeurs réelles, portant jouissance courante
;
iii. la création d’une prime d’apport égale à la différence entre d’une part, le montant de l’actif net de la
Branche d’Activité Apportée, soit 4.683.500,42 € (quatre millions six cent quatre-vingt-trois mille cinq
cent euros et quarante-deux centimes), et d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement
créées à titre d’augmentation du capital par Hybrigenics, soit 1.870.157,92 € (un million huit cent
soixante-dix mille cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-douze centimes) qui ressort à un montant de
2.813.342,50 € (deux millions huit cent treize mille trois cent quarante-deux euros et cinquante centimes)
et sur laquelle portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux d’Hybrigenics (la « Prime
d’Apport ») ;
2. prend acte que compte tenu des caractéristiques du Projet de Traité, la Société, en qualité de futur actionnaire
d’ Hybrigenics, sera amenée à l’issue de la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif à détenir plus de 50 % du capital
ou des droits de vote d’Hybrigenics, soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique obligatoire
(telle que mentionnée dans l’article 235-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »).
Cependant, s’agissant d’une opération d’apport partiel d’actifs soumise au vote des actionnaires, la Société, en
qualité de futur actionnaire, a requis de l’AMF l’obtention préalable d’une dérogation au dépôt d’une offre publique
obligatoire notamment au regard des dispositions de l’article 234-9 alinéa 3 du règlement général de l’AMF
(«Opération de fusion ou d’apport d’actifs soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires») ;
3. prend acte de ce que :
- l’Apport Partiel d’Actif prendra effet, sur le plan comptable et fiscal, le 1er juillet 2019, (la « Date d’Effet ») ;
- sur le plan fiscal, l’Apport Partiel d’Actif est placé (i) en matière d’impôt sur les sociétés, sous le régime spécial
défini aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et (ii) en matière de droits d’enregistrement, sous
le régime prévu à l’article 816 du Code général des impôts, sur renvoi des articles 817 et 817 A dudit Code et
301 E de l’annexe II dudit Code, avec un droit fixe à acquitter de cinq cents (500) euros ;
4. prend acte également de ce qu’il pourra être décidé ultérieurement par le Conseil d’Administration d’Hybrigenics,
postérieurement à la Date d’Effet :
- d’imputer sur cette prime l’écart de valeur de l’apport issu de la période comprise entre le 31 décembre 2018 et
la Date d’Effet ;
- d’imputer sur cette prime les amortissements dérogatoires afférents à la Branche d’Activité apportée et repris
par Hybrigenics ;
- de prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport la somme nécessaire pour porter le montant de la réserve
légale au dixième du nouveau capital après la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif ;
- d’autoriser le Président d’Hybrigenics à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après
l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par
l’Apport Partiel d’Actif ; et
- de donner à la Prime d’Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres
que l’incorporation au capital social,
5. donne tous pouvoirs à Monsieur Jean-Paul Ansel, Président Directeur Général de la Société, avec faculté de se
substituer toute personne de son choix, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la
réalisation définitive de l’Apport Partiel d’Actif, et en conséquence :
- de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, la transmission de la Branche d’Activité Apportée par la Société
à Hybrigenics ;
- d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires ;
- d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société à
Hybrigenics ;
- de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que
toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ;
- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans
la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Treizième résolution (Pouvoirs donnés au Conseil d’Administration à l’effet de constater la réalisation définitive de
l’Apport Partiel d’Actif). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide,
sous la condition suspensive de l’adoption de la 12ème résolution relative à l’Apport Partiel d’Actif, ainsi que de l’adoption
par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Hybrigenics convoquée pour le 6 septembre 2019 sur
première convocation (i) des résolutions n° 9 et 13 relatives à l’approbation du Projet de Traité et de l’Augmentation de
Capital induite, (ii) des résolutions n°22 à 28 relatives à la composition du conseil d’administration d’Hybrigenics, (iii) de
la résolution n°11 relative à la réduction du capital social d’Hybrigenics et (iv) des résolutions n°14 à 18 relatives aux
modifications des statuts d’Hybrigenics, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article
15 du Projet de Traité de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de constater la réalisation définitive
de l’Apport Partiel d’Actif.

Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur
d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou
autre.