Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2008). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de (189 096 €).

L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 180 252 €.

L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2008). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte nette de l’exercice,

soit
-189 096 €

au compte de report à nouveau créditeur, qui de
2 054 555 €

est ainsi ramené à
1 865 459 €

L’assemblée générale des actionnaires prend acte, en application de l’article 243 bis du code général des impôts, qu’il a été versé, au titre des trois derniers exercices sociaux, les dividendes suivants :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement
Revenus non éligibles à l’abattement

Dividende net par action
Autres revenus distribués

01/10/2006 au 30/09/2007
néant
néant
néant

01/10/2005 au 30/09/2006
676,00 €
néant
néant

01/10/2004 au 30/09/2005
81,14 €
néant
néant

Cinquième résolution (Quitus à donner aux administrateurs). — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 30 000 € le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Georges PEBEREAU en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur de la société, Monsieur Georges PEBEREAU, demeurant 19, avenue Charles Floquet, 75007 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Lionel LE MAUX en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur de la société, Monsieur Lionel LE MAUX, demeurant 77, rue Notre-Dame-des-Champs, 75006 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Eric VILLEDIEU en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide de nommer en qualité d’administrateur de la société, Monsieur Eric VILLEDIEU, demeurant 6, rue Louis Braille, 94700 Maisons-Alfort, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2014.

Dixième résolution (Ratification du transfert de siège social et des modifications statutaires corrélatives). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier les décisions de transfert de siège social du 29, boulevard de Courcelles, 75008 Paris au 32-34, rue Eugène Flachat, 75017 Paris et de modification corrélative de l’article 4 des statuts prises par le conseil d’administration aux termes de sa délibération en date du 31 octobre 2008.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société, soit un maximum de 580 517 actions ;

— décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 10 euros, hors frais et commissions, représentant un montant total maximum de 5 805 170 euros ;

— précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

— décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins (i) de favoriser la liquidité des titres de la société, (ii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du code du travail ou (iii) d’annuler les actions, dans chaque cas dans le respect de la réglementation applicable ;

— précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la douzième résolution ci-après ;

— décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente ;

— confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui-ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions rachetées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— autorise le conseil d’administration, à réduire le capital social par voie d’annulation des actions de la société que celle-ci serait amenée à détenir dans le cadre de la délégation objet de la onzième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital de la société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que devront être préservés, le cas échéant et conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

Treizième résolution (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit de catégories de personnes ci-après définies et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est fixée à sept millions cinq cent mille (7 500 000) d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

– les investisseurs qualifiés au sens de l’article D.411-1 du Code Monétaire et Financier ; – des actionnaires des sociétés acquises par la société ;

— décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions ci-après et sera égal à un montant retenu dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, étant précisé, en toute hypothèse, que le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les commissaires aux comptes de la société ;

— délègue au conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

— décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :

– déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec appel public à l’épargne ou non, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;

— décide que :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est fixé à sept millions cinq cent mille (7 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; – ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-huitième résolution ;

— en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que :

– les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; – le conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; – si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris l’offre au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec appel public à l’épargne ou non, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions ordinaires et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ;

— décide de fixer à sept millions cinq cent mille (7 500 000) euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la dix-huitième résolution ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou à toutes valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation ;

— décide que le prix d’émission des titres dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration sera déterminé par celui-ci et fixé dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission étant précisé qu’en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par les Commissaires aux Comptes de la société ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Seizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous réserve de l’approbation des quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, que pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions susvisées, le conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la dix-huitième résolution s’il vient à constater une demande excédentaire.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure et est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuites et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et dans la limite du plafond global fixé à la dix-huitième résolution, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes, bénéfices ou autres existant lors de l’augmentation de capital ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant d’augmentation de la valeur nominale des actions, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles et/ou celle d’effet de l’élévation de la valeur nominale des actions ; – décider, en cas de distribution d’actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les réglements, (ii) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant d’un droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, (iii) de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Dix-huitième résolution (Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que :

— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions ci-dessus est fixé à sept millions cinq cent mille (7 500 000) euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées en vertu desdites résolutions ci-dessus est fixé à sept millions cinq cent mille (7 500 000) euros.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés du groupe ou de certaines catégories d’entre eux). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés, en France ou à l’étranger, et éventuellement les mandataires sociaux dirigeants de la société GROUPE MONCEAU FLEURS et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180-1° du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;

— décide que les options de souscription d’actions et les options d’achat d’actions consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2,5 % du capital social actuel de la société ; il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des options de souscription et des options d’achat émises par la société, qui ne seront pas caduques ou auxquelles leur bénéficiaire n’aura pas renoncé individuellement, et qui n’auront pas encore été exercées à la date d’attribution.

Il est également précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée des options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond global visé à la vingt-troisième résolution ;

— décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure et est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour ;

— décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le conseil d’administration le jour où ces options seront consenties. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la loi alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

— constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice de l’option accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la société ;

— confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options alloué à chacun d’eux ; – fixer les modalités et conditions des options, et notamment, (i) la durée de leur validité, étant entendu qu’elle ne pourra excéder dix ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, maintenir le caractère exerçable des options ou modifier les dates ou périodes d’incessibilité et/ou de non conversabilité au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la date de levée de l’option ; – le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles issues de l’exercice des options de souscriptions ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein de la réserve légale ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à créer au profit des salariés du groupe ou de certaines catégories d’entre eux). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés, en France ou à l’étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la société GROUPE MONCEAU FLEURS qui répondent aux conditions fixées par la loi et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

— prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ;

— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 5 % du capital social actuel de la société ; il est précisé que, pour le calcul de cette limite, il sera tenu compte, conformément aux dispositions légales, de la totalité des attributions gratuites d’actions qui ne seront pas caduques et qui ne seront pas encore définitives au jour de la décision du conseil d’administration ;

— décide que l’attribution effective des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans ;

— prend acte que le conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;

— prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le conseil d’administration dispose d’une délégation de compétence conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce ;

— prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ;

— décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure et est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour ;

— confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– arrêter la liste des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions et le nombre d’actions alloué à chacun d’eux ; – fixer les modalités et conditions des attributions gratuites d’actions ; – arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein de la réserve légale ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code général des impôts :

— autorise le conseil d’administration à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les dirigeants de la société GROUPE MONCEAU FLEURS soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après “les BSPCE”), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

— décide que les BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2,5 % du capital social actuel de la société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-septième résolution ;

— décide que les BSPCE seront incessibles ;

— décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :

– soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la société dans les six mois précédant l’attribution des BSPCE ; – soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE ;

— constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. Les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la société ;

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée d’un an à compter de ce jour, les titres auxquels donneront droit les BSPCE devant être émis dans un délai de cinq ans à compter de l’émission desdits BSPCE. Ils perdront toute validité après cette date ;

— confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; – déterminer les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive ; – déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; – le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; – sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Vingt-deuxième résolution (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social par émission d’actions à souscrire en numéraire et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la société ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois cent quarante huit mille trois cent dix (348 310) euros, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-troisième résolution ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— décide que le prix de souscription à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment, sans que cette liste soit limitative :

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, gratuitement des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; – décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; – déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; – sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.

Vingt-troisième résolution (Fixation du montant global des délégations conférées aux termes des dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées en vertu des dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus est fixé à neuf cent vingt-huit mille huit cent vingt-huit (928 828) euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Vingt-quatrième résolution (Suppression de l’obligation pour les administrateurs d’être propriétaires d’actions de la société). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer l’obligation pour les administrateurs d’être propriétaires d’au moins une action de la société.

Vingt-cinquième résolution (Modification corrélative de l’article 16 des statuts). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 des statuts ainsi qu’il suit :

ARTICLE 16 — Conseil d’administration.

Substitution de l’ancienne rédaction par la suivante :

« 1. — Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

2. — En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l’assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d’administrateurs peuvent être effectuées par l’assemblée générale extraordinaire statuant sur l’opération.

3. — La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années.

Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de l’administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

4. — Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de 75 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

5. — Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

6. — En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l’effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d’administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l’assemblée ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

7. — Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d’administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

8. — Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. »

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues par la loi.