Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2019). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits
comptes faisant ressortir un bénéfice net comptable de 28 566 965,79 €.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Enfin, elle constate qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’est
intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2019.
En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat respectif au cours dudit
exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2019). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe (inclus dans le rapport de gestion du
Conseil d’administration) et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 55,6 M€
(revenant aux actionnaires de la Société) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans
ces rapports.

Troisième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration,
décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 30 septembre 2019 d’un montant de 28 566 965,79 €
comme suit :
Origine
- Résultat de l’exercice 28 566 965,79 €
- Report à nouveau créditeur 284 063 930,47 €
Montant distribuable 312 630 896,26 €
Affectation
- Distribution d’un dividende global 17 533 723,79 €
- Report à nouveau 295 097 172,47 €
Total 312 630 896,26 €
Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,11 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant
droit du fait de leur jouissance. Le coupon sera détaché le 7 février 2020 et sera mis en paiement à compter du 11
février 2020.
Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par la Société au moment de la
mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un
prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des
impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte
que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois précédents exercices :
Exercices Dividende global (1) Dividende par action
2015-2016 3 277 575,60 € 0,02 €
2016-2017 22 943 029,20 € 0,14 €
2017/2018 22 943 029,20 € 0,14 €
(1) dont dividendes sur actions propres
Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont ouvert droit, pour les personnes
physiques résidant fiscalement en France, à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3-2° du Code
général des impôts.

Quatrieme résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit
rapport, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours
d’exercices antérieurs visés dans ce rapport et approuve les nouvelles conventions conclues au cours de l’exercice
clos le 30 septembre 2019.

Cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le
30 septembre 2019 à M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil
d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 à M. Daniel Derichebourg,
Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel 2018/2019.

Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30
septembre 2019 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil
d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2019 à M. Abderrahmane El Aoufir,
Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel 2018/2019.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commaissaire aux comptes titulaire de la société
DENJEAN & ASSOCIÉS AUDIT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de
renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société DENJEAN & ASSOCIES AUDIT dont
le siège social est sis à Paris (75016), 19 rue de Presbourg et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 539
769 729, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025.

Huitième résolution (Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de co-Commissaire aux comptes
suppléant de M. Mark Bathgate). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de ne pas
renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de M. Mark Bathgate et de ne pas pourvoir à son
remplacement, ainsi que le permet l’article L. 823-1 du Code de commerce.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code
de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital
social, cette limite s’appréciant au moment des rachats.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période
d’offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie
d’opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires ;
2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue d’assurer :
- l’animation du marché ou de la liquidité du marché de l’action Derichebourg par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers,
- l’attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le
cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan épargne entreprise,
- l’achat d’actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations de croissance externe,
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital,
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
- la réduction de capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de
l’adoption de la 10ème résolution soumise à la présente assemblée,
- la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la Loi ou l’Autorité
des marchés financiers ;
3. décide que le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 20 €, hors frais d’acquisition. En conséquence,
le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 20 €
s’élèverait à 318 794 960 € sur le fondement du capital social au 30 septembre 2019 ;
4. décide que le prix d’achat d’actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières
sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;
5. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 5 février 2019
dans sa 14ème résolution.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de
commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la
réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation
des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre du programme
d’achat d’actions autorisé par la 9ème résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes
d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les
conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les
modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de
primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes
décisions et effectuer toutes formalités.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente
assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 5 février 2019 dans sa
15ème résolution.

Onzième résolution (Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et après avoir pris acte que la
Société vient à expiration le 9 janvier 2040, décide de proroger la durée de la Société de 99 années à compter de
ce jour, soit jusqu’au 30 janvier 2119.
Conformément aux dispositions de l’article L. 210-6 alinéa 1 du Code de commerce, les actionnaires prennent acte
que la prorogation n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle.
L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 5 des statuts comme suit :
« Article 5 – Durée
La durée de la société, initialement fixée à cinquante (50) années à compter de son immatriculation au registre du
commerce des sociétés, a été prorogée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années jusqu’au 30 janvier 2119 par
l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2020, sauf nouvelle prorogation ou dissolution anticipée. »

Douzième résolution (Suppression de la mention de jetons de présence et modification corrélative de l’article 20
des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ne
plus mentionner le terme de « jetons de présence » et de modifier l’article 20 des statuts comme suit :
« ARTICLE 20 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle
que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux
charges d’exploitation et demeure maintenu jusqu’à décision contraire. Le conseil d’administration répartit librement
entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs. »

Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt,
de publicité et autres qu’il appartiendra prévues par la loi.