PREMIERE RESOLUTION
APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019
Après avoir pris connaissance :
 du Rapport de Gestion du Directoire,
 du Rapport relatif à la Gouvernance établi par le Conseil de Surveillance
 du Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
l’Assemblée Générale
1. approuve les opérations traduites dans ces comptes et les termes de ces rapports
2. approuve les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels qu’ils sont présentés faisant ressortir un bénéfice de
1 956 975,02 € (Un million neuf cent cinquante six mille neuf cent soixante quinze euros, 02 ctes).

DEUXIEME RESOLUTION
APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2019
L’Assemblée Générale, sur présentation des rapports visés à la première résolution et sur le rapport des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolidés
1°) approuve les opérations traduites par ces comptes et les termes de ces rapports
2°) approuve les comptes consolidés (bilan, compte de résultat, annexe) de l’exercice clos le 31 mars 2019 tels qu’ils lui sont présentés faisant ressortir une perte
consolidée de 552 000 € (Cinq cent cinquante deux mille euros).

TROISIEME RESOLUTION
AFFECTATION DU RESULTAT SOCIAL DE L’EXERCIE CLOS LE 31 MARS 2019
L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2019, qui s’élève à la somme de 1 956 975,02 €
. à la Réserve Légale pour 153,20 €
afin de porter cette dernière à 10 % du capital social
. d’imputer sur ce bénéfice le « Report à Nouveau Déficitaire »
d’un montant de 1 939 476,30 €
afin de l’annuler
le solde, soit 17 345,50 €
étant affecté en compte « Report à Nouveau Créditeur ».
Il est rappelé, conformément à l’Article 43b du Code Général des Impôts qu’au cours des trois derniers exercices aucun dividende n’a été distribué.

QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées en exécution des Articles
L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve ledit rapport ainsi que les opérations qui y sont relatées.

CINQUIEME RESOLUTION
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR XAVIER BOUTON, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Xavier BOUTON, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui prendra
fin le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.

SIXIEME RESOLUTION
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR STEPHANE REZNIKOW, MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Stéphane REZNIKOW, membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, qui
prendra fin le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2021.

SEPTIEME RESOLUTION
APPROBATION DE LA REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES MEMBRES DU DIRECTOIRE AU TITRE
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MAR 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, conformément à l’Article L 225-100-II du Code de Commerce, approuve les
éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale versée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à :
. Monsieur Xavier BOUTON, Président du Conseil de Surveillance
. Madame Karine FENAL, Présidente du Directoire
. Monsieur Alain CANDELIER, membre du Directoire, Directeur Générale.

HUITIEME RESOLUTION
APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR L’EXERCICE OUVERT A COMPTER DU 1ER
AVRIL 2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport relatif à la Gouvernance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes et/ou exceptionnels composant la rémunération totale attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, en raison de leurs mandats.

NEUVIEME RESOLUTION
AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE D’ACHETER ET CONSERVER LES ACTIONS DE LA SOCIETE DETENUES PAR SA
FILIALE SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :
1. autorise le Directoire pour une période de 18 mois à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’Article L. 225-
209 du Code de Commerce, tout ou partie des actions d’autocontrôle de la société détenues par sa filiale SOCIETE FINANCIERE NANTAISE (SOFINA).
Le rachat par la société de ses propres actions aura pour finalité :
. l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie de ces actions rachetées, sous réserve qu’une autorisation à cet effet conférée par l’Assemblée Générale,
statuant à titre extraordinaire, soit en vigueur et dans les conditions prévues par ladite autorisation ;
. et/ou l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’éventuelle offre publique sur les actions de la société.
2. Décide que le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions s’élève à 1 005 006,00 € (Un million cinq mille et six euros, net de frais).
3. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 34 € (Trente quatre euros) par action, hors fais d’acquisition. Le Directoire pourra toutefois, en cas
d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves
suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
4. Délègue tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de :
. passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
. conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ;
. affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
. établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux
opérations effectués dans le cadre de la présente résolution ;
. fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et
. effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation.

DIXIEME RESOLUTION
FIXATION DE LA REMUNERATION DES CONSEILLERS POUR L’EXERCICE COURANT DU 1ER AVRIL 2019 AU 31 MARS 2020
L’Assemblée Générale décide de fixer à 3 750 € (Trois mille sept cent cinquante euros) le montant brut global correspondant à un montant net de 3 035 € (Trois mille
trente cinq euros) le montant global de la rémunération à se répartir entre les membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat pour l’exercice courant du 1er
avril 2019 au 31 mars 2020.

POUVOIRS POUR LES FORMALITES
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales relatives aux
résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale Ordinaire.

DOUZIEME RESOLUTION
MODIFICATION DU PARAGRAPHE 26.1 DE L’ARTICLE 26 DES STATUTS DE LA SOCIETE RELATIF AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES –
MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire relatif aux Commissaires aux Comptes de la société :
. décide de modifier le paragraphe 26.1 de l’Article 26 des statuts, relatif aux Commissaires aux Comptes, ainsi rédigé :
« 26.1 – L’Assemblée Générale désigne deux Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires suppléants, désignés en vue de remplacer les
titulaires en cas de décès, d’empêchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d’un titulaire est assurée par le plus âgé des suppléants désignés. »
et de le remplacer par un nouveau paragraphe 26.1 qui sera rédigé comme suit :
« 26.1 – L’Assemblée Générale désigne deux Commissaires aux Comptes ».

TREIZIEME RESOLUTION
AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 24 MOIS A L’EFFET DE REDUIRE, EN UNE OU PLUSIEURS FOIS ET
D’UN MONTANT MAXIMAL DE 30,50 €, LA VALEUR NOMINALE DE CHAQUE ACTION COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE ET DE
DISTRIBUER EN NUMERAIRE AUX ACTIONNAIRES LA SOMME CORRESPONDANTE – REDUCTION CORRELATIVE DU CAPITAL –
MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS.
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes :
1. Autorise le Directoire, en application de l’Article L. 225-204 du Code de Commerce, à procéder à une réduction de capital social, non motivée par des pertes,
pour une durée de 24 mois à l’effet de réduire, en une ou plusieurs fois et d’un montant maximal de 30,50 € par action, la valeur nominale de chaque action composant
le capital de la société et de distribuer en numéraire aux Actionnaires la somme correspondante.
2. Décide que la réduction du capital sera réalisée sous la condition suspensive de :
- l’absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux dont la créance est antérieure à la date de dépôt du présent procès-verbal au
Tribunal de Commerce de Paris, ou
- si de telles oppositions étaient formées, de la décision du Tribunal statuant en première instance et rejetant ces oppositions comme n’étant pas fondées, ou de
l’exécution de la décision du Tribunal ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances.
3. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet :
- de fixer en combien de fois il entend réduire la valeur nominale de chaque action,
- le montant de la réduction de la valeur nominale de chaque action à chaque décision de réduction de cette valeur nominale,
- de procéder à la réduction de capital en résultant, de modifier en conséquence les statuts de la société,
- et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution.
La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compte de la présente Assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION
AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR UNE DUREE DE 24 MOIS A L’EFFET DE REDUIRE EN UNE OU PLUSIEURS FOIS LE
CAPITAL DE LA SOCIETE PAR ANNULATION DES ACTIONS D’AUTOCONTROLE POSSEDEES PAR LA SOCIETE OU RACHETEES PAR
CELLE-CI A SA FILIALE SOFINA, CONFORMEMENT A L’AUTORISATION DONNEE PAR L’ASEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE CE JOUR
DANS SA 9EME RESOLUTION – REDUCTION CORRELATIVE DE CAPITAL – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes :
1. Autorise le Directoire à réduire le capital social de la société, conformément aux dispositions des Articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, en une ou
plusieurs fois, pour une période de 24 mois de tout ou partie des actions d’autocontrôle que la société détient ou qu’elle pourrait acquérir auprès de sa filiale SOFINA,
conformément à l’autorisation conférée par la 9ème (neuvième) résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire.
2. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputé sur le compte « Réserve Légale » ou sur tout autre poste
de réserve ou de prime disponible.
3. Délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de :
- arrêter le montant définitif de cette ou de ces réductions de capital, en fixer les modalités
- réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions d’autocontrôle détenues ou acquises auprès de la société SOFINA
- procéder à la réduction de capital en résultant, constater sa réalisation
- procéder à l’éventuelle imputation précitée
- modifier, en conséquence, les statuts de la société
- généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution.

QUINZIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale confère tous pouvoir au porteur des copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale
Extraordinaire à l’effet d’accomplir toute formalité.