Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux
comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés.
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion accomplis au cours de l’exercice écoulé.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du
Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 37 304 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que celui
de l’impôt supporté par la Société du fait de la non déductibilité, soit 12 843 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires
aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés.
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice 2019 s’élève
à la somme de 2 015 810 057,93 euros, sur proposition du Conseil d’administration décide d’affecter :
1. la somme de
À la réserve légale qui atteint 10 % du capital social
5 475 466,80 €
2. le solde du bénéfice de l’exercice, soit la somme de
à un compte de réserves
2 010 334 591,13 €
TOTAL EGAL AU BENEFICE DE L’EXERCICE CLOS LE 31/12/2019 2 015 810 057,93 €
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Dividende
Montant éligible
à l’abattement
de 40 %
Dividende majoré
Montant éligible
à l’abattement
de 40 %
2016 0,60 euro 0,60 euro 0,66 euro 0,66 euro
2017 0,63 euro 0,63 euro 0,693 euro 0,693 euro
2018 0,69 euro 0,69 euro – -
Il est rappelé que les dividendes versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France étaient éligibles à l’abattement de 40 % prévu par le
2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018, cet abattement n’était susceptible de
s’appliquer que lorsque le contribuable avait opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement
forfaitaire unique.

Quatrième résolution (Approbation de la convention de cession des 32 953 actions de préférence de classe C Visa Inc, détenues par Crédit Agricole S.A., au profit de
Crédit Agricole CIB, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la
convention de cession des 32 953 actions de préférence de classe C Visa Inc, détenues par Crédit Agricole S.A., au profit de Crédit Agricole CIB.

Cinquième résolution (Nomination de Mme Marie-Claire DAVEU, en remplacement de M. Christian STREIFF, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme MarieClaire DAVEU en qualité d’administratrice, en remplacement de M. Christian STREIFF, atteint par la limite d’âge statutaire, pour une durée de trois (3) années qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Sixième résolution (Nomination de M. Pierre CAMBEFORT, en remplacement de Mme Véronique FLACHAIRE, administratrice). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Pierre
CAMBEFORT en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Véronique FLACHAIRE, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat
d’administratrice, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2021.

Septième résolution (Nomination de M. Pascal LHEUREUX, en remplacement de M. François THIBAULT, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Pascal
LHEUREUX en qualité d’administrateur, en remplacement de M. François THIBAULT, atteint par la limite d’âge statutaire, pour une durée de trois (3) années qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Huitième résolution (Nomination de M. Philippe de WAAL, en remplacement de M. Philippe BOUJUT, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Philippe
de WAAL en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Philippe BOUJUT, atteint par la limite d’âge statutaire, pour la durée restant à courir du mandat
d’administrateur de ce dernier qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2020.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Caroline CATOIRE, administratrice). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme
Caroline CATOIRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Laurence DORS, administratrice). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme
Laurence DORS vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Françoise GRI, administratrice). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme
Françoise GRI vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Catherine POURRE, administratrice). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administratrice de Mme
Catherine POURRE vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Daniel EPRON, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Daniel
EPRON vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Gérard OUVRIER-BUFFET, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M.
Gérard OUVRIER-BUFFET vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, en application de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que
présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.3.1 “Politique de rémunération des
dirigeants mandataires sociaux au titre de 2020 soumise à l’approbation des actionnaires”.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en
application de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document
d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.3.1 “Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
au titre de 2020 soumise à l’approbation des actionnaires”.

Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en
application de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document
d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.3.1 “Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
au titre de 2020 soumise à l’approbation des actionnaires”.

Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en
application de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document
d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.3.2 “Politique de rémunération des administrateurs soumise à
l’approbation des actionnaires.”.

Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, conformément
aux dispositions de l’article L.225-100, III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du
Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société,
au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.3.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice
2019 à M. Dominique Lefebvre, Président du Conseil d’administration, soumis à l’approbation des actionnaires".

Vingtième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général). – L’assemblée générale, conformément aux
dispositions de l’article L.225-100, III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise :
 de la décision de M. Philippe BRASSAC de renoncer à 50 % de sa rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2019, s’appliquant à chacune
des composantes de celle-ci, laquelle décision a été dûment actée par le Conseil d’administration du 14 avril 2020,
 du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans la Brochure de Convocation qui reprend le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie
4.3.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Philippe BRASSAC, Directeur
général, soumis à l’approbation des actionnaires" actualisé de la décision prise par M. Philippe BRASSAC postérieurement à sa publication.

Vingt-et-unième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué). – L’assemblée générale,
conformément aux dispositions de l’article L.225-100, III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise :
 de la décision de M. Xavier MUSCA de renoncer à 50 % de sa rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2019, s’appliquant à chacune des
composantes de celle-ci, laquelle décision a été dûment actée par le Conseil d’administration du 14 avril 2020,
 du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans la Brochure de Convocation qui reprend
le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie
4.3.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Xavier MUSCA, Directeur général
délégué, soumis à l’approbation des actionnaires" actualisé de la décision prise par M. Xavier MUSCA postérieurement à sa publication.

Vingt-deuxième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que des décisions
prises par MM. Philippe BRASSAC et Xavier MUSCA de renoncer à 50 % de leur rémunération variable annuelle respective due au titre de l’exercice 2019, en
application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, comprenant les informations
mentionnées au I de l’article L.225-37-3 telles que présentées dans la Brochure de Convocation qui reprend le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux
figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d’entreprise, partie 4.3.3 “Rapport sur les rémunérations 2019
des mandataires sociaux soumis à l’approbation des actionnaires” actualisé des décisions prises par MM. Philippe BRASSAC et Xavier MUSCA postérieurement à sa
publication.

Vingt-troisième résolution (Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées, durant l’exercice écoulé, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du
Code monétaire et financier et aux catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier). – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et,
conformément à l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant
l’exercice écoulé, laquelle s’élève à 306 millions d’euros, aux dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et aux catégories de
personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi
que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative
sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe.

Vingt-quatrième résolution (Approbation et fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération totale des dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-
13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de l’article L.511-71 du Code monétaire et financier). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, s’agissant des dirigeants effectifs au sens de l’article L.511-13 du Code monétaire et financier et des catégories de personnels identifiés au sens de
l’article L.511-71 du Code monétaire et financier, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de
ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de
l’entreprise ou du groupe, approuve le plafonnement de la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2019, et décide de fixer le plafonnement de la
rémunération variable pouvant être attribuée au titre de l’exercice 2020 puis au titre de chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale,
à hauteur d’un pourcentage égal à 200 % de la rémunération fixe, conformément aux dispositions de l’article L.511-78 du Code monétaire et financier, avec faculté
d’appliquer le taux d’actualisation prévu par l’article L.511-79 du Code monétaire et financier.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les actions de la Société) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions de la
Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2019 dans sa vingt-et-unième résolution en la privant d’effet
pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et,
dans tous les cas, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.
Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à
détenir plus de 10 % des actions composant son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens
autorisés par la réglementation en vigueur, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à
gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à des instruments financiers à terme
négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options
d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières
donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du
Conseil d’administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d’actions pourra atteindre l’intégralité
dudit programme.
Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre d’actions qui ne
pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2019, un plafond
de 288 468 871 actions. Toutefois, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour
favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.
L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre
monnaie), étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions,
d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster ce prix
maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions dans le cadre de la présente résolution ne pourra
excéder 4,3 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter ou de faire acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la
loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :
a. de la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce
ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et
des Sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du
Code de commerce,
b. d’attribuer ou de céder des actions aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société ou du
groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les
conditions prévues par la loi,
c. d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce
aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
d. plus généralement, d’honorer des obligations liées à des programmes d’allocation d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une
entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités
ont un impact significatif sur l’exposition aux risques de l’entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l’atteinte de conditions de
performance,
e. d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,
f. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité,
dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers,
g. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus
généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie
de communiqué.
Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les
dispositions légales et règlementaires en vigueur (y compris en période de préoffre), sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit
Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la
mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour
passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions
et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant
accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, faire tout
le nécessaire.

Vingt-sixième résolution – (Modification de l’article 11 des statuts, relatif à la composition du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 11 des statuts, afin de prévoir la désignation
d’un administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément à l’article L. 225-23 du Code de commerce, de la manière suivante :
I. L’alinéa 1er de l’article 11 des statuts est modifié comme suit :
“La Société est administrée par un conseil d’administration composé de :
- 3 au moins et 18 au plus administrateurs élus par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions de l’article L.225-18 du Code de commerce;
- 1 administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, désigné conformément aux dispositions de l’article L.512-49 du Code monétaire
et financier ;
- 2 administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions des articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce;
- 1 administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-23 du Code de commerce, élu par l’Assemblée
générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102.
Participent également aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative :
- Le ou les censeurs désignés conformément à l’article 12 des présents statuts ;
- 1 membre titulaire du Comité Social et Économique de l’entreprise désigné par celui-ci.”
II. Un alinéa 5 est ajouté à la fin de l’article 11 des statuts, rédigé comme suit :
“5. Administrateur représentant les salariés actionnaires.
a. Modalités de désignation du candidat au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires
Dans les conditions définies à l’article L.225-102 du Code de commerce, le candidat à la nomination au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires est désigné :
1)d’une part, par l’ensemble des membres élus des conseils de surveillance desdits FCPE pour les porteurs de parts de fonds communs de placement
d’entreprise (FCPE) investis principalement en actions Crédit Agricole S.A., ; et
2)d’autre part, par des grands électeurs élus par toutes les personnes ayant acquis des actions en qualité de salarié lorsque ces dernières exercent directement
les droits de vote attachés aux actions qu’elles détiennent en propre (étant précisé que les salariés visés par le présent paragraphe 2) sont ceux visés à
l’article L.225-102 du Code de commerce, à savoir les salariés actionnaires de la Société et des entités ou groupements liés ou affiliés à la Société en
application de l’article L.225-180 du Code de commerce)
Les membres des conseils de surveillance visés au paragraphe 1) et les grands électeurs visés au paragraphe 2) sont réunis au sein d’un collège (Collège) chargé de
l’élection parmi eux du candidat au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires et de son suppléant en vue de leur élection par l’Assemblée générale.
Les conditions de désignation des grands électeurs et du candidat, non précisées dans les présents statuts, sont arrêtées par le conseil d’administration, leur mise en
œuvre étant assurée par toute personne et/ou direction de Crédit Agricole S.A. à qui il aura donné délégation, en accord avec le Directeur général.
En tout état de cause,
- le conseil d’administration, lorsqu’il arrête les conditions d’éligibilité à la candidature aux postes de grands électeurs, doit s’assurer que le nombre de
grands électeurs sera tel que la composition du Collège sera raisonnablement représentative du poids respectif des actions dont le droit de vote est exercé
directement par les personnes ayant acquis des actions en qualité de salarié et des actions dont le droit de vote est exercé par les conseils de surveillance
des FCPE ;
- sera proposé à l’Assemblée Générale le candidat et son suppléant ayant reçu la majorité absolue des suffrages exprimés au sein du Collège, étant précisé
que si, à l’issue du vote, aucun candidat n’a obtenu la majorité absolue, alors les deux candidats ayant obtenu le plus de voix devront se présenter à un second tour, à l’issue duquel celui ayant obtenu la majorité absolue des suffrages exprimés sera proposé à l’Assemblée Générale. L’identité du candidat et
celle de son suppléant doivent figurer dans l’avis de convocation de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur sa désignation.
b. Statut de l’administrateur représentant les salariés actionnaires
La durée des fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires est identique à celle des administrateurs élus par l’Assemblée Générale conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce. Toutefois, son mandat prendra fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires
sera réputé démissionnaire d’office en cas de perte de sa qualité d’actionnaire (individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE), ou de salarié de la Société
ou d’une société ou d’un groupement d’intérêt économique lié à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.
Tout candidat doit se présenter avec un suppléant, qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions
d’administrateur du titulaire avec lequel il a été nommé. Le suppléant est dans cette hypothèse coopté par le conseil d’administration pour exercer le mandat
d’administrateur représentant les salariés actionnaires jusqu’au terme fixé. La cooptation du suppléant par le conseil d’administration sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Jusqu’à la cooptation du suppléant, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
En cas d’empêchement définitif du suppléant, le remplacement de ce dernier s’effectuera dans les conditions prévues au paragraphe a. pour la désignation du
candidat, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après l’empêchement
définitif du suppléant, avant l’assemblée générale ordinaire suivante. Jusqu’à la désignation du remplaçant, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
Dans l’hypothèse où en cours de mandat le rapport présenté annuellement par le conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale, en application de
l’article L.225-102 du Code de commerce, établit que les actions détenues dans le cadre dudit article représente un pourcentage inférieur à 3 % du capital de la
Société, le mandat du membre du conseil d’administration représentant les salariés actionnaires prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale où sera présenté
le rapport du conseil d’administration le constatant.”
III. Les autres stipulations de l’article 11 des statuts, non modifiées par la présente résolution, demeurent inchangées.

Vingt-septième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et modifications diverses) – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
1. décide de mettre les statuts en harmonie avec les dernières dispositions législatives et réglementaires et d’apporter les modifications suivantes aux articles 14
et 19 des statuts,
2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et
procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées.
I. Il est ajouté un alinéa 3 à l’article 14 des statuts :
“ARTICLE 14 – DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
…
…
3. Les décisions relevant des attributions du Conseil relatives aux nominations d’administrateurs à titre provisoire, à la mise en conformité des statuts avec les
dispositions législatives et réglementaires, à la convocation de l’assemblée générale et au transfert du siège social dans le même département peuvent être
prises par consultation écrite des administrateurs.”
Le reste de l’article 14 demeurant sans changement.
II. L’article 19 des statuts sera désormais rédigé comme suit :
“ARTICLE 19 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L’Assemblée Générale Ordinaire détermine et approuve l’enveloppe de rémunération des administrateurs.”

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de
valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et
suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des porteurs d’actions, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas
1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres
sociétés, émises à titre onéreux ou gratuit, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (y compris
de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à
compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 4,3 milliards d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant
précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’actions ; étant précisé que ce montant total nominal s’imputera sur le montant du
plafond global fixé à la trente-quatrième résolution de la présente assemblée générale ou sur le montant du plafond global prévu par une résolution de même
nature qui viendrait à succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou
être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 8,6 milliards
d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute
prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente
résolution et des vingt-neuvième, trentième et trente-deuxième résolutions ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du
Code de commerce ;
5. décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs
d’actions un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout
état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134
du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions
anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et
réglementaires applicables ;
8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour :
a. décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,
b. décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant
des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital,
c. déterminer la forme, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions
d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission, fixer le prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive,
des titres à émettre,
d. déterminer le mode de libération des actions,
e. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant
des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital,
f. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute
autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
g. suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires,
h. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes
correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque émission,
i. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, et,
généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,
j. en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, décider,
notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les
modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ;
modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.
9. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trentième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018 en la
privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de
valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées à l’article
L.411-2 1° du Code monétaire et financier). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment
aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et L.411-2 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
par l’émission, en France ou à l’étranger, dans le cadre d’offres au public visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions et/ou (ii)
de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas, présentant les mêmes caractéristiques que celles
décrites dans la vingt-huitième résolution (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des
actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à
compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;4. décide que :
a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 870 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’action ; étant précisé que ce montant
total nominal s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-huitième résolution et sur le plafond nominal
d’augmentation de capital prévu à la trentième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de
même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;
b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant nominal s’imputera
sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-huitième résolution. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime
de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du Code de
commerce ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de
la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier dans les
conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;
6. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes dans les conditions de l’article L.225-134 du Code de
commerce :
a. limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,
b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
8. décide conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant
minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10%), après correction, s’il y a lieu, de
ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que
la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
9. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour :
a. décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société,
b. décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le
montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital,
c. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions d’émission,
notamment les dates, délais et modalités d’émission,
d. fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
e. déterminer le mode de libération des actions,
f. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou
pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital,
g. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer
toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), et ce, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
h. suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires,
i. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes
correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
j. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,
k. en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce,
décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans
prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d’une autre société
suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
10. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente-et-unième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018
en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles visées à
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment
aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, par offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions
et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès
par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas, présentant les mêmes caractéristiques que
celles décrites dans la vingt-huitième résolution (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la
libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à
compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. décide que :
a. le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder 870 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions ; étant précisé que ce montant
total nominal s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-huitième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du
plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
délégation,
b. le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant nominal s’imputera
sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-huitième résolution. Ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime
de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’administration conformément à l’article L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 ou L.228-94 alinéa 3 du Code de
commerce.
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de
la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’administration pourra instituer au
profit des porteurs d’actions un droit de priorité conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout
ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque porteur d’actions, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits
négociables ;
6. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes dans les conditions de l’article L.225-134 du Code de
commerce :
a. limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée,
b. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
8. décide, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant
minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10%), après correction, s’il y a lieu, de
ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que
la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque
action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
9. décide que les actions et valeurs mobilières visées par la présente résolution pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la
Société dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger, selon les règles locales (par exemple dans le
cadre d’une “reverse merger” de type anglo-saxon), initiée par la Société sur les titres de la Société ou d’une autre société admis aux négociations sur un
marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et décide, en tant que de besoin, de supprimer,
au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions à ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre et confère tous pouvoirs, outre ceux résultant de la mise en œuvre de la présente délégation, au Conseil d’administration à l’effet notamment (i)
d’arrêter la liste et le nombre des titres apportés à l’échange, (ii) de fixer les dates, conditions d’émission, la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de
la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, et (iii) de
déterminer les modalités d’émission ;
10. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour :
a. décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre
société,
b. décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le
montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital,
c. déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer les conditions d’émission,
notamment les dates, délais et modalités d’émission,
d. fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
e. déterminer le mode de libération des actions,
f. fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou
pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital,
g. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’actions (y compris par voie d’ajustements
en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement,
h. suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires,
i. sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes
correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
j. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,
k. en cas d’émission de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce,
décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou
sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ou d’une autre
société suivant le cas ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
11. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente-deuxième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018
en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ou
de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application
des vingt-huitième, vingt-neuvième, trentième, trente-deuxième, trente-troisième, trente-sixième et trente-septième résolutions). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des vingt-huitième, vingt-neuvième, trentième, trentedeuxième, trente-troisième, trente-sixième et trente-septième résolutions soumises à la présente assemblée générale, que le nombre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être augmenté par le Conseil d’administration, dans les conditions légales et réglementaires au jour de
l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation
conformément aux pratiques de marché, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution
s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ;
2. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente-troisième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018
en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-deuxième résolution (Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du
droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, hors offre publique d’échange). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment
aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite
de 10 % du capital social de la Société, l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et
3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres sociétés
suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de
commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du
dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et
prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société
auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit ;
4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente
résolution et notamment pour arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées et approuver, sur le rapport des
Commissaires aux apports, l’évaluation des apports, déterminer le montant et les conditions des émissions, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à
verser, déterminer les modalités et les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs
mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables, approuver l’octroi des avantages particuliers, réduire, si les
apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à
émettre, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de
souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, passer toute convention, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis, fixer les modalités selon lesquelles la
Société aura le cas échéant la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières en vue
de les annuler ou non compte tenu des dispositions légales, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et
honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour doter la réserve légale après chaque émission, constater la
réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente autorisation, qui ne pourra
excéder 10 % du capital social au jour de la présente assemblée générale, s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la trentième
résolution et sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-huitième résolution soumises à la présente assemblée générale extraordinaire
ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions
pendant la durée de validité de la présente autorisation ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’actions,
6. décide que la présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la trente-quatrième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 16 mai
2018 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de fixer le prix d’émission d’actions émises dans le cadre du remboursement
d’instruments de capital contingent (dits “cocos”) en application de la vingt-neuvième et/ou de la trentième résolution, dans la limite annuelle de 10 % du capital). -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions en remboursement d’obligations ou
d’autres titres de créance ayant le caractère de fonds propres prudentiels autrement désignés sous le terme d’instruments de capital contingent ou “cocos”, dans les
conditions, notamment de montant, prévues dans les vingt-neuvième et trentième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites
résolutions et à fixer le prix d’émission des actions comme suit :
- le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse précédant l’émission desdits
instruments de capital contingent, éventuellement diminué d’une décote maximale de 50 % ;
- étant précisé que (i) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis conformément à la présente résolution ne pourra dépasser 3
milliards d’euros (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce montant s’imputant sur le
plafond nominal des titres de créance prévu à la vingt-huitième résolution et que (ii) lesdites émissions d’actions ne pourront conduire à réduire les droits de
vote détenus dans la Société par la SAS Rue La Boétie à un niveau inférieur à 50 % plus une voix.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par
période de 12 mois, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le
montant du plafond stipulé dans la vingt-neuvième ou trentième résolution, suivant le cas, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de
même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la trente-cinquième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018 en la privant d’effet
pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-quatrième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, et en conséquence de l’adoption des vingt-huitième à trente-deuxième résolutions qui précèdent et des trente-sixième et trente-septième résolutions,
décide de fixer à la somme globale de 4,3 milliards d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le
montant nominal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’actions.

Trente-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves,
bénéfices, primes ou toutes autres sommes). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs
fois, des augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes
autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la
valeur nominale des actions existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à
compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 milliard
d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera la
valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de
souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’actions ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds des augmentations
de capital pouvant résulter des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la
présente assemblée ;
4. confère au Conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour, en cas d’usage de la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi :
a. fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des
actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,
b. décider, en cas d’attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du
nombre entier d’actions attribuées,
c. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou
de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et
fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
d. constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,
e. faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ;
5. décide que la présente délégation, qui se substitue à celle conférée par la trente-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018
en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trente-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières,
donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit
Agricole adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment
aux dispositions des articles L.225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1 autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission, (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas (y compris de titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créance), réservées aux adhérents (ci-après dénommés « Bénéficiaires ») de l’un des plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux
adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation
de capital dans des conditions équivalentes, y compris dans le cadre d’un plan qualifié au regard de l’article 423 du code des impôts américain) de l’une
des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou
groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le
périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période
de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses régionales de Crédit Agricole et leurs filiales
et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole en application des
articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux
fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2 décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, ainsi que le cas échéant, aux titres attribués gratuitement, en vertu de la présente autorisation, et prend acte que la
présente autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières
donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;
3 décide de fixer à 300 millions d’euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la
présente autorisation, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément
aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution gratuite d’actions ;
étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-huitième résolution ou, le cas échéant, sur le
montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la
présente autorisation ;
4 décide que le prix d’émission des actions Crédit Agricole S.A. ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en application de la présente
résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et que le prix d’émission des actions ne
pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le
jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette
moyenne. Lors de la mise en œuvre de la présente autorisation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas
par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales
applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les Sociétés ou groupements du groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de
capital ;
5 autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, qu’elles
soient à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus et/ou de l’abondement, étant
entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;
6 autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente autorisation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées
avec décote en faveur des Bénéficiaires visés au paragraphe 1. de la présente résolution s’imputeront, à concurrence du montant nominal des actions
ainsi cédées, sur le montant du plafond visé au paragraphe 3. ci-dessus ;
7 décide que la nouvelle autorisation se substituera à celle conférée par la trente-huitième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai
2018 en la privant d’effet pour sa partie non utilisée ;
8 décide que la nouvelle autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit
limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment,
pour :
a. décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés,
b. fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du groupe Crédit Agricole pour que les Bénéficiaires puissent
souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation, et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital attribuées gratuitement,
c. arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment,
pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le prix d’émission et les règles de
réduction applicables aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires, ainsi que décider si les actions ou valeurs mobilières pourront être souscrites
directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par
les dispositions légales ou réglementaires applicables ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ainsi que les modalités et
conditions de souscription, le cas échéant les périodes de réservation avant souscription, et fixer les modalités de libération, de délivrance et la
date de jouissance (même rétroactive) des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
d. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et
conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et
notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières à la décote, soit d’imputer la
contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux
possibilités,
e. en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires
à la libération desdites actions,
f. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de
contrôle) et, fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’actions (y compris par voie d’ajustements
en numéraire) et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement,
g. constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites,
h. procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les
sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
i. procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts,
j. et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords
et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission
aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés.

Trente-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de
souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le
cadre d’une opération d’actionnariat salarié) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément notamment aux
dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières régies
par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), y compris
dans le cadre d’un plan qualifié au regard de l’article 423 du code des impôts américain, dont la souscription sera réservée à une catégorie de bénéficiaires constituée de :
(a) salariés et mandataires sociaux de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A, les Caisses régionales de
Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole,
(b) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les
actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus,
© et/ou tout établissement financier ou filiale contrôlée par ledit établissement ou toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, à condition que ledit établissement, filiale ou entité aient pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société et/ou toutes autres
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pour les besoins de la mise en œuvre de formules structurées proposées dans le cadre du plan
d’actionnariat salarié du groupe Crédit Agricole dont les bénéficiaires sont les personnes ou entités mentionnées au (a) et/ou (b) ci-dessus.
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution,
ne pourra excéder 50 millions d’euros, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’actions ; étant précisé que ce
plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-huitième résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
3. décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé sur la
base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris ; que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des premiers cours
cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date
d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la trente-sixième résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée
d’une décote maximum de 30 % ; l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les
limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires définie au paragraphe 1. ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution ;
5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital
de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires,
pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression
du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie au paragraphe 1 ci-dessus et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de
souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la
faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les
annuler ou non, compte tenu des disposition légales, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d’amortissement
du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et
fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, ainsi que les autres conditions et modalités des
émissions, de réaliser l’augmentation de capital, de modifier corrélativement les statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités
liées aux augmentations du capital social, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge
opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder
aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la
présente assemblée.

Trente-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de
commerce :
1. à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques, dans les proportions et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des
actions acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, étant rappelé que
cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital
social postérieurement à la présente assemblée générale ;
2. à réduire corrélativement le capital social.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l’autorisation conférée par la
quarantième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2018 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée.
La présente autorisation est donnée au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue
d’annuler les actions, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital, d’en constater la réalisation, d’imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix,
la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, d’affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la
réduction de capital, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire.

Trente-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou
à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel
salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit
Code, dans les conditions définies ci-après ;
2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,75 % du capital
social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions à attribuer au titre des
ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des bénéficiaires et (ii) que ce plafond est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des
émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale ;
3. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne
pourra représenter plus de 10 % des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ;
4. décide que :
a. l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins trois ans, étant précisé que
le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la durée minimale ne pourra être
inférieure à six mois à compter de l’attribution définitive des actions,
b. étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant
l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger,
5. décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par
le Conseil d’administration ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
a. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant
l’attribution définitive des actions,
b. déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
c. fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de
conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement
aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les
intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au
nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
d. prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
e. constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions
légales,
f. d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celleci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de
l’indisponibilité,
7. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant,
en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la
réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une
manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les
droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société. Il est précisé que les actions
attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions,
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative
des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année
l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce,
dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
11. fixe à trente-huit (38) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.

Quarantième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale
ordinaire et extraordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des
résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.