Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, après
avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d’entreprise qu’elle
approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les membres
du Directoire.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, après
avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019 et du
rapport des Commissaires aux Comptes, faisant apparaître un résultat net de 4,3 millions d’euros,
dont 3,3 millions d’euros part du Groupe, contre un résultat net de 6 millions d’euros pour l’exercice précédent,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et
décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
(en euros)
Résultat de l’exercice 63 047 788,43
Report à nouveau antérieur 609 538 991,10
Bénéfice distribuable 672 586 779,53
Dividendes 100 752 300,00
Au compte « Report à nouveau » 571 834 479,53
Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 180,00 euros par action au nominal de 42,00
euros.
Les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur
versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le
revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes
dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les
contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition
commune).
La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre
de l’année précédant le paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif
de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à
une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner
lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts
revenus.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 8 juin 2020.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte
de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont
été les suivants :
Exercice 2018 2017 2016
Nombre d’actions 559 735 559 735 559 735
Dividendes (en euros) 180,00(2) 180,00(2) 48,00(1)
Montant distribué (en millions d’euros) 100,75 100,75 26,87
(1) Les dividendes perçus avant le 1er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France
sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 .
Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur
l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu
fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables
célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent
demander à être dispensées de ce prélèvement.
(2) Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en
France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30, soit
12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux.
Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes
dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les
contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition
commune).
La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre
de l’année précédant le paiement du dividende.
Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif
de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à
une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique.
Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner
lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts
revenus.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
engagements visés à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune
convention n’a été conclue au cours de l’exercice.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée
générale, constatant que le mandat de Marie Bolloré arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée,
décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée
générale, constatant que le mandat de Jacqueline de Ribes arrive à expiration à l’issue de la présente
Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée
générale, constatant que le mandat de Céline Merle-Béral arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée,
décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce
telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise- Say on pay « ex post »). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L.225-100, II du Code de commerce, les
informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles
figurent dans le rapport annuel.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance
établie par le Conseil de surveillance – Procédure de vote « ex ante »). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du Code de commerce décrivant les éléments
de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.225-82-2, II du
Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle que présentée
dans le rapport annuel.

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de
copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution (Modifications des dispositions de l’article 22 des statuts « Assemblées
générales d’actionnaires » par ajout d’une disposition permettant le recours au vote à distance par voie
électronique). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier
l’article 22 des Statuts « Assemblées générales d’actionnaires » à l’effet d’y intégrer une disposition permettant le
recours au vote à distance par voie électronique.
L’article 22 est désormais rédigé comme suit :
« Article 22 – Assemblées générales des actionnaires
L’assemblée d’actionnaires, régulièrement convoquée et constituée, représente l’universalité des actionnaires.
Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux présents statuts, obligent tous les actionnaires, même
absents, incapables ou dissidents.
L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.
Les titulaires d’actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués ne peuvent être
admis aux assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum.
Les actionnaires se réunissent en assemblées générales ordinaires, extraordinaires, à caractère constitutif ou
spécial, selon la nature des décisions qu’ils sont appelés à prendre.
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de
son identité et accomplissement des formalités légales.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation.
Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux assemblées générales ou voter par correspondance.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de
procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier,
soit, sur décision du Conseil de surveillance par télétransmission. Conformément aux dispositions de
l’article 1367 du Code Civil, en cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire
consiste en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle
s’attache. »

Deuxième résolution (Modifications des dispositions de l’article 18 des statuts « Rémunération des membres du
Conseil de surveillance » consécutives à la suppression de la notion de « jetons de présence » dans la Loi Pacte
du 22 mai 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier
l’article 18 des Statuts « Rémunérations des membres du Conseil » à l’effet de modifier la terminologie relative à
la rémunération des membres du Conseil de surveillance.
L’article 18 -Rémunération des membres du Conseil de surveillance sera désormais rédigé comme suit :
« Article 18 – Rémunération des membres du Conseil de surveillance
L’Assemblée générale peut allouer une somme fixe annuelle aux membres du Conseil de surveillance en
rémunération de leur activité. Le montant en est maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le Conseil en fait librement
la répartition.
Il peut également être alloué aux membres du Conseil, par le Conseil de surveillance, des rémunérations
exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi. »

Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de
copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.