Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil
d’administration sur l’activité de la société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux Comptes prescrit par l’article
L. 225-235 du Code de Commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan et les comptes de
cet exercice, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que le bilan et les comptes
de cet exercice, tels qu’ils sont présentés et se soldant par un bénéfice net comptable de 11.834.174,99 Euros
ainsi que les amortissements excédentaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 3.113
Euros.
L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du groupe du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2019, approuve lesdits rapports dans toutes leurs parties et sans réserve ainsi que les comptes
consolidés de cet exercice.
L’Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.

Troisième résolution. — L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce,
approuve les conventions visées audit rapport.

Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, quitus entier et définitif de
sa gestion au cours de l’exercice écoulé et aux Commissaires aux comptes, décharge de l’accomplissement de
leur mission, pour l’exercice considéré clos le 31 décembre 2019.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le
31 décembre 2019, s’élevant à 11.834.174,99 Euros, de la façon suivante :
– Bénéfice de l’exercice ………………………………………………………………………… 11.834.174,99 €
– A la réserve légale …………………………………………………………………………….. 3.099,88 €
– Augmenté du Report à Nouveau créditeur ……………………………………………. 6.566.349,26 €
_____________
– Formant un Bénéfice distribuable de ……………………………………………………. 18.397.424,37 €
– A titre de dividendes …………………………………………………………………….. 10.775.123,20 €
soit 1,60 Euro pour chacune des 6.734.452 actions
composant le capital social
– Le solde, soit la somme de ……………………………………………………………. 7.622.301,17 €
en instance d’affectation au Report à Nouveau
_______________
Total égal au bénéfice distribuable …………………………………………………. 18.397.424,37 €
Le montant des dividendes sera par ailleurs ajusté afin de tenir compte du nombre d’actions auto détenues et non
rémunérées. La somme correspondante sera affectée automatiquement au poste Report à nouveau.
Lorsqu’elle est versée à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, la distribution est soumise
à l’impôt sur le revenu au barème progressif, après application de l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3
2
e du Code Général des Impôts. Etant aussi précisé que les dividendes distribués feront l’objet, pour les
personnes physiques, d’un paiement à la source des prélèvements sociaux de 17,2 % dans la plupart des cas, et
du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %.
D’autre part, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée
Générale constate qu’il a été procédé, au titre des trois précédents exercices, aux distributions de dividendes
suivantes :
 Exercice clos le 31/12/2016 : Un dividende par action de 1 Euro, donnant droit à un abattement de 40 %, au
profit des personnes physiques.
 Exercice clos le 31/12/2017 : Un dividende par action de 1,15 Euro, donnant droit à un abattement de 40 %,
au profit des personnes physiques.
 Exercice clos le 31/12/2018 : Un dividende par action de 1,60 Euro, donnant droit à un abattement de 40 %,
au profit des personnes physiques.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, consulté en application de l’article L.225-37-2 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux telle que présentée dans
le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise, plus particulièrement la 3ème partie relative à la rémunération
des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, les
informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2019.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-100, III du Code de
commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice
2019 à Monsieur Bernard LAFFORET, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-100, III du Code de
commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice
2019 à Monsieur Michel KOUTCHOUK, Administrateur et Directeur général délégué, tels que présentés dans le
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-100, III du Code de
commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice
2019 à Madame Josyane MULLER, Administrateur et Directeur général délégué, tels que présentés dans le
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, consultée en application de l’article L. 225-100, III du Code de
commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice
2019 à Monsieur Éric FABRETTI, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur
le gouvernement d’entreprise, décide de fixer à six mille (6.000) Euros le montant global de la rémunération
allouée aux administrateurs pour l’exercice en cours.

Treizième résolution. — Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, et
du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, l’Assemblée Générale des actionnaires – statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du
rapport présenté par le conseil d’administration – autorise le conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, à faire acheter par la société ses propres actions.
Cette autorisation est donnée pour permettre à la société de procéder par ordre de priorité décroissant à :
- l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du
capital ;
- l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre d’une réduction du capital, sous réserve de l’adoption
de la quinzième résolution par la présente Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, ou de
toute autorisation ultérieure qui s’y substituerait ;
- l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société
lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation boursière
en vigueur ; ainsi qu’à la réalisation de toutes opérations de couverture à raison des obligations de la société liées
à ces valeurs mobilières et ce, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires
applicables et aux époques où le conseil d’Administration, ou la personne agissant sur subdélégation du conseil
d’administration ;
- l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés (dans les conditions et selon les modalités prévues par la
loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou
de celui d’un plan d’épargne d’entreprise.
Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la
réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession
de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le
règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
L’Assemblée Générale décide que le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 110 Euros ou la contre-valeur de ce
montant à la date d’acquisition dans toute autre monnaie, hors frais d’acquisition, et limite, conformément à
l’article L. 225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la
présente résolution à 10 % du capital de la société calculé au jour de la décision d’achat, déduction faite des
éventuelles actions revendues dans le cadre de la présente autorisation.
En conséquence et à titre indicatif, en application de l’article R. 225-51 du Code de commerce, l’Assemblée
Générale fixe à 673.445 actions le nombre maximal d’actions qui pourra être acquis et à 74.078.950 euros le
montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, tels que calculés sur la
base du capital social au 31 décembre 2019 constitué de 6.734.452 actions.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de
division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application
d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce
que sera ce nombre après l’opération.
L’Assemblée Générale, sous réserve de l’information préalable du public dans les modalités fixées par le
Règlement Général de l’A.M.F. – Autorité des Marchés Financiers – et du respect des conditions de l’article L.
451-3 du Code Monétaire et Financier,
confère au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous les pouvoirs
nécessaires à l’effet :
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats
et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera
nécessaire.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en
particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, en préciser, si nécessaire, les termes et
en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse,
conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer
toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.
L’Assemblée Générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, afin que, dans le respect des dispositions légales
et réglementaires concernées, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des
objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché
ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le
cadre des autorisations de programme antérieures.
Le conseil d’administration devra informer les actionnaires réunis en assemblée générale mixte annuelle de
toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.
L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte de ce que les actions rachetées et conservées par la société
seront privées du droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente
Assemblée et se substitue à celle donnée dans la treizième résolution à caractère ordinaire adoptée par
l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée Générale – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction de capital – autorise le conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation, à :
- Annuler – conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce – en une ou
plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la société, dans la
limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social ;
- Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les
primes et réserves disponibles de son choix.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les
opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente
Assemblée et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019.

Quinzième résolution. — L’Assemblée Générale décide, après lecture du rapport du conseil d’administration sur
les résolutions à caractère extraordinaire, de modifier l’article 16 des statuts relatif au Conseil d’administration par
l’ajout d’un nouvel alinéa suivant :
« Article 16 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
[Les paragraphes 1 à 8 restent inchangés]
9 – Administrateur représentant les salariés :
Sous réserve que la société ne bénéficie pas de l’exemption prévu à l’alinéa 2 du paragraphe I. de l’article L.225-
27-1, I du Code de commerce, il est procédé à la désignation d’un représentant les salariés au Conseil
d’administration.
Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration nommés par l’assemblée générale ordinaire est
inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés. Si le
nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur à douze, il est procédé à la désignation de deux
administrateurs représentant les salariés.
L’administrateur représentant les salariés est désigné, conformément à l’article L.225-27-1 du Code de
commerce, par une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le
siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées à l’article L. 225-28.
Le mandat d’un administrateur représentant les salariés est de trois ans et prend effet à la date de sa désignation.
Il prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice
écoulé et tenue dans l’année ou cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Il est renouvelable.
En cas de vacance par décès, par démission ou par révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre
cause que ce soit, d’un siège administrateur élu par les salariés, son suppléant entre en fonction instantanément.
A défaut de suppléant apte à remplir les fonctions, il est procédé à une nouvelle élection dans le délai de trois
mois.
En cas de non-maintien des conditions d’application prévues à l’article L.225-27-1 du Code de commerce, à la
clôture d’un exercice, le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin à l’issue de l’assemblée
générale ayant approuvé les comptes dudit exercice. »

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale décide, après lecture du rapport du conseil d’administration sur
les résolutions à caractère extraordinaire, de modifier les articles 4, 19 et 22, de créer l’article 17 et de
renuméroter les statuts, pour une mise en conformité avec les dernières évolutions législatives, de la façon
suivante :
« Article 4 – SIEGE SOCIAL SUCCURSALES
Le siège de la Société est à BAGNOLET (93170) – Tour Gallieni II – 36 Avenue du Général de Gaulle.
Il peut être transféré en tout endroit sur l’ensemble du territoire français, par une simple décision du Conseil
d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires et partout ailleurs en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’administration, celui-ci est habilité à modifier les
statuts en conséquence. »
« Article 17 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Il peut être alloué aux administrateurs une rémunération annuelle, dont le montant est déterminé et proposé par
le Conseil d’administration d’arrêté des comptes annuels. La décision visant à attribuer ou non cette rémunération
est ensuite prise par l’Assemblée Générale ordinaire, dans une résolution prévue à cet effet, et elle demeure
maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée.
Le Conseil d’administration répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions
qu’il juge convenables, en fonction de sa politique de rémunération. »
« Article 19 – REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL
[Les paragraphes 1 à 6 restent inchangés]
7 – Le Conseil d’administration peut prévoir que les décisions relevant de ses attributions propres prévues à
l’article L. 225-24 du Code de commerce, au dernier alinéa de l’article L. 225-35 du Code de commerce, au
second alinéa de l’article L. 225-36 du Code de commerce et au I de l’article L. 225-103 du Code de commerce,
ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département, peuvent être prises par
consultation écrite des administrateurs. »
« Article 22 – CONVENTIONS REGLEMENTEES
1 – Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs
Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se
faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle
leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s’applique également aux représentants permanents des
personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées
ainsi qu’à toute personne interposée.
2 – Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son
Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses
actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s’il s’agit d’une Société actionnaire,
la Société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation
préalable du Conseil d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration, les conventions intervenant entre
la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des
administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre
du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de
commerce.
3 – Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas
soumises à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce. Ces conventions sont néanmoins soumises à une procédure d’évaluation par le Conseil
d’administration, mise en œuvre annuellement et permettant de s’assurer que les conventions courantes
identifiées et listées par le Conseil, relèvent toujours de cette qualification.
Ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’administration. La liste et
l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d’administration aux membres du
Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes. »

Dix-septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la
présente assemblée, pour faire tous dépôts, publications, déclarations et formalités, partout où besoin sera.