PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels de l’exercice
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les
explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été
présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice
L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion et du rapport
des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le
rapport du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été présentés.
Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 279 583 248,01 euros ainsi qu’il suit :
à la réserve légale 65 253,00 €
à un compte de réserve spéciale 34 000,00 €
à la distribution aux 264 254 319 actions composant le capital au 29/02/2020 d’un dividende de (0,70 euro x 264
254 319 actions) 184 978 023,30 €
au report à nouveau 94 505 971,71 €
ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 2 369 985 767,92 euros,
porte le report à nouveau à 2 464 491 739,63 €
1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 369 985 767,92 euros et après dotation de la réserve légale et de la
réserve spéciale, constitue un bénéfice distribuable de 2 649 469 762,93 euros.
2) En application de l’article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.
3) Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d’actions nouvelles créées entre le 1er mars 2020 et la date de la présente Assemblée
générale, soit le 26 mai 2020, par suite de levées d’options de souscription d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir
de l’exercice d’options est de 3 749 118, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 2 624 382,60 euros.
Le dividende sera détaché de l’action le 28 mai 2020 et mis en paiement le 2 juin 2020.
À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes
détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de
l’article L. 225-210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.
En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions
supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er mars 2020 et la date de la présente Assemblée générale ; les
sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».
La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant, soit soumise au prélèvement forfaitaire unique
de 12,8 %, soit, sur option individuelle exercée par année de manière expresse, irrévocable et globale à leur niveau, prise en compte pour la détermination du revenu
global des actionnaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après
application d’un abattement non plafonné de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source
obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (article 117 quater du Code général des impôts). Le dividende sera par ailleurs soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :
2018 2017 2016
Dividende(1) (en euros) 0,65 0,58 0,53
Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution 259 679 976 259 243 696 258 532 488
(1) Dividendes 100 % éligibles à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2 du Code général des impôts.

QUATRIEME RESOLUTION
Conventions réglementées
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle.

Cinquième résolution
Politique de rémunération des mandataires sociaux
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d’administration et figurant dans le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux »
du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2019, tel que modifié par le rapport complémentaire au rapport sur le
gouvernement d’entreprise 2019 arrêté par le Conseil d’administration le 22 avril 2020.

SIXIEME RESOLUTION
Éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de
rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration, tels que figurant dans le
paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document
d’enregistrement universel pour 2019.

SEPTIEME RESOLUTION
Éléments de rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et
Directeur Général
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de
rémunération versés en 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels
que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5
« Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2019.

Huitième résolution
Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 225-37-
3 I du Code de commerce)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les informations sur
les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce et figurant dans
les paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » du chapitre 5
« Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2019, tel que modifié par le rapport complémentaire au rapport sur le gouvernement
d’entreprise 2019 arrêté par le Conseil d’administration le 22 avril 2020.

NEUVIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Madame Marie-Hélène Habert-Dassault
L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Madame Marie-Hélène Habert-Dassault arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et
renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2023.

DIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Madame Laurence Lescourret
L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Madame Laurence Lescourret arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et
renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2023.

ONZIEME RESOLUTION
Fixation du montant de la rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale fixe le montant de la rémunération à répartir entre les administrateurs à 800 000 euros pour l’exercice en cours et les exercices suivants, et ce
jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins d’allouer cette rémunération, en tout ou partie, et
selon les modalités qu’il fixera.

DOUZIEME RESOLUTION
Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre maximum de 5 millions
d’actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues par les articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement
général de l’Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement délégué
(UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR.
Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :
1. annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la résolution visant à permettre
l’annulation d’actions par l’Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;
2. honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault
Systèmes ou d’une entreprise associée ;
3. remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes ;
4. assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Systèmes par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ;
5. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ;
6. remettre des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d’actifs ou apport en nature de
titres.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de
négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachat de blocs.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en
période d’offre publique.
Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 800 millions d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du
plafond de 5 millions d’actions Dassault Systèmes.
Dassault Systèmes ne pourra pas acheter d’actions à un prix unitaire supérieur au prix maximum prévu par la réglementation, sous réserve des ajustements liés aux
opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement
des actions.
Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions autodétenues.
Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2020. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer
tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le
marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers,
remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.
L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les
objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les
modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres
d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.
La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa onzième
résolution.

TREIZIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme
de rachat d’actions
L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à :
o réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de
rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 5 % du capital par périodes de 24 mois ;
o imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.
L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces
réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier,
le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes
formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.
Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

QUATORZIEME RESOLUTION
Modifications des statuts
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :
1. de modifier le paragraphe 4 de l’article 14 « Le Conseil d’administration » des statuts, intitulé « Administrateur représentant les salariés », ainsi qu’il suit :
« 4. Administrateurs représentant les salariés
En application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend également deux administrateurs représentant les salariés, désignés
par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122- 4 du Code
du travail dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français.
Si le nombre d’administrateurs composant le Conseil d’administration, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, devenait inférieur au seuil légal de
déclenchement de l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés, le nombre d’administrateurs représentant les salariés serait ramené à un à
l’expiration du mandat en cours du second administrateur représentant les salariés. Dans cette hypothèse, l’administrateur représentant les salariés serait désigné par
l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la
Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français.
L’absence de désignation en application et dans les conditions de la Loi et du présent article des administrateurs représentant les salariés, ne porte pas atteinte à la
validité des délibérations du Conseil d’administration.
La durée du mandat d’administrateur représentant les salariés est de quatre années.
Les fonctions d’un administrateur représentant les salariés expirent à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé et tenue dans
l’année au cours de laquelle expire son mandat.
En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant est désigné selon la même modalité que l’administrateur
en question et ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le Conseil
d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
Si, à la clôture d’un exercice, les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus applicables à la Société, le mandat des administrateurs
représentant les salariés prend fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire approuvant les comptes dudit exercice.
Les paragraphes 1 à 3 du présent article ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés, à l’exception des règles relatives au cumul de mandats
prévus au paragraphe 1, et des règles relatives au renouvellement des fonctions prévues au paragraphe 2.
Sous réserve des stipulations du présent article ou des dispositions de la Loi, l’administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes droits et les mêmes
responsabilités que les autres administrateurs. »
2. de modifier l’article 16 « Délibérations du Conseil » des statuts ainsi qu’il suit :
« Le Conseil d’administration se réunit, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, mais au moins tous les trois mois, sur la convocation de son Président.
Le Président du Conseil d’administration doit également, dans les conditions prévues par la Loi, procéder à cette convocation sur demande du tiers de ses membres ou
du Directeur Général. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
Le Conseil d’administration se réunit soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation adressée à chaque administrateur par courrier
simple ou recommandé, par télécopie ou par message électronique.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la séance si tous les administrateurs en exercice sont présents
ou, le cas échéant, participent par visioconférence ou par télécommunication dans le respect de la Loi, à cette séance et sont d’accord sur l’ordre du jour.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’administration.
Un administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’administration, mais chaque administrateur ne peut
disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par lui. Les pouvoirs peuvent être donnés par simple lettre et même par télégramme,
mais un même pouvoir ne peut servir pour plus d’une séance.
Pour la validité des délibérations, la présence effective et/ ou, le cas échéant, la participation par visioconférence ou par télécommunication à la séance dans le respect
de la Loi, et/ou la représentation par pouvoir conformément au paragraphe précédent, de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.
Le Conseil d’administration peut prendre les décisions visées à l’article L.225-37 du Code de commerce par consultation écrite des administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents, le cas échéant, participant par visioconférence, par télécommunication ou représentés dans le
respect de la Loi ; chaque administrateur présent ou, le cas échéant, participant par visioconférence ou par télécommunication dans le respect de la Loi a une voix à
moins qu’il ne représente un de ses collègues, auquel cas il dispose de deux voix.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Pour toutes les décisions autres que celles pour lesquelles la réglementation applicable ou les statuts indiquent qu’il n’est pas possible d’avoir recours à ces moyens de
réunion, le Conseil d’administration pourra prévoir que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la
séance du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans le respect des dispositions de la Loi.
Des membres de la direction de la Société, et notamment le Directeur Général s’il n’est pas administrateur, peuvent assister, avec voix consultative, aux séances du
Conseil à la demande du Président.
Les administrateurs sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation
serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions de la
Loi ou dans l’intérêt public. De plus, les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’administration, sont tenus à la discrétion
la plus stricte à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d’administration. »
3. de modifier le paragraphe 5 de l’article 19 « Direction générale – Délégation de pouvoirs – Signature sociale » des statuts ainsi qu’il suit :
« Le Directeur Général et les Directeurs généraux délégués ne doivent pas être âgés de plus de soixante-quinze ans. Si le Directeur Général ou un Directeur Général
délégué en fonctions vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

QUINZIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux et du
personnel salarié de la Société et des sociétés liées emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir des options
donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes (les « Options ») aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des
sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou certains d’entre eux, détenant individuellement moins de 10 % du
capital de la Société (les « Bénéficiaires ») ;
2) décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée ;
3) décide que le nombre maximum d’Options pouvant être consenties par le Conseil d’administration et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire
ou acquérir un nombre d’actions excédant 4 % du capital social. Cette limite devra être appréciée au moment de l’octroi des Options par le Conseil en tenant
compte des Options nouvelles ainsi offertes et des options qui résulteraient des attributions précédentes et non encore levées ;
4) décide que le nombre maximum d’Options pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux au sens du Code de gouvernement d’entreprise des
sociétés cotées AFEP-MEDEF ne pourra représenter plus de 35 % de l’enveloppe globale autorisée par la présente Assemblée ;
5) décide que la liste des attributaires des Options parmi les Bénéficiaires et le nombre d’Options attribué à chacun d’eux seront librement déterminés par le
Conseil d’administration ;
6) prend acte, conformément à la loi, qu’aucune Option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie au cours des périodes interdites par l’article L. 225-
177 du Code de commerce ;
7) décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou prix d’achat des actions existantes par exercice des Options sera déterminé par le Conseil
d’administration le jour de l’attribution des Options et que (a) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur au plus élevé
des deux montants suivants : (i) le cours de clôture de l’action sur le marché Euronext Paris de la séance de bourse précédant le jour où les Options seront
consenties et (ii) le prix minimum fixé par la règlementation applicable au jour de l’attribution, soit actuellement 80 % de la moyenne des cours cotés de
l’action sur le marché de Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les Options seront consenties et (b) dans le cas d’octroi d’options
d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur au plus élevé des montants suivants : (i) la valeur indiquée au (a) ci-dessus, et (ii) le cours moyen d’achat
des actions mentionné à l’article L. 225-179 du Code de commerce.
Le prix d’exercice des Options, tel que déterminé ci- dessus, ne pourra être modifié sauf si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur
titres visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à
un ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des Options, pour tenir compte de
l’incidence de l’opération ;
8) prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ;
9) décide que les attributions d’Options seront soumises à une ou des condition(s) de performance ;
10) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet, sans que cette liste soit limitative, de fixer les conditions (y compris de performance) et modalités
des Options et notamment :
 la durée de validité des Options, étant entendu que les Options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans,
 la ou les dates ou périodes d’exercice des Options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice
des Options,
 (b) maintenir le caractère exerçable des Options ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options
ne pourront être cédées ou mises au porteur,
 des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions obtenues par exercice des Options sans que le délai imposé
pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’Option, sans préjudice des dispositions prévues par l’article L. 225-
185 alinéa 4 du Code de commerce,
 le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice
des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions
ou concerner tout ou partie des Bénéficiaires,
 arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
11) décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les
statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement
nécessaire ;
12) décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature consentie par
l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa dix-neuvième résolution.

SEIZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions
des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules
décisions, d’un montant nominal maximum de 1 million d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société
dans les conditions fixées par la loi, réservés aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des
articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux
titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de
renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;
3. décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des
augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la treizième résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2019 ;
4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 60 % de cette moyenne
lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration,
s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des
régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant
accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne
pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 %, selon que la durée
d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ;
6. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur
pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;
7. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions
fixées par la réglementation ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et
réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment
décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou
d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer,
dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la
réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation
des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de
capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
9. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne
d’entreprise et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2019 dans sa vingtième résolution.
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 236-9, II du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou
plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’une ou plusieurs fusions par absorption dans le cadre d’opérations dans lesquelles la Société est la société
absorbante ;
2. prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II 4e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du
capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer
l’Assemblée générale de la Société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion ou du projet de fusion ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil
d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa
compétence pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’une ou plusieurs fusions par absorption décidées par le Conseil
d’administration en application de la dix-septième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;
2. décide que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux
Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 12 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales
et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
4. décide que le montant nominal susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global maximum des
augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 ou
de toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ;
5. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 236-16 du Code de commerce, sa compétence pour
décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’une ou plusieurs opérations de scissions dans le cadre d’opérations dans lesquelles la Société
est la société bénéficiaire ;
2) prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II 4e alinéa du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires de la Société
réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d’un mandataire
aux fins de convoquer l’Assemblée générale de la Société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la scission ou du projet de scission ;
3) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil
d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs scissions
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa
compétence pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’une ou plusieurs scissions décidées par le Conseil d’administration
en application de la dix- neuvième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;
2) décide que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux
Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
3) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 12 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales
et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
4) décide que le montant nominal susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global maximum des
augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 ou
de toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ;
5) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
6) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 236-22 et L. 236-16 du Code de commerce, sa
compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs soumis au régime des scissions dans
le cadre d’opérations dans lesquelles la Société est la société bénéficiaire desdits apports ;
2) prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II 4e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 %
du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer
l’Assemblée générale de la Société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de l’apport partiel d’actif ou du projet d’apport partiel d’actif ;
3) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil
d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa
compétence pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’un ou plusieurs apports partiels d’actifs décidés par le Conseil
d’administration en application de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ;
2) décide que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués,
dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
3) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 12 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre
pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
4) décide que le montant nominal susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global maximum des
augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la treizième résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2019 ou de
toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ;
5) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
6) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de
l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.