Première résolution (Approbation des comptes sociaux et consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2007, et quitus aux membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Directoire sur l’activité et la situation de la Société et de son Groupe pendant l’exercice 2007, et sur les comptes de cet exercice ;

— du rapport du Président du Conseil de Surveillance et des observations du Conseil de Surveillance ;

— des comptes sociaux et consolidés du Groupe ;

— du rapport général établi par les Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice.

approuve l’ensemble des comptes sociaux et consolidés, en particulier le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus entier et sans réserve au Directoire pour sa gestion au cours de l’exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Directoire, constate que le résultat de l’exercice 2007 est une perte de 58.857.440,66 euros et décide de l’affecter au compte « report à nouveau » qui se trouve ainsi ramené à 108.511.449,32 euros.

Compte tenu du nouveau report à nouveau disponible de 108.511.449,32 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 108.511.449,32 euros.

L’Assemblée Générale décide d’affecter ce montant comme suit :

Réserve légale
82.918,50 euros

Qui se trouve ainsi portée à 6.971.015 euros


Dividende
27.884.606,80 euros

Report à nouveau
80.543.924,02 euros

Il sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,40 euros (avant application de la retenue à la source des cotisations sociales pour autant qu’elle soit applicable et sous déduction des acomptes éventuellement versés au titre de l’exercice 2007) portant le montant total du dividende à 27.884.606,80 euros, sur la base du nombre d’actions au 29 février 2008. Ce dividende sera payé en numéraire à l’issue de l’Assemblée Générale.

Toutefois, ce montant est susceptible d’être augmenté (et corrélativement les sommes sur le poste « report à nouveau » diminuées) d’un montant total maximal de 1.807.809,60 euros pour tenir compte du nombre total maximal de 4.519.524 actions supplémentaires susceptibles d’être créées entre le 1er mars 2008 et le jour de la mise en paiement du dividende par voie de levées d’options de souscription d’actions.

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40%. Conformément à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, les actionnaires peuvent, sous conditions, en lieu et place du barème progressif de l’impôt sur le revenu, opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18%. Ce dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40%.

Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société Atos Origin détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au report à nouveau.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne mandat au Directoire pour réviser, le cas échéant, le montant définitif de la distribution effective.

L’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve, sans préjudice des droits nés précédemment, la convention visée à l’article L 225-90-1 du Code de Commerce et relative aux modalités de mise en oeuvre d’un régime de retraite collectif à prestations définies, avec une modalité de cotisation définie, dont le principe avait été approuvé par l’assemblée générale au cours d’exercices précédents.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, prend acte de l’application au cours de l’exercice 2007 de l’engagement de retraite à prestations définies prévu dans le statut des membres du Directoire, dont le principe avait été approuvé par l’assemblée générale au cours d’exercices précédents.

Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce et du fait que Monsieur Bernard Bourigeaud exerçait son activité au sein de la société depuis 1991, approuve la convention visée à l’article L 225-90-1 du Code de Commerce et relative à la cessation de toute fonction de Monsieur Bernard Bourigeaud relatée dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application desdits articles, concernant uniquement le maintien du bénéfice de certaines options de souscription et actions gratuites attribuées et dont la période d’acquisition n’était pas écoulée au 31 décembre 2007.

Sixième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce et du fait que Monsieur Dominique Illien exerçait son activité au sein de la société depuis 1995, approuve la convention visée à l’article L 225-90-1 du Code de Commerce et relative à la cessation de toute fonction de Monsieur Dominique Illien relatée dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application desdits articles, concernant uniquement le maintien du bénéfice de certaines options de souscription dont la période d’acquisition n’était pas écoulée au 31 mai 2007 et le versement d’une indemnité de 200.000 € en contrepartie d’un engagement de non sollicitation et de non débauchage jusqu’au 31 décembre 2008.

Septième résolution (Renouvellement de l’autorisation d’achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, et dans le respect des conditions définies dans le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue :

a) de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achats d’actions, de l’attribution gratuite ou de la cession d’actions aux salariés ;

b) de l’annulation des actions rachetées, conformément aux termes de l’autorisation sollicitée de l’assemblée générale mixte du 26 mai 2005 et approuvée dans sa 12ème résolution ;

c) de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

d) de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

e) de l’animation du marché ou de la liquidité de l’action Atos Origin par un prestataire de service d’investissement au moyen d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

f) de la réalisation d’opérations en bourse ou hors marché sur ses actions au titre de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation.

Ces achats pourront porter sur un maximum de 10% du capital social calculé sur la base du capital social existant au moment du rachat (ce pourcentage devant être apprécié à la date à laquelle des rachats seront effectués), il s’appliquera au capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations l’ayant affecté postérieurement à la présente assemblée générale, sachant que, conformément au sixième alinéa de l’article L 225-209 du Code de Commerce, le nombre des actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital.

Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, et le cas échéant, par l’utilisation de produits dérivés. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme.

L’Assemblée Générale fixe le montant maximal des fonds pouvant être utilisés pour la mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions à 10% du capital social à la date de la présente Assemblée multiplié par le prix maximal d’achat retenu par action.

Le prix maximal d’achat de chaque action est fixé à 50 euros (hors frais).

Le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Elle donne également tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation au Président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs membres du Directoire, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Directoire, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

La présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée à la 6ème résolution de l’Assemblée Générale du 23 mai 2007. Elle est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats d’actions et cessions ainsi réalisés, et en particulier, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Grant Thornton). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Grant Thornton, pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet IGEC). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet IGEC, pour une durée de six exercices, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2013.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jan Oosterveld). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jan Oosterveld, pour une durée de cinq ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Vernon Sankey). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Vernon Sankey, pour une durée de cinq ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Michel Soublin). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Michel Soublin, pour une durée de cinq ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

Treizième résolution (Nomination de M. Jean-François Cirelli en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur Jean-François Cirelli en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de cinq ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

Quatorzième résolution (Nomination de M. René Abate en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Monsieur René Abate en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de cinq ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

Quinzième résolution (Mise en conformité avec les stipulations statutaires du nombre de membres siégeant au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales ordinaires, décide, dans l’éventualité où, à la suite du vote des résolutions présentées à la présente Assemblée Générale à titre ordinaire, les candidats ayant obtenu un nombre suffisant de votes pour être nommés au Conseil de Surveillance porteraient le nombre de membres siégeant au sein de ce dernier au-delà du maximum statutaire de 12 membres, que seuls seront effectivement nommés ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de votes, dans la limite du nombre maximum de membres du Conseil de Surveillance prévus par les statuts.

Le 7 avril 2008, la Société a reçu de la part de deux actionnaires, Centaurus Capital L.P., 16e étage 33 Cavendish Square, Londres W1G 0PW (Grande-Bretagne) et Pardus Capital Management L.P., 590 Madison Avenue, Suite 25E, New York NY 10022 (Etats-Unis), agissant de concert, les sept projets de résolutions suivants :

Résolution A (Nomination de Monsieur Benoît d’Angelin en qualité de membre du Conseil de Surveillance) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales ordinaires, nomme Monsieur Benoît d’Angelin en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de cinq ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

Résolution B (Nomination de Monsieur Behdad Alizadeh en qualité de membre du Conseil de Surveillance) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales ordinaires, nomme Monsieur Behdad Alizadeh en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de cinq ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

Résolution C (Nomination de Madame Colette Neuville en qualité de membre du Conseil de Surveillance) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales ordinaires, nomme Madame Colette Neuville en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de cinq ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

Résolution D (Nomination de Monsieur Bernard Bourigeaud en qualité de membre du Conseil de Surveillance) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales ordinaires, nomme Monsieur Bernard Bourigeaud en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de cinq ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

Résolution E (Nomination de Monsieur Michel Combes en qualité de membre du Conseil de Surveillance) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales ordinaires, nomme Monsieur Michel Combes en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de cinq ans, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2012.

Résolution F (Révocation de Monsieur Didier Cherpitel en qualité de membre du Conseil de Surveillance) : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales ordinaires, met fin au mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier Cherpitel, avec effet immédiat.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Directoire d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, et notamment des articles L 225-135, L 228-92 et L 228-93 du Code de Commerce,

I – Délègue au Directoire, la compétence d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social :

a) par l’émission d’actions nouvelles, assorties ou non de bons de souscription d’actions, à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission ;

b) par l’émission de valeurs mobilières autres que des actions, donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, à tout moment ou à dates fixes, existantes ou à émettre, de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

c) par l’émission de bons de souscription d’actions, à souscrire contre espèces, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés à des valeurs mobilières visées au b) ci-dessus émises simultanément ;

d) soit par mise en oeuvre simultanée de plusieurs de ces procédés.

Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :

— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à 10.456.728 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé par les actionnaires dans la 7ème résolution du 23 mai 2007 ;

— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la conservation des droits des porteurs de valeurs mobilières et bons donnant droit, d’une manière quelconque, à l’attribution de titres de capital de la société.

Décide de fixer le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises à 100 millions d’euros.

Ces valeurs mobilières pourront être émises, soit en euros, soit en toutes autres monnaies, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

II – Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de Commerce.

III – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation donnée au paragraphe I ci-dessus.

Il est précisé que les émissions visées au paragraphe I ci-dessus, pourront, le cas échéant, être réalisées totalement ou partiellement sur le marché international.

Pour les émissions effectuées sur le marché français, le Directoire, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de Surveillance, pourra éventuellement conférer aux actionnaires pendant une durée, qui ne pourra être inférieure à la durée fixée par décret en Conseil d’Etat, et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire les actions, valeurs mobilières et bons de souscription d’actions émis sans donner lieu à création de droits négociables et cessibles. Les actions, valeurs mobilières et bons non souscrits à l’issue du délai de priorité feront l’objet d’un placement public.

L’émission de valeurs mobilières ou de bons en application de la délégation donnée au paragraphe I ci-dessus comporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission desdites valeurs mobilières et bons donnera droit, immédiatement ou à terme.

IV – Dans le cadre de l’article L 225-136 du Code de Commerce, décide que la somme revenant immédiatement ou à terme à la société, pour chaque action, valeur mobilière et bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe I ci-dessus, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des actions anciennes de la société constatée pendant les trois dernières séances de bourse précédant le jour du début de l’émission des actions, valeurs mobilières et bons, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. Cette moyenne sera éventuellement corrigée pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission ne peut être inférieur, au choix du Directoire, (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%.

V – Donne tous pouvoirs au Directoire, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de Surveillance, conformément à l’article 19.3 des statuts, avec faculté de subdélégation à son Président ou à l’un de ses membres dans les conditions fixées par la loi :

a) pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la délégation donnée au paragraphe I ci-dessus à l’effet notamment de :

— décider l’augmentation de capital ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités des émissions ;

— déterminer la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur conversion, échange, remboursement et/ou rachat ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— et, plus généralement, prendre toutes les dispositions et mesures utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur.

b) en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions sur présentation d’un bon, pour acheter en bourse ces bons, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

c) pour prélever sur le montant des primes afférentes à des augmentations de capital, les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital.

En outre, l’Assemblée :

VI – Autorise le Directoire, dans le cadre de la délégation objet du paragraphe I ci-dessus :

a) pour le cas où une ou des sociétés, dont la société détiendrait, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, émettrait :

— des obligations à bons de souscription de titres de capital de la société, ou,

— d’autres valeurs mobilières dont la forme est compatible avec les lois en vigueur, donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres de capital de la société ;

b) à procéder, en accord avec la ou les sociétés émettrices, à l’émission de ces obligations et autres valeurs mobilières ainsi qu’à l’émission des bons et des titres de capital correspondants de la société.

L’Assemblée Générale décide que le paragraphe III alinéas 1 et 3, et les paragraphes IV et V de la présente résolution sont applicables à l’autorisation donnée dans le présent paragraphe.

VII – Décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

VIII – Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-septième résolution (Résolution présentée en application de l’article L225-129-6 al. 1 du Code de Commerce -Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L 225-138-1 et L 225-129-6 du Code de Commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 6 % du capital arrêté à la date de la présente Assemblée par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservées aux adhérents à un plan d’épargne, le cas échéant de Groupe.

Les bénéficiaires des augmentations de capital autorisées par la présente résolution seront les adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise d’Atos Origin et/ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de Commerce et de l’article L 444-3 du Code du Travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire.

Décide, en application des dispositions de l’article L 443-5 du Code du Travail de fixer la décote à 20% par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire la décote dans les limites susmentionnées, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des bénéficiaires des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution.

Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, sous réserve de l’accord préalable du Conseil de Surveillance, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, ainsi que d’y surseoir, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— déterminer les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital dans le respect des conditions légales et réglementaires ;

— déterminer les sociétés dont les salariés et retraités pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ;

— arrêter les conditions de la ou des émissions ;

— décider le montant à émettre, le prix de souscription, les dates et modalités de chaque émission, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;

— décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital ;

— fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des titres émis et le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces titres ;

— le cas échéant, demander l’admission des titres émis aux cotations en bourse partout où il en avisera ;

— constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

— sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

— et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et remplace la délégation précédente autorisée par la 10ème résolution de l’Assemblée Générale du 23 mai 2007, uniquement dans l’hypothèse où la présente résolution est approuvée.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.