PREMIERE RESOLUTION (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2019). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir
entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que la lecture du rapport du président du Conseil de
Surveillance sur les procédures de contrôle interne et le rapport du Commissaire aux comptes sur ce document,
approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable de 8 774 664,05 €.
L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non
déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2019.
L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Directoire et à la société SOFIDY de leur gestion
pour l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation de l’écart de réévaluation, du résultat et distribution). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de
transférer un montant de 310 001,73 € du poste « Ecart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables,
montant qui correspond aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation.
L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la manière
suivante :
Bénéfice distribuable :
Bénéfice de l’exercice + 8 774 664,05 €
Report à nouveau créditeur + 4 126 416,69 €
Bénéfice distribuable (hors réserves distribuables) + 12 901 080,74 €
Réserves distribuables :
Prime d’émission + 202 619 937,32 €
Ecart de réévaluation distribuable + 9 134 511,99 €
Autres réserves + 11 904,63 €
Réserves distribuables + 211 766 353,94 €
Affectation :
Dotation de la réserve légale – 438 733,20 €
Distribution d’un dividende par action de 3,50 €
représentant un montant maximum de – 14 605 283,00 €
dont prélèvement sur le bénéfice distribuable: – 12 462 347,54 €
dont prélèvement sur le poste « Ecart de réévaluation distribuable » – 2 142 935,46 €
Solde affecté en report à nouveau 0,00 €
L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 3,50 € par action. Ce dividende sera
versé à l’issue de l’Assemblée Générale.
Pour tenir compte, au moment de la mise en paiement du dividende, des actions détenues en propre par la
Société qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende non
versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, les dividendes perçus sont
assujettis de plein droit à un Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) au taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur
le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). Le prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8%, non
libératoire, est perçu à titre d’acompte, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option,
barème progressif) au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de
référence de l’avant-dernière année n’excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du
paiement du prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes distribués
ont été les suivants :
Exercice Dividende par action (€)
2016 2,90
2017 3,20
2018 3,45

TROISIEME RESOLUTION (Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions
visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation de la convention de délégation de gestion). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de
commerce, approuve la convention de délégation de gestion qui y est énoncée.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute
nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Conseil de surveillance au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à Monsieur Pierre Vaquier en raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance,
tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport mentionné à l’article L.225-68 du Code de commerce dans la
rubrique « Rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance et des Comités d’Audit et
d’investissements en 2019 ».

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature
versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Directoire au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur
Jérôme Grumler en raison de son mandat de Membre et Président du Directoire, tels que ces éléments sont
détaillés dans le rapport mentionné à l’article L.225-68 du Code de commerce dans la rubrique « Mandats et
rémunération des dirigeants».

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute
nature versés ou attribués à raison de son mandat au second Membre du Directoire au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués
à Monsieur Michael Ricciarelli en raison de son mandat de Membre du Directoire, tels que ces éléments sont
détaillés dans le rapport mentionné à l’article L.225-68 du Code de commerce dans la rubrique « Mandats et
rémunération des dirigeants ».

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des
mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise mentionné à l’article
L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les
informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées dans le
rapport mentionné à l’article L. 225-68 du Code de commerce dans la rubrique « Approbation des éléments de
rémunération, et avantages de toutes natures versés ou attribués au Conseil de Surveillance », et figurant au
paragraphe 20.2. du Document d’Enregistrement Universel.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance
et de son Président). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement
d’entreprise prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-82-2 II
du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président,
telle que présentée dans le rapport mentionné à l’article L. 225-68 du Code de commerce dans la rubrique «
Principes et critères de détermination de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance »,
et figurant au paragraphe 20.2. du Document d’Enregistrement Universel.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire et de son
Président). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-82-2 II du Code de
commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et de son Président, telle que présentée dans
le rapport mentionné à l’article L. 225-68 du Code de commerce dans la rubrique « Principes et critères de
détermination de la politique de rémunération des membres du Directoire », et figurant au paragraphe 20.2. du
Document d’Enregistrement Universel.

ONZIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Louis Molino en qualité de
membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Geoffroy Renard). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la
nomination faite à titre provisoire par le Conseil du 13 novembre 2019 de Monsieur Louis Molino en qualité de
membre du Conseil de surveillance, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Geoffroy Renard,
démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2024.

DOUZIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination à titre provisoire de la SCI Primonial Capimmo en
qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Louis Molino). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de
ratifier la nomination faite à titre provisoire par le Conseil du 3 avril 2020 de la SCI Primonial Capimmo en qualité
de membre du Conseil de surveillance, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Louis Molino,
démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2024.

TREIZIEME RESOLUTION (Nomination de la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de
Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, décide de nommer la société SOGECAP en qualité de membre du Conseil de Surveillance
pour la durée de 6 années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Nathalie de Mortemart en qualité de membre du
Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Nathalie de Mortemart en qualité de membre du
Conseil de Surveillance pour la durée de 6 années. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209
et suivants du Code de commerce, du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement
délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans
le respect des conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF).
La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :
— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
— d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la
pratique de marché reconnue par l’AMF ;
— de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution
d’actions de la Société ;
— de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son
groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de commerce, (ii) leur attribuer des actions
gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou (iii) leur proposer,
d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ;
— d’annuler tout ou partie des actions achetées, sous réserve de l’adoption de la 22ème résolution de la présente
Assemblée Générale ;
— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement,
réaliser toute autre opération conforme.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des
actions composant le capital de la Société, sous réserve du respect des dispositions de l’article 3-3° du
Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016. Le capital social considéré sera ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions
composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période
d’offre publique) sous réserve des dispositions du Règlement Général de l’AMF relatif aux « fenêtres négatives »,
et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter
la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou d’autres
instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs
mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière
à des actions de la Société détenues par cette dernière.
Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition,
les limites prévues par l’article 3-2° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et en tout état de cause
120 euros.
L’Assemblée Générale prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et
de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal
au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite
opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et
effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter
les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de
rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de toute autre autorité qui s’y
substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. La présente autorisation met fin à compter de ce jour, à
l’autorisation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2019.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au
capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :
1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec
maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance visées et régies par les articles L.225-149 et suivants et
L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs
mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute
émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou
à terme, à des actions de préférence ;
2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en
unités monétaires composites ;
— le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à
terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300 000 000 euros, ou sa contre-valeur en
devises ou en unités monétaires composites ;
— les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 26ème résolution
de la présente Assemblée Générale ;
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
— prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;
— prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra
utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés
ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation ;
 répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont
l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
 offrir au public tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, non
souscrites, en France ou à l’étranger ;
— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra,
le cas échéant, être demandée à l’émission ;
— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux
dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux
fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités
d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits
tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre
et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà
émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de
capital ;
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et
réglementaires applicables ;
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
5. décide que le Directoire pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ;
6. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée Générale.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure
ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public
– donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément
aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-
92 :
1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec
suppression du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, par voie d’offre au public, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières régies
par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la
souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation
de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises ou en unités
monétaires composites ;
— le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à
terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300 000 000 euros ou sa contre-valeur en
devises ou en unités monétaires composites ;
— les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 26ème résolution
de la présente Assemblée Générale ;
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa du
Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera
en conformité avec les dispositions applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de
priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer
proportionnellement à la quotité du capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par
une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions
n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou
partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce ;
4. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas
absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la
présente résolution devra être tel que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée,
indépendamment de toute rémunération quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de
remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions
législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE)
n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ;
7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra,
le cas échéant, être demandé à l’émission ;
— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer ;
décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et,
le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de
commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur
durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le
cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de
remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la
durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières
déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de
capital ;
— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre
immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et
réglementaires applicables ;
— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. décide que le Directoire pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ;
9. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée Générale.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure
ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, conformément aux
dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider d’augmenter le
nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit
préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites
prévus par la réglementation applicable ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution
s’imputera (i) sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle
l’émission initiale aura été réalisée, et (ii) sur le montant du plafond global fixé dans la 26ème résolution de la
présente Assemblée Générale ;
3. décide que le Directoire pourra mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment ;
4. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée Générale.
La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de
quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du
Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de
commerce :
1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou
autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions
gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux
procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre
ne pourra dépasser 50 000 000 euros ;
2. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment
de :
— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre
et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date,
même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation
du nominal portera effet ;
— décider, en cas de distributions d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni
cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées
aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
— d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
3. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée Générale.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure
ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription
et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de
commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera
parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements
qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des
options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les
conditions prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne
pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du
Directoire et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de
souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le montant du
plafond global fixé dans la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le
Directoire le jour où les options seront consenties ; décide que (i) dans le cas d’octroi d’options de
souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les
options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne
pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions
détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société
réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans
les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des
intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions
pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence
de cette opération ;
4. constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises
au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de
l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de
l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront
être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
5. en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour mettre en œuvre la
présente autorisation et à l’effet notamment de :
— arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, étant précisé que les
bénéficiaires contribuent par leur action, au développement et aux résultats de la Société ;
— fixer les dates auxquelles les options seront consenties ;
— fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
 la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai
maximal de 10 ans à compter du jour où elles sont consenties, sauf dispositions légales ou
réglementaires contraires ;
 la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra (a) anticiper
les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou ©
modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne
pourront être cédées ou mises au porteur ;
 des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de
l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à
compter de la levée d’option ;
 le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise
au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de
certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou
concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
 arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des
options de souscription ;
6. décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous
pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en
conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes
formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et
faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;
7. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée Générale.
La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder, à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles
L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2. cidessous, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le Directoire, peuvent être les membres du
personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux)
tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article
L.225-197-2 du Code de commerce ;
3. décide que le Directoire déterminera, l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le
cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que les bénéficiaires contribuent par leur
action au développement et aux résultats de la Société ;
4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra
excéder plus de 3 % du capital social de la Société au jour de la décision du Directoire ;
5. décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement
ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période
d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables
au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ;
7. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une période de
conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables
au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra
être supprimée par le Directoire pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été
fixée à une durée d’au moins deux ans ;
8. prend acte et décide, en tant que besoin, que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions
attribuées, dans la limite du plafond visé au 4ème alinéa ci-dessus, en application d’opérations sur le capital
décidées en assemblée générale extraordinaire ;
9. donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
— fixer les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
— fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et de performance), définir les périodes d’acquisition
et de conservation des actions attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales
définies par la présente résolution ;
— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux
éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions
gratuites ;
— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir
tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès des organismes, constater
les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation,
modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
10. prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente décision emporte renonciation de plein droit des
actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant,
servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;
11. prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des
attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions,
et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;
12. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée Générale.
La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité
d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant
une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société étant rappelé que cette limite
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les
opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente
autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.
La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

VINGT-TROIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit
à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de
la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – dans le cadre d’une offre visée à l’article
L.411-2, 1° du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment
ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 :
1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en France
ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, notamment à des
investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens dudit article, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
— d’actions ordinaires ; et/ou
— de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
(à l’exclusion d’actions de préférence) ; et/ou
— de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) ;
2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 000 000 euros ou sa contre-valeur en
devises ou en unités monétaires composites à la date de la décision d’émission. Il est en outre précisé qu’en cas
d’offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ce montant sera limité,
conformément à la loi, à 20 % du capital par an ;
— le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros ou sa contre-valeur
en devises ou en unités monétaires composites à la date de la décision d’émission ;
— les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 26ème résolution
de la présente Assemblée Générale ;
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;
4. prend acte que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de
créance emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites valeurs mobilières, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières
pourront donner droit ;
5. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de
souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation ;
6. décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le
cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en
pareille matière ;
7. décide que le Directoire pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ;
8. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée Générale.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure
ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du
capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de
commerce :
1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas
applicables ;
2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée Générale,
compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver les droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum
des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la 26ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la
présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres
effectués à la Société et que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera
de plein droit, au profit desdites valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner
droit ;
4. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aux fins de
procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en
constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’augmentation de capital, de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le
nécessaire en pareille matière ;
5. décide que le Directoire pourra mettre en œuvre la présente délégation à tout moment ;
6. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée Générale.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure
ayant le même objet.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider
l’émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
de la Société – avec suppression du droit préférentiel de souscription – en cas d’offre publique initiée par la
Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6,
L.225-148 et L.228-92 du Code du commerce :
1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires de la Société
et/ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92, 1er alinéa, et L.228-93, 1er et 3ème alinéas, du
Code de commerce donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des
actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés
à toute offre publique comportant une composante d’échange, initiée par la Société sur les titres d’une
société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés visés par l’article L.225-148 du
Code de commerce ;
2. décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à
ces actions et/ou valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ;
3. décide que :
— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à
terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités
monétaires composites ;
— le montant nominal maximum des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 000 000 euros ou sa contre-valeur
en devises ou en unités monétaires composites ;
— les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la 26ème résolution
de la présente Assemblée Générale ;
— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. confère au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs à l’effet de
mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
— fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et à
constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement
rétroactive, des actions ordinaires nouvelles et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option ou d’achat
d’actions ou d’attribution gratuite des actions ;
— et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de
l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les
statuts ;
6. fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée Générale.
La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure
ayant le même objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément
aux dispositions du Code de commerce :
1. fixe le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme,
de l’ensemble des émissions d’actions ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations
consenties au Directoire par la présente Assemblée Générale à un montant nominal total maximal de
50 000 000 euros, compte non-tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements
effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
2. fixe à 300 000 000 euros le montant nominal total maximum global des valeurs mobilières représentatives de
titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Directoire
par la présente Assemblée Générale.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Modifications statutaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise des
rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, décide de supprimer l’article 18 des statuts de la Société
relatif à l’obligation incombant à chaque membre du Conseil de Surveillance d’être propriétaire d’une action de la
Société.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer
tous dépôts, formalités et publications nécessaires.