PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été
présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre
une perte de 13.223.178 euros.
L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ne font état ni
de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code
général des impôts, ni de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 17.695.100 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée
générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 de 13.223.178 euros. Le poste « Report à nouveau » du bilan s’élevant en
conséquence à la somme de négative de 13.223.178 euros.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de
dividende au titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION (Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes
d’émission »). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires décide d’apurer la totalité des pertes par imputation de l’intégralité du compte « Report à
nouveau » sur le compte « Primes d’émission » ainsi qu’il suit :
- Solde du compte « Report à nouveau » avant
imputation
-13.223.178 euros
- Solde du compte « Primes d’émission » avant
imputation
28.163.913 euros
- Solde du compte « Report à nouveau » après
imputation sur le compte « Prime d’émission »
0 euro
- Solde du compte « Primes d’émission » après
imputation du compte « Report à nouveau »

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles
L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code
de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait
état.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil
d’Administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II
du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce,
tels que détaillées dans ce rapport.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2019 à Monsieur Fabien Bardinet, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration relative au
gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature dus ou attribués à Monsieur Fabien Bardinet, Président-Directeur-Général, au titre de l’exercice 2019
en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2019 à Monsieur Pascal Rialland, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la Société). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration relative au
gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature dus ou attribués à Monsieur Pascal Rialland, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2019
en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société).
— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil
d’Administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2
du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux
de la Société, telle que détaillée dans ce rapport.

DIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Rialland en qualité de nouveau
membre du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
ratifie, la nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Pascal Rialland, faite à titre provisoire par le
Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 mars 2020, pour la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2021.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société).
— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, à racheter ou faire racheter des actions de la Société, selon les
conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue de :
 leur conservation et remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
 la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions,
d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise,
conformément aux articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des
salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
 leur remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
 leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital ;
 l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue
par l’Autorité des marchés financiers ;
 leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre
d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou
 la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des
marchés financiers.
Ces opérations d’acquisition, de cession, de transfert ou d’échange d’actions pourront être réalisées par tous
moyens, notamment sur le marché (réglementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un
internalisateur systématique ou de gré à gré et, le cas échéant, notamment par voie d’acquisition ou de cession
de blocs ou par recours à des instruments financiers dérivés (options, bons négociables…), à tout moment, sauf
en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur. La
part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du
programme. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période
d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée générale et suspendra l’exécution de tout programme de
rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique
engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique.
Les rachats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
 le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n’excède pas
10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
assemblée), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport
ne peut excéder 5% du capital social et (ii) conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
 le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant
à cette même date.
Dans le cadre de ce programme, le prix maximum d’achat (hors frais) est fixé à 8 euros. Le Conseil
d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de
réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à
l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement
d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximal de fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 22.907.830,40
euros, net de frais.
Le Conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire,
les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin
des opérations envisagées.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute
autorisation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 23 mai
2019, est valable pour une durée de 18 mois courant à compter de la présente assemblée générale ordinaire.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément
aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-9, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou
aux époques qu’il fixera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans les proportions
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de
souscription, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; étant
précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines,
liquides et exigibles ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en
application de la dix-septième résolution, ne pourra excéder un montant nominal global de
1.600.000 euros, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements
susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé au surplus que ce
montant constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également les augmentations de
capital réalisées en vertu des treizième, quatorzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième à vingttroisième résolutions de la présente Assemblée générale ;
4 décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 100 millions d’euros
ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes
fixées par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal
global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres
de créance réalisées en vertu des treizième, quatorzième, seizième et dix-neuvième résolutions de la
présente Assemblée générale ;
5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel
de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux
actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur
à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils
disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration
pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera,
l’une ou l’autre des facultés ci-après :
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
 limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au
moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
6 constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises
au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées
dans le cadre de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également
par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil
d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
8. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le
cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission
desdites valeurs mobilières ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
 fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et
modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution
 déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ;
 fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis,
les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
 procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la
Société ;
 imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
 et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou
conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes
et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les
statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des
actions émises ;
10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois courant à compter de la présente Assemblée
générale.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le
capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre
que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société,
tant en France qu’à l’étranger, l’émission par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2,
1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la
Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la
Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital
ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital; étant précisé que la
souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et
exigibles ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en
application de la dix-septième résolution, ne pourra excéder un montant de 1.180.000 euros étant précisé
que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la douzième
résolution de la présente Assemblée générale et ne tient pas compte des actions supplémentaires à
émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; étant précisé au surplus que ce montant
constitue un plafond nominal global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital
réalisées en vertu des quatorzième et seizième résolutions de la présente Assemblée générale ;
4. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de
100 millions euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité
de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond nominal global prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et
autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’administration pourra
conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant
le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce ;
6. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation
(soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au
sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale
de 10 %) ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ;
8. décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre
publique d’échange initiée par la Société (ou de toute offre publique comportant, à titre principal ou à titre
subsidiaire, une composante d’échange) en France ou à l’étranger, selon les règles locales, dans les
limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal
total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de 1.180.000 euros
défini au paragraphe 3° ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
 fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et
modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
 déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ;
 fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis,
les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
 procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la
Société ;
 imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
 et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou
conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes
et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les
statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des
actions émises ;
10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois courant à compter de la présente Assemblée
générale.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour
augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au
public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux
articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, par une offre au public visée à l’article
L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à
l’étranger, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société, de
titres de capital donnant accès à d’autres titres capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres
de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la
Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital
ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital; étant précisé que la
souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et
exigibles ;
2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, le cas échéant tel qu’augmenté en
application de la dix-septième résolution, ne pourra excéder un montant de 455.000 euros, étant précisé
que ce montant s’imputera sur le montant nominal de 1.180.000 euros fixé par la treizième résolution et
sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution de la présente
Assemblée générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant des augmentations de capital décidées en application de
la présente délégation ne pourra en outre excéder 20 % du capital social par an ;
4. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de
50 millions euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité
de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le
plafond nominal global prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et
autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation.
6. constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à
émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les
dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation
(soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au
sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale
de 10 %) ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au
capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée.
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation,
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
 fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et
modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
 déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit
ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ;
 fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis,
les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
 procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la
Société ;
 imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant
des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
 et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou
conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes
et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les
statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des
actions émises ;
9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois courant à compter de la présente Assemblée
générale.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des
titres à émettre dans le cadre des treizième et quatorzième résolutions dans la limite de 10 % du capital par an).
— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi,
dans le cadre de la treizième et de la quatorzième résolutions de la présente Assemblée générale et dans
la limite de 10 % du capital social par an, à déroger aux conditions de prix prévues par les résolutions
précitées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital à émettre selon les pratiques de marché, sans toutefois que la
somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le
cadre de la présente autorisation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ; étant
précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel
que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné ;
2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation.
3. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation
antérieure ayant le même objet.
La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois courant à compter de la présente Assemblée
générale.

SEIZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice
d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur
profit)
Le paragraphe 7 de la 16ème résolution est modifié comme suit :
7. décide que le Conseil d’administration :
 fixera la liste précise des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 10, au sein de la catégorie
des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a
été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire ;
 arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de
libération des titres émis et date de jouissance ;
 fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres,
étant précisé que la somme revenant à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de
la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois séances de bourse précédant le jour de la
fixation du prix d’émission, ce cours pouvant le cas échéant être corrigé pour tenir compte des
différences de date de jouissance et être éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %,
étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le
prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur
échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une
formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs
mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule
(et non à la date de fixation du prix de l’émission) et (ii) le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement lors de l’exercice, de la conversion ou du remboursement desdites valeurs mobilières,
soient pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égales au prix minimum susmentionné ;
Le reste du texte de la 16ème résolution demeure inchangé.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de
titres à émettre dans le cadre des douzième, treizième, quatorzième et seizième résolutions). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, ou en accord
avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, à
augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec maintien ou suppression du
droit préférentiel de souscription décidées en vertu des douzième, treizième, quatorzième et seizième
résolutions de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans
la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par
chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée et dans la limite du plafond
nominal global fixé par la douzième résolution de la présente Assemblée générale.
3. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
L’autorisation conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée
de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter
le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux
articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes
ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une
augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme
d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en
combinant les deux opérations ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur
général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les
conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;
2. décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la
date du Conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant
s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution de la
présente Assemblée générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être
opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes
seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard
30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.
4. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
date de la présente Assemblée générale.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le
capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique
d’échange). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société,
dans la limite de 10 % du capital social, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de
toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, sur le
rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les
dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide d’autre part que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de
créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à
20.000.000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées
par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu à la
douzième résolution de la présente Assemblée générale ;
3. décide que sont expressément exclues de la présente résolution les émissions d’actions de préférence et
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation,
notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, d’arrêter toutes les
modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le
cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports
ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la
ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de
constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre
plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité
requises ;
5. prend acte conformément à la loi, que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ;
6. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières
qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par
la douzième résolution de la présente Assemblée générale ;
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
date de la présente Assemblée générale.

VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le
capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires à leur profit). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles
L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-91 et L. 228-92 du
Code de commerce et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même Code :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le
capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 68.000 euros, par émission d’actions ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne
entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions
de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 70 % de la moyenne pondérée des
cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de
bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée
d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne est inférieure à 10 ans, et à 60 % de cette moyenne lorsque
ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise
expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes
susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan
d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;
3. le Conseil d’administration en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail pourra également
décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres
donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette
attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont
auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la
durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;
4. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra
également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant
accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise
en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser
les limites prévues à l’article L. 3332-11 du Code du travail ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre
ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en
application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
6. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées
par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
8. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par
la douzième résolution de la présente Assemblée générale.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente Assemblée générale.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines
catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la
Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 Code de commerce ;
2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les
conditions et les critères d’attribution des actions ;
3. décide que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de
la présente résolution ne pourra excéder un nombre d’actions de la Société représentant plus de 6 % du
capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce
pourcentage constitue un plafond global sur lequel s’imputera également toute émission ou attribution
réalisée en vertu de la vingt-deuxième résolution et de la vingt troisième résolution de la présente
Assemblée générale, le nombre total d’actions ainsi défini ne tenant pas compte des éventuels
ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette
fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le
capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;
4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne
pourra être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile
ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le Conseil
d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant de
conservation, ne pourra être inférieure à deux ans ;
5. décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans
la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les
actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir.
Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;
6. la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ;
7. décide d’autoriser le Conseil d’administration à prendre toutes mesures qu’il jugera utiles destinées à
protéger les droits des bénéficiaires de droits à l’attribution gratuite d’actions pendant la période
d’acquisition ;
8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et
dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et
conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de
jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les
statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera
utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;
9. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé
par la douzième résolution de la présente Assemblée générale ;
10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 38 mois à compter de la
présente Assemblée générale.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options
donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de
plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires
sociaux, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui seraient liées au sens
de l’article L. 225-180 du Code de commerce, détenant moins de 10 % du capital de la Société, des
options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes ;
le nombre total des options consenties ne pouvant donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre
d’actions représentant plus de 6 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée
générale, étant précisé que ce pourcentage s’imputera sur la limite globale fixée par la vingt-et-unième
résolution de la présente Assemblée générale, ce plafond ne tenant pas compte des éventuels
ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires
applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
2. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes par exercice
des options sera déterminé par le Conseil le jour de l’attribution des options de la façon suivante :
 le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne pondérée
des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances
de bourse précédant la séance du Conseil ;
 le prix d’achat des actions existantes sera égal au plus élevé des deux montants suivants : (a) 95 % de
la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à
Paris lors des 20 séances de bourse précédant la séance du Conseil et (b) le cours moyen d’achat
des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de
commerce ;
 si les actions de la Société cessaient d’être admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix
de souscription ou d’achat des actions par exercice des options sera déterminé par le Conseil
conformément à l’article L. 225-177 du Code de commerce. Dans la seule hypothèse des options
d’achat d’actions, le prix ainsi déterminé par le Conseil ne pourra en aucun cas être inférieur au prix
moyen d’achat des actions éventuellement détenues par la Société ;
3. décide que le prix d’exercice des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf en cas
de mise en œuvre, conformément à l’article L. 225-181 du Code de commerce, des mesures nécessaires
à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions légales et règlementaires ;
4. décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui
seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;
5. décide que les options devront être exercées dans un délai maximum de huit ans à compter de leur
attribution par le Conseil d’administration, celui-ci pouvant toutefois réduire ce délai pour les bénéficiaires
résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ;
6. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et
notamment de :
 arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;
o fixer les modalités et conditions, y compris de performance, des options et, notamment ;
o la durée de validité des options dans la limite fixée ci-dessus ;
o la ou les dates ou période d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration
pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère
exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions
obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
o des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans
que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la
levée de l’option ;
 le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise
au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter
de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou
concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
 arrêter les conditions d’exercice et de suspension temporaire d’exercice des options consenties, réaliser
toutes les opérations qui seront nécessaires, arrêter la date de jouissance des actions nouvelles
provenant de l’exercice des options, constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence des actions souscrites par exercice des options, modifier les statuts en conséquence, le
cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, et plus généralement, accomplir
toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et
règlements en vigueur ;
8. décide que l’exercice des options sera, s’agissant des bénéficiaires qui sont dirigeant ou mandataire
social, soumis à des conditions de performance qui seront fixées par le Conseil d’administration au
moment de leur attribution ;
9. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé
par la douzième résolution de la présente Assemblée générale.
10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 38 mois à compter de la
présente Assemblée générale.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des
bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires – mandataires). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un nombre maximum de bons de souscription
d’actions autonomes donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société (les
« BSA 2020 ») dans la limite globale d’un nombre d’actions représentant 2 % du capital social à la date de
la présente Assemblée générale, étant précisé que ce pourcentage s’imputera sur la limite globale fixée
par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale, ce plafond ne tenant pas compte
des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès
au capital. Conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour
l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social, le Conseil d’administration pouvant
déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux
délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des
émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ;
3. décide que chaque BSA 2020 donnera le droit de souscrire une action ordinaire de la Société, pendant la
période d’exercice que fixera le Conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2020 et dans la limite
prévue par la loi et les règlements ;
4. décide que le prix d’exercice de chaque BSA 2020 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée
des cours de l’action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil
d’administration fera usage de ladite délégation, à libérer en numéraire par versement en espèces ou par
compensation de créances ;
5. décide de supprimer, pour les BSA 2020, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de
réserver l’intégralité de la souscription des BSA 2020 au profit d’une catégorie de personnes déterminée, à
savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires commerciaux, financiers de la Société et
intervenant à titre onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement, et (ii) des mandataires
sociaux de la Société ;
6. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
 arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 2020 et le nombre de BSA 2020 attribués à chacun d’eux ;
 permettre aux souscripteurs des BSA 2020 d’exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou
plusieurs augmentations du capital social d’un montant nominal maximum correspondant au
nombre de BSA 2020 émis, attribués et exercés ;
 fixer les conditions de souscription des BSA 2020 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2020
et les modes de libération de ce prix ;
 déterminer les conditions d’exercice des BSA 2020 et, en particulier, le prix de souscription des actions
nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2020 ainsi que les conditions d’émission des actions à
émettre sur exercice des BSA 2020 et, notamment, les conditions d’exercice, sous réserve des
termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et
déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des BSA 2020 ;
 fixer la durée de validité des BSA 2020 et les conditions d’exercice des BSA 2020, étant précisé que la
période d’exercice ne pourra pas excéder 10 ans ;
 ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2020, recueillir les souscriptions et les versements
nécessaires à la souscription des BSA 2020, ainsi qu’à l’exercice des BSA 2020 et la souscription
des actions émises sur exercice des BSA 2020 ;
 prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires
des BSA 2020 dans les cas prévus par la loi ;
 faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des BSA 2020 et de ses suites
et, notamment, à l’effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant
de l’exercice des BSA 2020 et de modifier corrélativement les statuts ;
 arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents,
au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2020, ainsi que, le cas échéant, de
modifier ou d’amender ledit contrat d’émission ;
 plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout
ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire ;
7. prend acte que la décision d’émettre des BSA 2020 emportera de plein droit, au profit des titulaires desdits
BSA 2020 et conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur
exercice des BSA 2020, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur
exercice ;
8. décide que les porteurs de BSA 2020 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux
dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat
d’émission des BSA 2020 qui seront arrêtées par le Conseil d’administration et précise toutefois que la
Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l’autorisation des porteurs de BSA
2020 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer
des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être
autorisée dans les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de
prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat
d’émission ;
9. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par
la douzième résolution de la présente Assemblée générale ;
10. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la
présente Assemblée générale.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le
capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat
d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce
1. autorise le Conseil d’administration à :
 réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions
acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce
dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant précisé que cette limite s’applique
à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;
 imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les
primes et réserves disponibles ;
2. décide de donner à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et
modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du
capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas
échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des
marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le
nécessaire à la bonne fin de cette opération.
3. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation
antérieure ayant le même objet.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la
présente Assemblée générale.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Programme d’incitation des cadres salariés et mandataires sociaux : création
d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires sous réserve de conditions de performance). —
L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,
sous réserve de l’adoption de la 25ème résolution de la présente assemblée générale,
décide de créer cinq (5) nouvelles catégories d’actions de préférence (ensemble les « ADP ») régies par les
dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de
conversion en actions ordinaires sont fixées comme suit :
(i) les ADP constituent cinq (5) nouvelles catégories d’actions dont l’admission aux négociations sur le
marché Euronext Paris ne sera pas demandée ;
(ii) le nombre maximum d’ADP, toutes Tranches confondues, pouvant être émises au titre de la présente
délégation, sera de dix-sept mille (17.000), donnant droit à un nombre maximum d’un million sept cent
mille (1.700.000) actions ordinaires et réparties selon les Tranches suivantes :
(a) trois mille quatre cents (3.400) ADP donneront droit à un nombre maximum de trois cent quarante
mille (340.000) actions ordinaires (ensemble les « ADP T1 » ou la « Tranche ADP T1 ») ;
(b) trois mille quatre cents (3.400) ADP donneront droit à un nombre maximum de trois cent quarante
mille (340.000) actions ordinaires (ensemble les « ADP T2 » ou la « Tranche ADP T2 ») ;
© trois mille quatre cents (3.400) ADP donneront droit à un nombre maximum de trois cent quarante
mille (340.000) actions ordinaires (ensemble les « ADP T3 » ou la « Tranche ADP T3 ») ;
(d) trois mille quatre cents (3.400) ADP donneront droit à un nombre maximum de trois cent quarante
mille (340.000) actions ordinaires (ensemble les « ADP T4 » ou la « Tranche ADP T4 ») ; et
(e) trois mille quatre cents (3.400) ADP donneront droit à un nombre maximum de trois cent quarante
mille (340.000) actions ordinaires (ensemble les « ADP T5 » ou la « Tranche ADP T5 ») ;
(iii) les ADP, quelle que soit la Tranche concernée, auront une valeur nominale égale à celle des actions
ordinaires, soit une valeur nominale unitaire de huit centimes d’euro (0,08 €) ;
(iv) les ADP seront convertibles en actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la manière suivante :
(a) pour toute Tranche dont les Conditions de Performance ne seraient pas atteintes, à l’issue de la
Période de Performance, les ADP de la Tranche concernée seront automatiquement converties,
sur la base d’un Ratio de Conversion d’une (1) action ordinaire pour une (1) ADP (le « Ratio de
Base de Conversion »), soit, pour toutes les Tranches confondues, un nombre maximum de
dix-sept mille (17.000) actions ordinaires sur conversion de dix-sept mille (17.000) ADP ;
(b) pour toute Tranche dont les Conditions de Performance seraient atteintes pendant la Période de
Performance (telles que constatées par le conseil d’administration), le bénéficiaire pourra
demander, à tout moment pendant la Période de Conversion, la conversion d’une (1) ADP en
cent (100) actions ordinaires (le « Ratio de Performance de Conversion ») ;
étant précisé que, par exception à ce qui précède, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans la
limite du Ratio de Performance de Conversion, pour définir des cas particuliers de conversion des ADP,
automatiques ou sur demande d’un bénéficiaire, et déterminer des ratios spécifiques de conversion des
ADP, (x) en cas de cessation par un bénéficiaire de ses fonctions au sein de la Société et/ou l’une de ses
filiales, ou (y) en cas d’offre publique, de fusion-absorption, de prise de contrôle, ou d’opérations similaires
majeures sur le capital de la Société.
(v) le « Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe » désigne le montant hors taxes du chiffre d’affaires consolidé
de la Société et de ses filiales sur la période cumulée débutant le 1er janvier 2020 jusqu’au dernier trimestre
précédant une Date de Convertibilité donnée ;
(vi) les « Conditions de Performance » désignent respectivement, pendant la Période de Performance, les
conditions de performance permettant d’obtenir, pour chacune des Tranches concernées, le Ratio de
Performance de Conversion, étant précisé qu’au sein de chaque Tranche considérée, les conditions de
performance mentionnées constituent des critères cumulatifs :
(a) pour les ADP T1 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à trente-cinq
millions d’euros hors taxes (35.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à
quatorze millions d’euros hors taxe (14.000.000 € HT) ;
(b) pour les ADP T2 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à quatre-vingtcinq millions d’euros hors taxes (85.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur
à trente-cinq millions d’euros hors taxe (35.000.000 € HT) ;
© pour les ADP T3 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à centsoixante-cinq millions d’euros hors taxes (165.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute
supérieur à soixante-dix millions d’euros hors taxes (70.000.000 € HT) ;
(d) pour les ADP T4 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à deux cent
quatre-vingt-quinze millions d’euros hors taxes (295.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge
Brute supérieur à cent trente millions d’euros hors taxes (130.000.000 € HT) ;
(e) pour les ADP T5 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à cinq cent
millions d’euros hors taxes (500.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à
deux cent trente-cinq millions d’euros hors taxes (235.000.000 € HT) ;
étant précisé (i) qu’une Tranche donnée ne pourra être considérée atteinte qu’une seule fois sur la Période
de Performance et, de fait, ne pourra donner lieu qu’une seule fois au nombre d’actions ordinaires
calculées sur la base du Ratio de Performance de Conversion et (ii) que si plusieurs Tranches sont
atteintes cumulativement sur la même période, le Bénéficiaire pourra cumuler le nombre d’actions
ordinaires auxquelles ces Tranches lui donnent droit ;
(vii) la « Date de Convertibilité » désigne la date à laquelle le conseil d’administration se tiendra pour
constater trimestriellement, au titre de la période cumulée depuis le 1er janvier 2020 et jusqu’au 31
décembre 2024 inclus, l’atteinte ou non des Conditions de Performance pour chacune des Tranches à
cette date, étant précisé, en tant que de besoin, que l’absence d’atteinte des Conditions de Performance
d’une Tranche considérée à une Date de Convertibilité trimestrielle donnée ne préjuge pas d’une atteinte
possible des Conditions de Performance de ladite Tranche considérée à une Date de Convertibilité
trimestrielle ultérieure ;
(viii) la « Marge Brute » désigne la marge brute consolidée de la Société et de ses filiales sur la période
cumulée débutant le 1er janvier 2020 jusqu’au dernier trimestre précédant une Date de Convertibilité
donnée ;
(ix) la « Période de Performance » désigne la période commençant le 1er janvier 2020 et se terminant le 31
décembre 2024 inclus ;
(x) le « Ratio de Conversion » est le nombre d’actions ordinaires auquel donnera effectivement droit chaque
ADP pour chaque Tranche concernée ;
(xi) les « Tranches » désignent collectivement (a) la Tranche ADP T1, (b) la Tranche ADP T2, © la Tranche ADP
T3, (d) la Tranche ADP T4 et (e) la Tranche ADP T5, et une (1) « Tranche » désigne indifféremment l’une
quelconque desdites Tranches ;
(xii) sous réserve des cas spécifiques précités de conversion automatique, tels qu’ils pourront, le cas échéant,
être définis par le conseil d’administration, les ADP seront convertibles, à l’issue de la période de
conservation (telle qu’elle sera fixée par le conseil d’administration), pour chacune des Tranches, sur
demande du bénéficiaire, à compter de la Date de Convertibilité pendant une période de trois (3)
ans (la « Période de Conversion »), étant précisé que :
(a) les bénéficiaires ne pourront pas demander la conversion des ADP en actions ordinaires entre
(x) la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’un avis de réunion de toute
assemblée générale et (y) la tenue de ladite assemblée ;
(b) le conseil d’administration pourra suspendre la Période de Conversion pour une ou plusieurs
périodes de trois (3) mois maximum, les bénéficiaires ne pouvant pas demander la conversion
des ADP de la Tranche concernée en actions ordinaires pendant ces périodes de suspension ;
et
© si le terme de la Période de Conversion est compris : (y) entre la publication au Bulletin des
Annonces Légales Obligatoires d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de
ladite assemblée, ou (x) pendant une période de suspension décidée par le conseil
d’administration ; alors la Période de Conversion sera automatiquement étendue jusqu’au
dixième (10e
) jour ouvré suivant l’assemblée générale ou le terme de la période de suspension
concernée ;
(xiii) les ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires, existantes ou à émettre, sur la base du
Ratio de Base de Conversion, dans l’hypothèse où les ADP seraient cédées, ou transférées de quelque
façon que ce soit, en dehors d’une transmission liée au décès ou à l’invalidité du bénéficiaire ou d’un cas
de retrait obligatoire, à compter de la fin de la période de conservation dans des conditions définies par le
conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra définir des cas spécifiques
additionnels dans lesquels le transfert des ADP n’entraînera pas automatiquement l’application du Ratio
de Base de Conversion ;
(xiv) à l’issue de la Période de Conversion, et en l’absence de conversion par le bénéficiaire pendant ladite
Période de Conversion, les ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires sur la base du
Ratio de Base de Conversion ;
(xv) les ADP ne conféreront pas le droit de vote aux assemblées générales ;
(xvi) les bénéficiaires d’ADP pourront participer aux assemblées spéciales, dans les conditions prévues à
l’article L.225-99 du Code de commerce ;
(xvii) chaque ADP donnera droit aux distributions de dividendes et à un droit dans le boni de liquidation
proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social, étant précisé que
chaque ADP ne donnera pas de droit aux réserves ; et
(xviii) les ADP n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute
opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des
augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal
des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant
accès à des actions réalisées au profit des bénéficiaires d’actions ordinaires ; toutefois, le Ratio de
Conversion sera ajusté en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues à
l’article L. 228-99 du Code de commerce, ou celles fixées par le conseil d’administration,
décide que l’émission d’ADP ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux
membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui
lui sont liés directement ou indirectement en France ou à l’étranger,
décide que :
(i) lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un bénéficiaire d’ADP en appliquant le
Ratio de Conversion au nombre d’ADP qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit bénéficiaire recevra
le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ;
(ii) toutes les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADP seront définitivement assimilées aux
actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Ces actions ordinaires seront
notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris ; et
(iii) le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues
de la conversion d’ADP lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et
apportera les modifications nécessaires aux statuts ;
décide que les ADP pourront être converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes détenues dans le cadre
du programme de rachat et prend acte que la conversion des ADP en actions ordinaires nouvelles emporte
renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la
conversion,
décide que dans l’hypothèse où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation de compétence
consentie par l’Assemblée Générale, les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports
du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce.
Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les
soixante (60) jours calendaires suivant la réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la
plus prochaine assemblée générale,
décide qu’à compter de l’émission des ADP, le capital social de la Société sera divisé en six (6) catégories
d’actions : (i) les actions ordinaires, (ii) les ADP T1, (iii) les ADP T2, (iv) les ADP T3, (v) les ADP T4 et (vi) les ADP
T5,
décide, sous réserve de l’adoption de la 25
ème résolution de la présente assemblée générale, et de l’attribution
gratuite d’ADP par le conseil d’administration, que les statuts de la Société devront être modifiés de la manière
suivante, lors de la décision d’attribution desdites ADP, étant précisé que le conseil d’administration aura tous
pouvoirs pour ajouter ou modifier toutes dispositions statutaires utiles à compter du jour de l’attribution des ADP (et
notamment l’Article 7 – Capital Social) :
ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Le premier paragraphe de l’article 13 I sera modifié comme suit :
« I. Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité
du capital qu’elle représente et donne droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions
législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote
des résolutions. »
Les paragraphes V à X seront insérés à la fin de l’article 13 comme suit :
« V. Les actions de préférence (ensemble les « ADP ») et les droits de leurs bénéficiaires sont régis par les
dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants. Les ADP sont
soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
VI. Chaque ADP donnera droit aux distributions de dividendes et à un droit dans le boni de liquidation
proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social, étant précisé que
chaque ADP ne donnera pas de droit aux réserves.
VII. Les ADP n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute
opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des
augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal
des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès
à des actions réalisées au profit des bénéficiaires d’actions ordinaires ; toutefois, le Ratio de Conversion sera
ajusté en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du
Code de commerce, ou celles fixées par le conseil d’administration.
VIII. Les ADP sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, étant
précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des bénéficiaires d’ADP. Les bénéficiaires
d’ADP sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux ADP.
IX. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des ADP
ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des bénéficiaires d’ADP
sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce.
X. Les autres droits attachés aux ADP étant temporaires, ces droits sont précisés au Titre IX des présents
statuts. »
TITRE IX – ACTIONS DE PREFERENCE
Un nouveau Titre IX « Actions de Préférence » sera inséré dans les statuts, rédigé comme suit :
« I – Les ADP ne peuvent représenter plus de 10 % du capital social, sous réserve des dispositions de l’article L.
225-197-1 du Code de commerce.
II – Conversion des ADP en actions ordinaires
II.1 Les ADP sont convertibles en actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la manière suivante :
(a) pour toute Tranche dont les Conditions de Performance ne seraient pas atteintes, à l’issue de la
Période de Performance, les ADP de la Tranche concernée seront automatiquement converties,
sur la base d’un Ratio de Conversion d’une (1) action ordinaire pour une (1) ADP (le « Ratio de
Base de Conversion »), soit, pour toutes les Tranches confondues, un nombre maximum de
dix-sept mille (17.000) actions ordinaires sur conversion de dix-sept mille (17.000) ADP ;
(b) pour toute Tranche dont les Conditions de Performance seraient atteintes pendant la Période de
Performance (telles que constatées par le conseil d’administration), le bénéficiaire pourra
demander, à tout moment pendant la Période de Conversion, la conversion d’une (1) ADP en
cent (100) actions ordinaires (le « Ratio de Performance de Conversion ») ;
étant précisé que, par exception à ce qui précède, le conseil d’administration dispose de tous pouvoirs,
dans la limite du Ratio de Performance de Conversion, pour définir des cas particuliers de conversion des
ADP, automatiques ou sur demande d’un bénéficiaire, et déterminer des ratios spécifiques de conversion
des ADP, (x) en cas de cessation par un bénéficiaire de ses fonctions au sein de la Société et/ou l’une de
ses filiales, ou (y) en cas d’offre publique, de fusion-absorption, de prise de contrôle, ou d’opérations
similaires majeures sur le capital de la Société.
le « Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe » désigne le montant hors taxes du chiffre d’affaires consolidé
de la Société et de ses filiales sur la période cumulée débutant le 1er janvier 2020 jusqu’au dernier trimestre
précédant une Date de Convertibilité donnée ;
les « Conditions de Performance » désignent respectivement, pendant la Période de Performance, les
conditions de performance permettant d’obtenir, pour chacune des Tranche concernée, le Ratio de
Performance de Conversion, étant précisé qu’au sein de chaque Tranche considérée, les conditions de
performance constituent des critères cumulatifs :
(a) pour les ADP T1 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à trente-cinq
millions d’euros hors taxes (35.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à
quatorze millions d’euros hors taxe (14.000.000 € HT) ;
(b) pour les ADP T2 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à quatre-vingtcinq millions d’euros hors taxes (85.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur
à trente-cinq millions d’euros hors taxe (35.000.000 € HT) ;
© pour les ADP T3 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à centsoixante-cinq millions d’euros hors taxes (165.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute
supérieur à soixante-dix millions d’euros hors taxes (70.000.000 € HT) ;
(d) pour les ADP T4 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à deux cent
quatre-vingt-quinze millions d’euros hors taxes (295.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge
Brute supérieur à cent trente millions d’euros hors taxes (130.000.000 € HT) ;
(e) pour les ADP T5 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à cinq cent
millions d’euros hors taxes (500.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à
deux cent trente-cinq millions d’euros hors taxes (235.000.000 € HT) ;
étant précisé (i) qu’une Tranche donnée ne pourra être considérée atteinte qu’une seule fois sur la Période
de Performance et, de fait, ne pourra donner lieu qu’une seule fois au nombre d’actions ordinaires
calculées sur la base du Ratio de Performance de Conversion et (ii) que si plusieurs Tranches sont
atteintes cumulativement sur la même période, le Bénéficiaire pourra cumuler le nombre d’actions
ordinaires auxquelles ces Tranches lui donnent droit ;
la « Date de Convertibilité » désigne la date à laquelle le conseil d’administration se tiendra pour
constater trimestriellement, au titre de la période cumulée depuis le 1er janvier 2020 et jusqu’au 31
décembre 2024 inclus, l’atteinte ou non des Conditions de Performance pour chacune des Tranches à
cette date, étant précisé, en tant que de besoin, que l’absence d’atteinte des Conditions de Performance
d’une Tranche considérée à une Date de Convertibilité trimestrielle donnée ne préjuge pas d’une atteinte
possible des Conditions de Performance de ladite Tranche considérée à une Date de Convertibilité
trimestrielle ultérieure ;
la « Marge Brute » désigne la marge brute consolidée de la Société et de ses filiales sur la période
cumulée débutant le 1er janvier 2020 jusqu’au dernier trimestre précédant une Date de Convertibilité
donnée ;
la « Période de Performance » désigne la période commençant le 1er janvier 2020 et se terminant le 31
décembre 2024 inclus ;
le « Ratio de Conversion » est le nombre d’actions ordinaires auquel donnera effectivement droit chaque
ADP pour chaque Tranche concernée ;
les « Tranches » désignent collectivement (a) la Tranche ADP T1, (b) la Tranche ADP T2, © la Tranche ADP
T3, (d) la Tranche ADP T4 et (e) la Tranche ADP T5, et une (1) « Tranche » désigne indifféremment l’une
quelconque desdites Tranches.
II.2 Sous réserve des cas spécifiques précités de conversion automatique, tels qu’ils pourront, le cas échéant, être
définis par le conseil d’administration, les ADP sont convertibles, à l’issue de la période de conservation (telle qu’elle
sera fixée par le conseil d’administration), pour chacune des Tranches, sur demande du bénéficiaire, à compter de
la Date de Convertibilité pendant une période de trois (3) ans (la « Période de Conversion »), étant précisé que :
(a) les bénéficiaires ne pourront pas demander la conversion des ADP en actions ordinaires entre (x) la
publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’un avis de réunion de toute assemblée
générale et (y) la tenue de ladite assemblée ;
(b) le conseil d’administration pourra suspendre la Période de Conversion pour une ou plusieurs périodes de
trois (3) mois maximum, les bénéficiaires ne pouvant pas demander la conversion des ADP de la Tranche
concernée en actions ordinaires pendant ces périodes de suspension ; et
© si le terme de la Période de Conversion est compris : (y) entre la publication au Bulletin des Annonces
Légales Obligatoires d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée,
ou (x) pendant une période de suspension décidée par le conseil d’administration ; alors la Période de
Conversion sera automatiquement étendue jusqu’au dixième (10e
) jour ouvré suivant l’assemblée
générale ou le terme de la période de suspension concernée.
II.3 A l’issue de la Période de Conversion, et en l’absence de conversion par le bénéficiaire pendant ladite Période
de Conversion, les ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires sur la base du Ratio de Base de
Conversion.
II.4. Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un bénéficiaire d’ADP en appliquant le
Ratio de Conversion au nombre d’ADP qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit bénéficiaire recevra le nombre
d’actions ordinaires immédiatement inférieur.
Les ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires, existantes ou à émettre, sur la base du Ratio
de Base de Conversion, dans l’hypothèse où les ADP seraient cédées, ou transférées de quelque façon que ce
soit, en dehors d’une transmission liée au décès du bénéficiaire ou d’un cas de retrait obligatoire, à compter de la
fin de la période de conservation fixée par le conseil d’administration, étant précisé que par exception le conseil
d’administration pourra définir des cas spécifiques dans lesquels le transfert des ADP n’entraînera pas
automatiquement l’application du Ratio de Base de Conversion.
Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des
commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires
seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, au plus tard dans les soixante (60) jours
calendaires suivant la réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine
assemblée générale.
Le conseil d’administration, à une périodicité qu’il déterminera, prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions
ordinaires nouvelles issues de la conversion d’ADP lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes
attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts. Cette faculté pourra être subdéléguée au
directeur général dans les conditions fixées par la loi.
Les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADP seront définitivement assimilées aux actions ordinaires
à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Ces actions ordinaires seront notamment admises aux
négociations sur le marché Euronext Paris.
III – Non atteinte des Conditions de Performance
A l’issue de la Période de Conversion, et en l’absence de conversion par le bénéficiaire pendant ladite période, les
ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires sur la base du Ratio de Base de Conversion. »
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec subdélégation possible dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
(i) déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions ordinaires susceptibles d’être obtenues par conversion et
modifier le Ratio de Base de Conversion et le Ratio de Performance de Conversion ;
(ii) modifier ou substituer aux Conditions de Performance tout critère de valorisation pertinent en cas
d’opération significative de cession ou d’acquisition de nature à modifier le périmètre du groupe de la
Société ;
(iii) le cas échéant, modifier les statuts de la Société en conséquence et, plus généralement, adapter ou
modifier les statuts de la Société pour tenir compte des termes et conditions des ADP ;
(iv) fixer la Période de Conversion dans la limite prévue à la présente résolution ;
(v) le cas échéant constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au
virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP nouvelles
à attribuer ;
(vi) constater la réalisation des Conditions de Performance et/ou déclarer réputées satisfaites les Conditions
de Performance, en cas d’opération significative susceptible d’avoir un impact sur le capital social de la
Société dans les conditions déterminées par le conseil d’administration ;
(vii) définir des cas de conversion automatique, ou à la demande du bénéficiaire, et fixer, dans la limite du
Ratio de Performance de Conversion, tout ratio de conversion spécifiquement applicable (a) en cas de
cessation par un bénéficiaire de ses fonctions au sein de la Société et/ou l’une de ses filiales, ou (b) en
cas d’offre publique, de fusion-absorption, de prise de contrôle, ou d’opérations similaires majeures sur le
capital de la Société ;
(viii) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations,
effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y
surseoir, insérer les modifications statutaires telles qu’établies dans la présente résolution, et constater, le
cas échéant, l’augmentation de capital résultant de toute conversion des ADP en actions ordinaires,
procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
(ix) procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des)
augmentation(s) de capital.
La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente
assemblée générale.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Programme d’incitation des cadres salariés et mandataires sociaux :
délégation de compétence donnée pour trente-huit (38) mois, au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer
gratuitement des actions de préférence sous condition de performance, à des cadres salariés et/ou dirigeants
mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription). —
L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et
conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
sous réserve de l’adoption de la 24ème résolution de la présente assemblée générale,
autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les
limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’ADP (tel que ce terme est défini à la résolution
précédente), au bénéfice des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi
les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-
197-2 du Code de commerce et dans les conditions suivantes :
(i) le nombre maximal d’ADP sera susceptible de donner droit à un nombre maximal d’un million sept cent
mille (1.700.000) actions ordinaires, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu pour les
attributions gratuites d’actions ordinaires tel que visé à la 21ème résolution ;
(ii) le montant nominal de chaque ADP, toute Tranche confondue, ainsi attribuée gratuitement au titre de la
présente résolution sera de huit centimes d’euro (0,08 €) ;
(iii) le nombre d’ADP convertibles n’excèdera pas 10 % du capital de la Société, sous réserve des dispositions
de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;
(iv) l’attribution des ADP aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un (1) an. Par
exception, l’attribution définitive pourra intervenir avant le terme de la période d’acquisition en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie de
l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire ou en cas de décès du
bénéficiaire à la demande des ayants-droit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du
bénéficiaire. Il est précisé que la durée de la période d’acquisition n’aura pas d’impact sur la Date de
Convertibilité telle que déterminée conformément à la 24ème résolution ;
(v) les bénéficiaires devront conserver les ADP pendant la période de conservation (telle qu’elle sera fixée
par le conseil d’administration), sous réserve des cas d’invalidité et de décès du bénéficiaire ;
(vi) la conversion des ADP en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation du
caractère atteint (ou, le cas échéant, réputé atteint) des Conditions de Performance décrites dans la 24ème
résolution de la présente assemblée,
décide que l’émission des ADP emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des
attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites ADP, ainsi qu’aux actions ordinaires nouvelles issues
de la conversion des ADP ;
donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de :
(i) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates d’attribution des actions ;
(ii) constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des ADP ;
(iii) le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au
virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP nouvelles
attribuées gratuitement et, sur conversion, la libération des actions ordinaires nouvelles ;
(iv) déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’ADP attribuées à chacun d’eux, les conditions et
les modalités d’attribution desdites ADP ;
(v) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
(vi) constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées compte tenu des restrictions légales ;
(vii) modifier les statuts de la Société au jour de la date d’attribution définitive des ADP comme indiqué à la 24ème
résolution de la présente assemblée ;
(viii) constater la réalisation des Conditions de Performance et/ou déclarer réputées satisfaites les Conditions de
Performance, en cas d’opération significative susceptible d’avoir un impact sur le capital social de la Société
dans les conditions déterminées par le conseil d’administration ;
(ix) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la
libération des actions ordinaires nouvelles à émettre au titre de la conversion des ADP, constater la réalisation
des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation et procéder aux
modifications corrélatives des statuts de la Société ;
(x) déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions ordinaires pouvant être obtenues par conversion et modifier le Ratio de Base
de Conversion et le Ratio de Performance de Conversion ;
(xi) le cas échéant, modifier les statuts de la Société en conséquence et, plus généralement, adapter ou modifier
les statuts de la Société pour tenir compte des termes et conditions des ADP ;
(xii) décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des ADP nouvelles attribuées gratuitement ainsi que l’émission des
actions ordinaires nouvelles par conversion ;
(xiii) prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires
et définir les éventuelles modalités de conservation ou d’inscription au nominatif des ADP et actions ordinaires
émises sur conversion des ADP au profit de certaines catégories de bénéficiaires, tels que des mandataires
sociaux ;
(xiv) et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire,
décide que le conseil d’administration pourra émettre les ADP et procéder, le cas échéant, aux ajustements du Ratio
de Conversion et du Ratio de Base de Conversion des ADP attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver
les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment
en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, d’offre d’échange d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de
souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de
primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices
par la création d’ADP ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique
et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les ADP attribuées en application de ces ajustements
seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des
dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues
par l’article L.225-197-4 dudit Code,
décide que la présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la
présente assemblée.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des Statuts afin de
permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs
conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L. 225-37 du Code de
commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’user
de la faculté offerte par l’article L. 225-37 du Code de commerce, de permettre au Conseil d’administration de
prendre certaines décisions par consultation écrite, et par conséquent d’ajouter un paragraphe IV à de l’article 16
« Délibérations du Conseil » des Statuts, rédigé comme suit :
« IV. – Le Conseil d’administration peut également, conformément aux dispositions légales, adopter par voie de
consultation écrite certaines décisions relevant de ses attributions propres, à savoir :
- la nomination provisoire de membres du conseil d’administration ;
- l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ;
- la décision prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en
conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;
- la convocation de l’assemblée générale ; et
- le transfert du siège dans le même département. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs à donner en vue des formalités). — L’Assemblée générale donne tous
pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des
formalités légales.