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AGM - 29/06/20 (FONCIERE VIND...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte FONCIERE VINDI
29/06/20 Au siège social
Publiée le 25/05/20 8 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Avertissement – COVID-19 :
Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs
sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’assemblée générale mixte devant se tenir le 29 juin 2020 sont
aménagées.
Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi d’urgence du
23 mars 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19, l’assemblée générale mixte de la Société du 29 juin 2020, se tiendra, sur décision du
Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit
d’y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer. Ils sont appelés à voter par correspondance ou donner procuration
(avec ou sans indication de mandataire) en utilisant le formulaire prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée aux assemblées
générales sur le site internet de la société (www.foncierevindi.com – Documents > 2020), rubrique que la société invite par ailleurs régulièrement
les actionnaires à consulter. Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à cette assemblée.
La société les invite également à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique et aux adresses
mentionnées à la fin du présent avis. La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne
pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés.
L’Assemblée ne fera pas l’objet d’une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil
d’administration ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve
l’ensemble de ces comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale constate que les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font apparaître un bénéfice
de de 2.522.526 euros.
L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Elle donne également quitus au commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration
ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019
d’un montant de de 2.522.526 € comme suit :
- au poste report à nouveau : 2.522.526 €
qui passe d’un solde de 17.202.001 € à un solde de 19.724.527 €.
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle que les dividendes versés au titre des trois exercices
précédents ont été les suivants :
Exercice clos le Nombre d’actions Dividende distribué par action Avoir fiscal ou abattement par action
31/12/18 19.772.219 0 0
31/12/17 19.772.219 0 0
31/12/16 19.772.219 0 0
L’assemblée générale, prendre acte qu’il n’y a pas eu dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du
Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit
rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou des
valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes
conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du
rapport spécial du Commissaire aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des
articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions
ordinaires de la Société, d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit
d’une catégorie de personnes ci-après définie :
- des sociétés d’investissement, des fonds gestionnaires d’épargne collective ou des investisseurs qualifiés au sens du Code Monétaire et
Financier, personnes physique ou morales, français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites, de nationalité
française, exerçant leur activité dans le secteur immobilier, ou
- des groupes ayant une activité opérationnelle dans le secteur immobilier, de droit français ou étranger étant précisé que le nombre de
bénéficiaires, que le Conseil d’administration identifiera parmi les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 30 par émission.
2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au
Conseil d’administration par la présente résolution est fixé à la somme de dix millions d’euros (10.000.000€), ce montant s’imputant sur le
plafond global visé à la 6ème résolution ;
3. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles en vertu de
cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à la
moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement
diminué d’une décote maximale de 20%.
4. Constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le Conseil
d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres financiers et/ou
valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste
soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital, avec ou sans prime.
6. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation
et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement.
7. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les
conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce.
8. Décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Cinquième résolution (Possibilité d’augmenter le nombre de titres émis dans la limite de 15 ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre d’actions, et/ou valeurs mobilières donnant accès
au capital en cas d’émissions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans des délais et limites prévues par la règlementation
applicable au jour de l’émission (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15
du montant de
l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et du plafond global fixé à la 6ème résolution ;
2. Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à
compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Sixième résolution (Plafond global des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de
capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses
réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre des délégations de compétence prévues par les 6ème, 7ème, 8ème,
9ème de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2019 et les 4ème et 5ème résolutions de la présente assemblée générale mixte à un montant
nominal global de dix millions d’euros 10.000.000 €, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles
d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à
terme au capital, étant précisé que dans la limite de ce plafond:
1. les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la 6ème résolution de l’assemblée générale mixte du
28 juin 2019 ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €),
2. les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la 7ème résolution de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2019,
après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la 6ème
résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros 10.000.000 €,
3. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets des 8ème et 9ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 8
juin 2019, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application
de la 6ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros 10.000.000 €
pour la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2019 et 20% du capital social pour la 9ème résolution de l’assemblée générale
mixte du 28 juin 2019,
4. les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées au profit d’une catégorie de personnes déterminées, objets de la
4ème résolution, après prise en compte de l’augmentation du nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en
application de la 6ème résolution, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant supérieur à dix millions d’euros
10.000.000 € pour la 4ème résolution, et
5. L’ensemble de ces montants est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d’être opérés,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au
capital.
6. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-
129-6 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du Travail) -
L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu
la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :
- délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2, sa compétence en vue,
conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de décider, et ce en une ou plusieurs fois, des augmentations du
capital social en numéraire réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi
en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail et
L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient
souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-20 du Code du Travail ;
- décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l’assemblée ;
- décide que la présente délégation annule toute résolution antérieure de même nature ;
- décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder 5 % du capital social tel que constaté au moment
de l’émission, et que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres
de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution ne
pourra excéder un million d’euros (1.000.000 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital
des ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires à la suite de l’émission des titres ou
valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.
- décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation qui conféreront les mêmes droits que les actions
anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans des conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-20 du
Code du Travail ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents au
Plan d’Epargne Entreprise existant ou à instituer à l’initiative de la Société établi en commun par la Société et les sociétés françaises et étrangères
qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail et L.233-16 du Code de commerce et/ou de tous fonds commun de
placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux dans les limites prévues par l’article L.3332-
20 du Code du Travail ;
- décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à cet effet :
(i) fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions
pouvant être souscrites par salarié,
(ii) fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
(iii) fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs
droits,
(iv) fixer les délais et modalités de libérations des actions nouvelles,
(v) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
(vi) procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi,
confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes les formalités
légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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