PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des
rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, constate que, compte tenu de la perte nette de l’exercice de 206 544 525,47 € et du report
à nouveau bénéficiaire de 569 313 205,99 €, le bénéfice distribuable s’élève à 362 768 680,52 €.
Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, l’affectation et la répartition suivantes du
bénéfice distribuable :
- Distribution en numéraire d’un dividende de 94 676 845,95 €
(soit un dividende de 0,45 € par action de 0,20 € de valeur nominale)
- Affectation du solde au report à nouveau de 268 091 834,57 €
Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 3 mai 2021 et payable en numéraire
le 5 mai 2021 sur les positions arrêtées le 4 mai 2021 au soir.
L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158
du code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur
le revenu.
L’Assemblée Générale autorise à porter au compte report à nouveau les dividendes afférents aux actions
que TF1 est autorisée à détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-
210 du code de commerce.
L’Assemblée Générale constate les dividendes versés au titre des trois derniers exercices, à savoir :
2017 2018 2019
Nombre d’actions 209 865 742 209 928 940 210 242 074
Dividende unitaire 0,35 € 0,40 € 0 €
Dividende total (a) (b) 73 453 009,70 € 83 971 576,00 € 0 €
(a) Dividendes effectivement versés, déduction faite le cas échéant des actions détenues par TF1
n’ouvrant pas droit à distribution.
(b)Dividendes éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du code général des
impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du code de
commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées
aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conventions réglementées présentées
dans ce rapport et non encore approuvées par l’Assemblée Générale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Gilles Pélisson, Président directeur général)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Gilles Pélisson, Président directeur
général, tels qu’ils ont été présentés au point 3.4 du document d’enregistrement universel 2020.

SIXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de
l’article L. 22-10-9 du code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, en application du I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport
sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L.
22.10.9 du code de commerce, tels que présentées au point 3.4 du document d’enregistrement universel
2020.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération de Gilles Pélisson, Président directeur général)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de
l’article L.22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération de Gilles Pélisson,
Président Directeur Général, décrite au point 3.5 du document d’enregistrement universel 2020.

HUITIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de
l’article L.22.10.8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs,
décrite au point 3.5 du document d’enregistrement universel 2020.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de Laurence Danon Arnaud)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat
d’Administratrice de Laurence Danon Arnaud, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

DIXIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de la société Bouygues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat
d’Administratrice de la société Bouygues, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

ONZIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de la société SCDM)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat
d’Administratrice de la société SCDM, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
(Nomination, pour une durée de trois ans, en qualité d’Administratrice représentant les salariés actionnaires
de Marie-Aude Morel)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’Administratrice
représentant les salariés actionnaires, Marie-Aude Morel, pour une durée de trois ans.
Le mandat de Marie-Aude Morel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice 2023.

TREIZIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur
les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Ordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres :
1. autorise le Conseil d’Administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société,
dans les conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 %
du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions
légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ;
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à
une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE)
n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du code de
commerce :
- réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une
autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire,
- attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés
liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou
par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, ou par voie d’attribution
d’actions,
- conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange
dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément
à la réglementation applicable,
- favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et
éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat
de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant
conformément à la pratique de marché admise par l’AMF,
- satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, ou de toute
autre manière,
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en
une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation
DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de
négociation (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y
compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers
dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part
du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la
totalité du programme ;
4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 20 euros (vingt euros) par action, sous réserve des
ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par
incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en
cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant
l’opération et le nombre de titres après l’opération ;
5. fixe à 300 000 000 euros (trois cents millions d’euros), le montant maximal des fonds destinés à la
réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé ;
6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra
dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ;
7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous
accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes
démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière
générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui
dans le cadre de la présente autorisation ;
8. décide que le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées,
conformément à la réglementation applicable ;
9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le
capital social par annulation d’actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du code de commerce, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout
ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des
diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration,
dans la limite de 10 %, par période de vingt- quatre mois, du nombre total des actions composant le
capital social à la date de l’opération ;
2. autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées
et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;
3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous
pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation
autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes,
procéder à la modification corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités
nécessaires ;
4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par
émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des
actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,
L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence
à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant
en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par
référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de toutes valeurs mobilières de
quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires à émettre par la
Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de
8 400 000 euros (huit millions quatre cent mille euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; le montant nominal des
actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des dix-septième, dix-huitème, vingt-et-unième et vingtdeuxième résolutions de la présente Assemblée s’imputera sur ce plafond global ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises
pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou
encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme
de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises,
soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions d’euros) ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision
d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement audessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait
résulter des dix-septième, dix-huitème, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions s’imputera sur ce plafond
global. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un
intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec
ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse,
ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;
5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide que :
a. les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en
vertu de la présente résolution,
b. le Conseil d’Administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de
souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de
leurs demandes,
c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le
Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
• limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’émission décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à
l’étranger ;
d. le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que
des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des
indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de
leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les
valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions
ordinaires de la Société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément
aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
à des actions ordinaires,
e. le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales,pourmettreenœuvre la présentedélégation, notamment en passanttoute convention à cet effet,
en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le
marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes
formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation
et à la bonne fin de ces émissions ;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit;
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation
antérieure ayant le même objet.

SEIZIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 225-98 et
L. 22-10-32 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du
code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa
compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission,
réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible,
sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes
ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 400 000 000 euros (quatre cents millions d’euros)
en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente
délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la quinzième résolution ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux
dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du code de commerce, qu’en cas d’augmentation
de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas
négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation;
4. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à
toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin
de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative
des statuts ;
5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute
délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visees à l’article L. 411-2 du code
monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission
d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la
Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,
L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence
à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations
du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,
par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à
l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs
monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la
souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 200 000 euros
(quatre millions deux cent mille euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur
le plafond global fixé dans la quinzième résolution :
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront
notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés
ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités
monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions d’euros) ou la contre-valeur de
ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant
s’imputant sur le plafond global fixé dans la quinzième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas
la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions
ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation,
et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre,
faire l’objetde rachatsenBourse, oud’une offred’achat oud’échange par la Société ;
5. décide de supprimer ledroit préférentielde souscriptiondes actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la
présente délégation, et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires,
un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article
L. 22.10.51 du c o d e d e c o m m e r c e . Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires,
n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération
dans les conditions prévues par la loi ;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit;
7. décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission,
ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu
des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la
Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement
suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues
par la dix-neuvième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum
prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce
jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du code de commerce, à la moyenne pondérée des cours
des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n°
2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote de 5 % ;
8. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet
effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la 8
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché
international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et
requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute
délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le capital social par par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et
financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et
de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du code
monétaire et financier, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et suivants du code
de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence
à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations
du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, par l’émission
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,tant en France qu’à l’étranger, en euros,
en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i)
d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la
souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 10 % du
capital social sur une période de douze mois, ni 4 200 000 euros (quatre millions deux cent mille euros) en
nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la
quinzième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires
à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
à des actions ordinaires de la Société ;
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de
la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission
de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment
la formede titres subordonnésounonà duréedéterminée ounon,et être émises soit en euros, soit en devises,
soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement
de la présente résolution ne pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions d’euros) ou la contrevaleur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission,
ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la quinzième résolution, étant précisé que ce montant ne
comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts
donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou
variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un
amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la Société ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente delegation ;
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission
ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu
des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs
mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la
Société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera
provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que, sauf
application des dispositions prévues par la dix-neuvième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires
et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au
moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la
présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22.10.32 du code de commerce,
à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public
au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote de
5 % ;
8. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passanttoute convention à cet
effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché
international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et
procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations,
et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon
les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du code de
commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont
assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune
des émissions décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions et dans la limite de 10
% du capital social (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) sur une période de douze mois, à déroger
aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de
la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 22-10-32 du code de commerce, et à fixer le
prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public
autre que celles visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ou par une offre au public visée
à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :
a. pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités
suivantes :
• prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant
l’émission,
• prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédantl’émission (VWAP 1 jour) avec une
décote maximale de 10 % ;
b. pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme
perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la
Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ;
2. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution
dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée;
3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

VINGTIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-
1 du code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence,avec facultédesubdélégationdans les conditions légales,
à l’effet de décider,en casd’augmentation ducapitalavec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter
le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite
de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect
du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;
2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet
d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en
vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,
L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les
pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème
alinéas de l’article L. 225-147 du code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre
par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de
capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de
l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou
à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital social existant à la date de la présente
Assemblée. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la quinzième résolution ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente
résolution ne pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions euros) ou la contre- valeur de ce montant en
toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne
comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal
s’imputera sur le plafond global fixé dans la quinzième résolution ;
4. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet
des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières
qui seraient émises sur le fondement de la présente delegation;
5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le
fondement de la présente délégation, pourront donner droit;
6. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires
aux apports, sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation
définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification
corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient
nécessaires à la réalisation des apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement
suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires ;
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui
prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2,
L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières à l’effet de
rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon
les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un
marché réglementé tel que visé par l’article L. 22-10-54-du code de commerce;
2. décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un
montant total de 4 200 000 euros (quatre millions deux cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Sciété. Ce montant
s’imputera sur le plafond global fixé dans la quinzième résolution ;
3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la
présente résolution ne pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions d’euros) ou la contre- valeur de
ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé
que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce
montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la quinzième résolution ;
4. décidede supprimer ledroitpréférentieldesouscriptiondes actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs
mobilières à émettre sur le fondement de la présente delegation;
5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le
fondement de la présente délégation, pourront donner droit;
6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment:
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions
nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des
actions ordinaires de la Société,
- prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales
applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires,
- inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
- procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’opération autorisée,
- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier
corrélativement les statuts.
7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation
qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
(Limitation globale des autorisations financières)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que :
- le montant nominal total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu des autorisations conférées par les dix-septième, dix-huitème, dixneuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée, auquel ne
s’ajoutera pas, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, est fixé à
4 200 000 euros (quatre millions deux cent mille euros)et s’imputera sur leplafond global de8 400000 euros
(huit millions quatre cent mille euros) visé à la quinzième résolution de la présente Assemblée ;
- le montant nominal total des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations
conférées par les quinzième, dix-septième, dix-huitème, vingt-et-unième et vingt-deuxième
résolutions de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes
de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, est fixé à 900 000 000 euros (neuf cents
millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte
à la date de la décision d’émission.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à
l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan
d’épargne d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du code de commerce et
notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 (alinéa 1) et L. 225-138-1 et d’autre part, des
articles L. 3332-1 et suivants du code dutravail :
1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 2
% du capital existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en
numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et l’attribution
d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi ; décide que
le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital
en résultant ne s’imputera pas sur les autres plafonds prévus par la présente Assemblée Générale; ni sur le plafond
commun prévu à la vingt-sixième résolution pour les options de souscription ou d’achat d’actions et à la vingtseptième résolution pour les actions de performance de l’Assemblée Générale du 18 avril 2019 ;
2. réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires sociaux de TF1 et aux
salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation
en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises ;
3. décide que le prix de souscription des nouvelles actions fixé par le Conseil d’Administration ou son délégué,
conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourra
être supérieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt
séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur
à cette moyenne de plus du pourcentage maximum fixé par la législation en vigueur ;
4. prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et
renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le
fondement de cette resolution ;
5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :
- arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente resolution;
notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun
de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ;
- décider et fixer les modalités d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital,
en application de l’autorisation conférée au point 1 ci-avant ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles
à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi
que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
- apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social;
- imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque
augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation ;
- et, généralement, faire le necessaire.
Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement fixées,
déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les
pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Modification de l’article 10 des statuts en vue de se conformer aux dispositions des articles L.225-27-1 et
L.22-10-7 du code de commerce applicables en matière de désignation des Administrateurs représentant
les salariés)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de procéder
aux modifications statutaires nécessaires à l’admission au sein du Conseil d’Administration,
d’Administrateurs représentant les salariés en application des articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du code de
commerce.
L’Assemblée Générale décide que ces nouvelles dispositions sont applicables à l’expiration des mandats en
cours des Administrateurs représentant le personnel élus en application de l’article 66 de la loi n° 86-1067
du 30 septembre 1986, avant son abrogation par l’Ordonnance n° 2020-1642 du 21 décembre 2020 relative
à la fourniture de services de médias audiovisuels.
En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier comme suit l’article 10 des statuts intitulé
« Conseil d’Administration ».
Ancienne rédaction
ARTICLE 10 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
I La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant de trois à dix-huit membres,
sous réserve des dérogations prévues par la loi, et un membre représentant les salariés-actionnaires
- élu par l’Assemblée Générale – sur proposition du Conseil de surveillance du Fonds Commun de
Placement d’Entreprise – FCPE, créé dans le cadre de l’épargne salariale du groupe TF1 et investi à
titre principal en actions TF1. Le Conseil de surveillance de ce FCPE élit à la majorité simple, un
candidat parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance. En application de l’article 66 de la
loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986, le Conseil d’Administration se compose, pour un sixième au
moins, de représentants du personnel, un siège étant réservé aux ingénieurs, cadres et assimilés.
II En cours de vie sociale, les Administrateurs non-représentants du personnel et l’Administrateur
représentant les salariés actionnaires sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires.
III-1 La durée des fonctions des Administrateurs non représentants du personnel et de l’Administrateur
représentant les salariés actionnaires est de trois années.
Les fonctions d’un Administrateur non représentant du personnel et de l’Administrateur représentant
les salariés actionnaires prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle,
tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
Les fonctions de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires prennent fin automatiquement
par anticipation en cas de cessation du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe)
ou en cas de sortie du groupe TF1 de la société qui l’emploie. Le Conseil d’Administration prend alors
toutes dispositions pour organiser le remplacement de cet Administrateur dont le mandat a ainsi expiré.
III-2 La durée des fonctions des Administrateurs représentants du personnel est de deux années.
Les fonctions d’un Administrateur représentant du personnel prennent fin lors de la proclamation des
résultats des votes des collèges électoraux ayant abouti à la désignation des Administrateurs
représentants du personnel ; cette désignation devra normalement intervenir dans un délai de deux
semaines précédant la réunion de l’Assemblée Générale de l’exercice écoulé tenue dans l’année au
cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
III-3 Les Administrateurs sont toujours rééligibles.
Les Administrateurs non-représentants du personnel peuvent être révoqués à tout moment par
l’Assemblée Générale Ordinaire.
Les Administrateurs représentant le personnel et l’Administrateur représentant les salariés
actionnaires ne peuvent être révoqués par décision du Président du Tribunal de Grande Instance
rendue en la forme des Référés que pour faute dans l’exercice de leur mandat, à la demande de la
majorité des membres du Conseil d’Administration. La décision est exécutoire par provision.
Sauf en cas de résiliation à l’initiative du salarié, la rupture du contrat de travail d’un Administrateur
élu par les salariés ou de l’Administrateurs représentant les salariés actionnaires ne peut être
prononcée que par le bureau de jugement du Conseil des Prud’hommes statuant en la forme des
référés. La décision est exécutoire par provision.
IV Les Administrateurs non-représentants du personnel peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant
permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes
responsabilités que s’il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné
pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque
renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette
révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau
représentant permanent ; il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement
prolongé du représentant permanent.
V Si un ou plusieurs sièges d’Administrateurs non-représentants du personnel deviennent vacants entre
deux Assemblées Générales, par suite du décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut
procéder à une ou des nominations à titre provisoire.
Si un ou plusieurs sièges d’Administrateurs représentants du personnel deviennent vacants par décès,
démission, révocation ou rupture du contrat de travail, le siège vacant est pourvu par le remplaçant.
Les nominations d’Administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification
de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et
les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
S’il ne reste qu’un seul ou que deux Administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou à défaut le ou
les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Nouvelle rédaction
ARTICLE 10 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
10.1 La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant de trois à dix-huit membres,
sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par
l’Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires, pour une durée de 3 années.
Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, tenue dans
l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
Si un ou plusieurs sièges d’Administrateurs non-représentant les salariés deviennent vacants entre deux
Assemblées Générales, par suite du décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à
une ou des nominations à titre provisoire.
Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut
de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins
valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le
temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les Administrateurs non-représentant les salariés peuvent être des personnes physiques ou des personnes
morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est
soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était
Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il
représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne
morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à
la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant
permanent ; il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant
permanent.
10.2 Le Conseil d’Administration comprend un ou deux Administrateurs représentant les salariés en
application des articles L. 225-27-1 et L22-10-7 du code de commerce.
Lorsque le nombre des Administrateurs non représentant les salariés est inférieur ou égal à huit,
un Administrateur représentant les salariés doit être nommé. Lorsque le nombre des Administrateurs non
représentant les salariés est supérieur à huit, deux Administrateurs représentant les salariés doivent être
nommés.
Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés est à nommer, cet Administrateur est désigné par
l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux
articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code de travail dans la société TF1 et ses filiales, directes ou indirectes,
dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque deux Administrateurs représentant les salariés
sont à nommer, ces Administrateurs sont désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant
obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections.
Les fonctions du ou des Administrateurs représentant les salariés prennent effet à la date de leur
désignation. Elles prennent fin à l’issue d’une durée de deux ans à compter de cette date ; cette désignation
devra normalement intervenir dans un délai de deux semaines précédant la réunion de l’Assemblée
Générale tenue dans l’année au cours de laquelle expirent les mandats desdits Administrateurs.
Si le nombre d’Administrateurs non représentant les salariés devient inférieur ou égal à huit, les mandats
des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme.
Les fonctions de tout Administrateur représentant les salariés prennent fin automatiquement par
anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou
en cas de sortie du groupe TF1 de la société qui l’emploie.
Si un ou plusieurs sièges d’Administrateurs représentant les salariés deviennent vacants par décès,
démission, révocation ou rupture du contrat de travail, le siège vacant est pourvu par un salarié désigné
dans les mêmes conditions en application de l’article L. 225-34 du code de commerce.
Sauf en cas de résiliation à l’initiative du salarié, la rupture du contrat de travail d’un Administrateur
représentant les salariés ne peut être prononcée que par le bureau de jugement du Conseil des
Prud’hommes rendue selon la procédure accélérée au fond. La décision est exécutoire par provision.
10.3 Le Conseil d’Administration comprend un membre représentant les salariés-actionnaires en
application de l’article L. 225-23 du code de commerce, nommé ou renouvelé dans sa fonction par
l’Assemblée Générale Ordinaires des actionnaires pour une durée de 3 années, sur proposition du Conseil
de Surveillance du Fonds Commun de Placement d’Entreprise – FCPE, créé dans le cadre de l’épargne
salariale du groupe TF1 et investi à titre principal en actions TF1. Le Conseil de Surveillance de ce FCPE élit
à la majorité simple, un candidat parmi les salariés membres du Conseil de Surveillance.
Ses fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, tenue dans
l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
Toutefois, les fonctions de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires prennent fin
automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de
mutation intragroupe) ou en cas de sortie du groupe TF1 de la société qui l’emploie. Le Conseil
d’Administration prend toutes dispositions pour organiser le remplacement.
Sauf en cas de résiliation à l’initiative du salarié, la rupture du contrat de travail de l’Administrateur
représentant les salariés actionnaires ne peut être prononcée que par le bureau de jugement du Conseil
des Prud’hommes rendue selon la procédure accélérée au fond. La décision est exécutoire par provision.
10.4. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les Administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Par dérogation à
ce qui précède et en application de l’article L. 225-32 du code de commerce, les Administrateurs
représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat, par
décision du Président du Tribunal judiciaire, rendue selon la procédure accélérée au fond, à la demande de
la majorité des membres du conseil d’administration. La décision est exécutoire par provision.
S’il ne reste qu’un seul ou que deux Administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou à défaut le ou les
commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs pour dépôts et formalités)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales
Extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal
de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts
et publicité prévus par la législation en vigueur.