Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont
présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet
exercice se soldant par une perte nette de 2 536 425,40 euros.
L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non
déductibles du résultat fiscal visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour un montant de 19 786 euros,
l’impôt correspondant ressortant à 5 621 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont
présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un
résultat net de l’ensemble consolidé déficitaire de 660 millions d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter
ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, aucune dotation à la réserve légale devant être
effectuée :
Perte de l’exercice 2020 2 536 425,40 €
Report à nouveau de l’exercice 2019 (+) 4 189 210 516,29 €
Affectation au compte “Report à nouveau” (=) 4 186 674 090,89 €
L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à :
Exercice Dividende Dividende distribué éligible
Dividende distribué non
éligible à l’abattement de
40%
2017
Acompte (versé en 2017) 1,56 € 1,56 € -
Solde (versé en 2018) 1,56 € 1,56 € -
Total 3,12 € 3,12 € -
2018
Acompte (versé en 2018) 1,56 € 1,56 € -
Solde (versé en 2019) 1,56 € 1,56 € -
Total 3,12 € 3,12 € -
2019 – - -

Quatrième résolution – Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce
relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020
L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les
informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice
aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat, approuve les informations mentionnées au I de l’article
L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité.

Cinquième résolution – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur général en raison de son
mandat
L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués a titre du même exercice au Président-Directeur général en raison
de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport et en annexe à la présente résolution.

Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de
l’exercice 2021
L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de
rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération
2021 applicable au Président-Directeur général en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit
rapport.

Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de
l’exercice 2021
L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de
rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération
2021 des administrateurs non dirigeants en raison de leur mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Andrieux
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le
mandat d’administrateur de Mme Nathalie Andrieux arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de
renouveler Mme Nathalie Andrieux dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution – Nomination de Mme Maud Bailly en qualité d’administratrice
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de nommer
Mme Maud Bailly en qualité d’administratrice pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixième résolution – Nomination de M. Thierry Billot en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de nommer
M. Thierry Billot en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Onzième résolution – Nomination de Mme Béatrice Dumurgier en qualité d’administratrice
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de nommer
Mme Béatrice Dumurgier en qualité d’administratrice pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Douzième résolution – Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le
Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles
L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du
Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), en vue notamment :
- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat
de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles
L.22 10-56 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du
Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59, L.22-10-60
et L.225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la
Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de
toutes opérations de croissance externe ;
- de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital
social dans les conditions prévues par la loi ;
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus
généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier,
par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens
incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en
place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant
que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre,
faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.
Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 100 euros (hors frais d’acquisition) par action de 1,53 euro de nominal.
Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social de
la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 10 190 189 actions sur la base du capital
au 28 février 2021, déduction faite des 652 434 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 1 019 millions
d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le
nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces
actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de
l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre
ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5% du
capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque
moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social.
L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace
pour sa partie non utilisée celle précédemment accordée par la 16e
résolution de l’Assemblée générale ordinaire
du 17 juin 2020.
En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra
utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le
cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement
de l’offre publique.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en
œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue
des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les
conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés
financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Treizième résolution – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses
filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129,
L.225-129-2, L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription
d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes
de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle
détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances ;
- décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la
Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une
participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou
non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies.
Les émissions de bons de souscription d’actions nouvelles de la Société pourront être réalisées par offre de souscription,
ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la
faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours
suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit.
Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder cinquante-neuf (59) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant
nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires,
et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies.
En cas d’offre de souscription, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un
droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au
capital qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un
nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de
souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le
Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou
l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres
de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous
les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les
conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime, des
actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre
en vue de les annuler ou non, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre immédiatement ou à terme, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient,
pour imputer les frais d’émission sur la prime, procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas
échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.
Le Conseil d’administration pourra en particulier :
- fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère
subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les
conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime,
les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions
dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de
leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans
le respect des formalités applicables ;
- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions
nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque émission.
Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée
générale du 7 mai 2019 dans la 12e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses
articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52, L.228-91 et suivants du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offres autres que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et
suivant du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la
Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit
une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement
ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances ;
- décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la
Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une
participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou
non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité
de compte établie par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder seize millions cinq cent mille (16 500 000) euros, augmenté, le cas échéant, du
montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital
émis dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le
pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription à titre
irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément
aux dispositions légales et réglementaires applicables.
L’Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou
l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres
de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé de
telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu
par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%.
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
d’émission défini à l’alinéa précédent.
Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les
pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions du
ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des
autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue
de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les
frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant,
aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.
Le Conseil d’administration pourra en particulier :
- fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère
subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les
conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime,
les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions
dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de
leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans
le respect des formalités applicables ;
- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions
nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque émission.
Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée
générale du 7 mai 2019 dans la 13e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation
à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

Quinzième résolution – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49,
L-22-10-51, L.22-10-52, L.228-91 et suivants du Code de commerce :
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa
compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,
d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions
existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans
laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation de créances ;
- décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la
Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une
participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou
non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte
établie par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder seize millions cinq cent mille (16 500 000) euros, augmenté, le cas échéant, du
montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies.
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres
de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
L’Assemblée décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le
Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les
trois quarts au moins de l’émission décidée.
Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé de
telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu
par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%.
Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
d’émission défini à l’alinéa précédent.
Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les
pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des
émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres
valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les
annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais
d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux
négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.
Le Conseil d’administration pourra en particulier :
- fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère
subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les
conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime,
les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions
dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de
leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans
le respect des formalités applicables ;
- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions
nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque émission.
Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée
générale du 7 mai 2019 dans la 14e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.

Seizième résolution – Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit
préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, dans le cadre de l’article L.22-10-52 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des
14e et 15e
résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2
du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes :
- le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des dix dernières séances de bourse
précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.
Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne
pourra excéder 10% du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil
d’administration fixant le prix de l’émission.
Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée
générale du 7 mai 2019 dans la 15e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter
le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de
souscription
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 et L.22-10-49 du Code de commerce, sa
compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des 13e à 16e
résolutions de la présente Assemblée, à l’effet
d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites
prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la
souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous
réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond
global prévu à la 21e
résolution.
Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée
générale du 7 mai 2019 dans la 16e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter
le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait
admise
L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément notamment aux articles
L.225-129, L.22-10-49, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de
réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
de titres de capital nouveaux ou par l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces
deux modalités.
Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas
excéder le montant nominal de cinquante-neuf (59) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour
préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital.
L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de
mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :
- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des
réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre ou le montant dont la
valeur nominale des titres de capital existants composant le capital social sera augmentée, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à compter de laquelle
l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;
- prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
au jour de l’augmentation de capital ;
- arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront ni
négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente
étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, soit actuellement au plus tard 30 jours
après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;
- constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des titres de capital, modifier les statuts en conséquence,
demander l’admission des titres sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
- et, généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital.
Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée
générale du 7 mai 2019 dans la 17e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.22-10-49, L.22-10-54 et
L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer
des titres apportés à une offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l’étranger
sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.22-10-54
du Code de commerce.
L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à
ces actions ou valeurs mobilières.
Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder seize millions cinq cent mille (16 500 000) euros, augmenté, le cas échéant, du
montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créance sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra excéder deux (2) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres
de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente
délégation, et notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à
verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d’émission,
notamment le prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à
émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites
prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, d’inscrire au passif
du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’opération, de constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et de procéder à
toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne
fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire.
Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée
générale du 7 mai 2019 dans la 18e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.

Vingtième résolution – Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du
capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue
de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-47,
L.22-10-49 et L.22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société
apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et, sur le rapport du ou des Commissaires
aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant
que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objets des apports en nature, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente délégation.
Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres
de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente
résolution, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, notamment pour statuer, sur le rapport
du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des
apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent,
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les
caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour procéder, le cas échéant, à toute imputation sur
les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital, constater la
réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la
modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.
Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée
générale du 7 mai 2019 dans la 19e
résolution.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette
délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.

Vingt-et-unième résolution – Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil
d’administration
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous
réserve de l’adoption des 13e à 20e
résolutions qui précèdent, décide que :
- le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées sur la base de ces résolutions
ne pourra dépasser deux (2) milliards d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies ;
- le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur
la base de ces résolutions, ne pourra dépasser cinquante-neuf (59) millions d’euros, étant précisé que le montant
global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel
de souscription, dans le cadre des 14e
, 15e
, 16e
, 17e
, 19e et 20e
résolutions ne pourra dépasser seize millions cinq cent
mille (16 500 000) euros, compte non tenu, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en
supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de cinquante-neuf (59) millions d’euros n’inclut pas le
montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la
Société, dans le cadre des émissions décidées en vertu de la 22e
résolution.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital, ou de céder des actions autodétenues, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du
travail et de l’article L.225-138-1° du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, dans les conditions
prévues par la loi, avec faculté de subdélégation, en application des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de
commerce, sa compétence à l’effet, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social de la Société, en une ou
plusieurs fois, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée
aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Casino, Guichard-Perrachon et des sociétés qui lui sont
liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles
L.3332-18 et suivants du Code du travail.
Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2% du
nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale,
augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que ce plafond est indépendant du
plafond visé à la 16e
résolution et ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la 21e
résolution.
Le prix de souscription des actions fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, ne
pourra être inférieur de plus de 30%, ou 40% lorsque la durée d’indisponibilité du plan est supérieure ou égale à 10 ans,
à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée générale
autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée,
afin de tenir compte, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas
échéant.
L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et,
le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou
réglementaires.
L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital
éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ou autres titres donnant accès au capital qui seront émis ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront
donner droit les titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas
d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris
à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital.
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux
dispositions des articles L.225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses
seules décisions, dans la limite de 2% des titres émis par la Société aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de
la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans
les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.22-10-51
du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu
pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces
émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité
avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :
- déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire
d’organismes collectifs, et fixer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne ;
- fixer les montants des augmentations de capital, les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des
actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités
et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir
les souscripteurs d’actions nouvelles ;
- sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital ;
- de constater le montant des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ;
- et d’une manière générale, de conclure tous accords, prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.
L’autorisation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à
hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale
du 7 mai 2019 dans sa 21e
résolution.

Vingt-troisième résolution – Autorisation conférée au Conseil d’administration de réduire le capital social par
annulation d’actions détenues en propre
L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62
du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par
annulation, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des
opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution), des actions acquises
par la Société en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par
périodes de vingt-quatre mois.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les
conditions prévues par la loi, à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites
ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur
valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à
toute formalité.
L’autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à
hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale
du 7 mai 2019 dans sa 22e
résolution.

Vingt-quatrième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de
la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.