Les résolutions 1 et 2 concernent l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de
l’exercice écoulé. Les comptes figurent de manière détaillée dans les documents remis aux actionnaires
et sont, par ailleurs, commentés dans le rapport de gestion.
PREMIERE RESOLUTION (Comptes annuels 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après
avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux
comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits comptes annuels tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Comptes consolidés 2020)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après
avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Dans la résolution 3, il vous est proposé d’approuver le rapport spécial des Commissaires aux comptes de votre Société et
portant sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et autorisées au cours de
l’exercice écoulé. Il vous est précisé que ce rapport fait également état des conventions précédemment autorisées par votre
Assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé et que ces conventions précédemment autorisées, ayant
déjà été approuvées par votre Assemblée, ne sont pas de nouveau soumises au vote de la présente Assemblée.
TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après
avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.

La résolution 4 a pour objet de proposer à l’Assemblée l’affectation du résultat de l’exercice 2020.
QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,
Constate que le résultat de l’exercice écoulé s’élève à ……………….. -907.356.153,69 EUR
Auquel s’ajoute le report à nouveau
au 31 décembre 2020………………………………………………………………. 292.590.841,80 EUR
L’Assemblée Générale décide :
D’affecter le résultat de l’exercice écoulé au poste report à nouveau qui se trouvera ainsi porté à – 614.765.311,89 EUR
L’Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action
mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :
2017 2018 2019 2020
nombre d’actions
rémunérées
dividende
26 633 660
2,30 EUR
26 635 884
0,60 EUR
26 636 000
0 EUR
26 636 005
0 EUR

La résolution 5 porte sur la ratification de la cooptation de M. Jean-Philippe Vollmer en qualité d’administrateur intervenue
lors du Conseil du 15 octobre 2020. M. Vollmer est Président de la Société des Hôtels de Nouméa en Nouvelle-Calédonie.
Les résolutions 6 et 7 portent sur le renouvellement pour quatre ans de mandats d’administrateurs qui viennent à échéance
à la présente Assemblée :
- Renouvellement du mandat de Mme Christine Coignard (administrateur indépendant). Mme Coignard est Gérant
associé de Coignard & Haas GmbH, société de conseil en stratégie et développement.
- Renouvellement du mandat de Mme Catherine Ronge (administrateur indépendant). Mme Ronge est Président
Directeur Général du groupe Le Garrec et Cie et Présidente de la société Inneva, société de conseil en stratégie.
La résolution 8 porte sur la nomination en qualité d’administrateur de M. Alilat Antsélévé-Oyima, en remplacement de
M. Michel Antsélévé dont le mandat arrive à échéance. M. Alilat Antsélévé-Oyima est Conseiller spécial du Président
de la République Gabonaise, Chef du Département industries, mines et hydrocarbures.
CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de M. Vollmer en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Jean-Philippe Vollmer, intervenue
lors du Conseil d’Administration du 15 octobre 2020, en remplacement de Madame Sonia Backès, démissionnaire à effet
du 26 mai 2020, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Coignard)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,
renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2024 et devant se tenir en 2025, le mandat d’administrateur de Madame Christine Coignard, arrivé à expiration
avec la présente assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ronge)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,
renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2024 et devant se tenir en 2025, le mandat d’administrateur de Madame Catherine Ronge, arrivé à expiration
avec la présente assemblée.

HUITIEME RESOLUTION (Nomination de M. Alilat Antsélévé-Oyima en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, nomme
Monsieur Alilat Antsélévé-Oyima en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Michel Antsélévé, dont le mandat
arrive à échéance à la présente assemblée, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

La résolution 9 propose le renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Christel Bories, Président Directeur
Général du Groupe, pour une durée de quatre ans, étant précisé que le Conseil d’Administration proposera aussi à l’issue
de l’Assemblée Générale la reconduction de Mme Bories dans ses fonctions de Président Directeur Général.
Le Conseil d’administration a évalué positivement l’exercice par Christel Bories de sa mission de PDG dans le cadre de
son premier mandat, considérant qu’elle a su conduire le développement du groupe dans un environnement souvent difficile
et mener une profonde transformation du Groupe, y compris à travers une nouvelle démarche ambitieuse pour faire
d’Eramet un acteur de référence en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Le Conseil souhaite ainsi que
la feuille de route du Groupe soit poursuivie sous l’impulsion de Christel Bories et lui renouvelle sa confiance
Par ailleurs, le Conseil d’Administration souhaite faire évoluer à l’avenir la gouvernance de la Société vers une dissociation
entre les rôles de Président et de Directeur Général avant la fin du nouveau mandat de Mme Bories.
NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Bories)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires,
renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2024 et devant se tenir en 2025, le mandat d’administrateur arrivé à expiration avec la présente assemblée, de
Madame Christel Bories, Président Directeur Général.

« Say on Pay Ex Ante »
Conformément aux dispositions du II de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2) et de l’article R. 22-10-
14 (anciennement numéroté R. 225-29-1) du Code de commerce, l’Assemblée générale est appelée à approuver à la
résolution 10 la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration et à la résolution 11 la
politique de rémunération applicable à Madame Christel Bories, Président Directeur Général. Ces éléments figurent au
Chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2020, « Rémunération des organes de direction et d’administration ».
Conformément à la rédaction de l’article L. 22-10-8, l’approbation de l’assemblée générale est requise chaque année et lors
de chaque modification importante dans la politique de rémunération. Si l’Assemblée générale n’approuve pas la résolution
et qu’elle a précédemment approuvé une politique de rémunération, celle-ci continue à s’appliquer et le conseil
d’administration soumet à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires un projet de résolution
présentant une politique de rémunération révisée. En l’absence de politique de rémunération précédemment approuvée, si
l’assemblée générale n’approuve pas le projet de résolution, la rémunération est déterminée conformément à la
rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice
précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société.
« Say on Pay Ex Post »
Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 (anciennement numéroté L. 225-37-3) du Code de commerce,
l’Assemblée générale est appelée à approuver à la résolution 12 les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9
du code de commerce. Ces éléments figurent au Chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2020, « Rémunération
des organes de direction et d’administration ». Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 (anciennement
numéroté au III de l’article L. 225-100) du Code de Commerce, l’Assemblée générale est appelée à approuver à la
résolution 13 les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature,
versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Christel Bories, Président Directeur
Général, au titre de l’exercice 2020. Ces éléments figurent au Chapitre 7 du document d’enregistrement universel 2020,
« Rémunération des organes de direction et d’administration ».
DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil
d’administration – « Say on Pay Ex Ante » -)
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2) et de l’article R. 22-10-14
(anciennement numéroté R. 225-29-1) du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable aux membres du
Conseil d’administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article
L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2020, Partie 7 « Rémunération des
organes de Direction et d’Administration », paragraphes 7.1.1.3 et 7.1.2.2.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable à Mme Christel Bories,
Président-Directeur Général – « Say on Pay Ex Ante » -)
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 (anciennement numéroté L. 225-37-2) et de l’article R. 22-10-14
(anciennement numéroté R. 225-29-1) du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Christel
Bories, Président Directeur Général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé
à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et figurant au document d’enregistrement universel 2020, Partie 7
« Rémunération des organes de Direction et d’Administration », paragraphe 7.1 et en particulier 7.1.2.1.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code
de commerce – « Say on Pay Ex Post »)
Conformément aux dispositions du I de l’article L. 22-10-9 (anciennement numéroté L. 225-37-3) et de l’article L. 22-10-
34 (anciennement numéroté II de l’article L. 225-100) du Code de Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I
de l’article L. 22-10-9 (anciennement numéroté L. 225-37-3) du code de commerce, tels que présentées dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise de la société visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au
document d’enregistrement universel 2020, Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration »,
paragraphes 7.2.1 et 7.2.2.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Mme Christel
Bories, Président Directeur Général – « Say on Pay Ex Post »)
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 (anciennement numéroté III de l’article L. 225-100) du Code de
Commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé 2020 ou attribués au titre du même exercice à Mme Christel
Bories, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé
au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, figurant au document d’enregistrement universel 2020,
Partie 7 « Rémunération des organes de Direction et d’Administration », paragraphe 7.2.3.

A la résolution 14, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale des actionnaires de modifier l’article 11.5
des statuts pour prévoir que, en l’absence de dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, le Conseil
d’administration procède obligatoirement à la désignation parmi ses membres d’un administrateur référent qui dispose des
pouvoirs prévus par le règlement intérieur du Conseil.
QUATORZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 11.5 des statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11.5 des statuts pour adopter le texte
suivant.
Version actuelle Nouvelle version
5. Le Conseil peut décider la nomination d’un
Administrateur Référent dont les missions sont
définies par le Conseil conformément au Code
Afep-Medef.
5. La nomination d’un Administrateur Référent par
le Conseil d’Administration est obligatoire si les
fonctions de Président et de Directeur Général sont
exercées par la même personne. Les missions de
l’Administrateur Référent sont définies par le
Conseil conformément au Code Afep-Medef.

Les résolutions 15 et 16 ont pour objet de proposer pour six exercices respectivement :
- le renouvellement du mandat de Commissaires aux Comptes titulaire du cabinet KPMG, nommé pour la première fois
Commissaire aux Comptes de la Société en 2015, et dont le mandat arrive à échéance à la présente Assemblée ;
- la nomination en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Grant Thornton, en remplacement du cabinet
Ernst & Young Audit, le réseau Ernst & Young ayant exercé les fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société
depuis l’exercice 1991, et dont le mandat arrive à échéance à la présente Assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1, I-alinéa 2, la désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant
appelé à remplacer le titulaire n’est obligatoire que lorsque le Commissaire aux comptes titulaire est une personne physique
ou une société unipersonnelle. Au cas présent, la désignation de Commissaires aux comptes suppléant n’est donc pas
nécessaire et il n’est donc pas proposé de nommer de Commissaires aux comptes suppléant.
QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale prend acte de ce que les mandats de Commissaires aux comptes du Cabinet KPMG et de la société
SALUSTRO REYDEL, respectivement Commissaire aux comptes titulaire et suppléant, arrivent à expiration avec la
présente assemblée et décide de nommer pour les remplacer, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027 :
 Le Cabinet KPMG SA (775 726 417 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,

SEIZIEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale prend acte de ce que les mandats de Commissaires aux comptes du Cabinet ERNST & YOUNG
Audit et de la société AUDITEX, respectivement Commissaire aux comptes titulaire et suppléant, arrivent à expiration avec
la présente assemblée et décide de nommer, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice 2026 et devant se tenir en 2027 :
 Le Cabinet GRANT THORNTON (632 013 843 RCS Nanterre) en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,

La résolution 17 a pour objet, dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 (anciennement numéroté L. 225-209)
du Code de commerce, de demander à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil à renouveler, dans les conditions légales
et réglementaires, le programme de rachat par la Société de ses propres actions, par tous moyens, y compris en période
d’offre publique. Le montant maximum de rachat est de 10 % du capital et le prix maximum d’achat par action de 200
euros. Il s’agit là du renouvellement annuel de cette autorisation. Cette autorisation a notamment pour objectif de permettre
la poursuite du contrat de liquidité existant, ainsi que la mise en œuvre des plans d’attributions d’actions gratuites aux
salariés par remise d’actions existantes.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif de programme de rachat de titres de la
Société, faisant usage de la faculté prévue par l’article L. 22-10-62 (anciennement numéroté L. 225-209) du Code de
Commerce, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite de 10 %
du capital social, en vue :
- de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme
à la pratique de marché admise par l’AMF,
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange ou de toute autre manière,
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.
225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce,
- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59
et L. 22-10-60 du Code de commerce,
- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment
les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
- de leur annulation, en conformité avec une résolution autorisant la réduction du capital de la Société.
Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré
à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous
forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.
Ils pourront être effectués également en période d’offre publique si l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée
intégralement en numéraire.
Le paiement pourra être effectué de toutes manières.
Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 200 EUR par action (ou la contre-valeur de ce même montant à la même date
dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies).
Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2021.
Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2020, l’investissement théorique maximal
s’élèverait, en retenant un cours de 200 EUR par action, à 532 720 100 EUR.
En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, qui pourra les
déléguer, à l’effet de :
- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes
d’actions,
- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires
applicables,
- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Il est précisé que le Conseil n’a pas souhaité proposer un renouvellement des autorisations d’augmentation et de réduction
de capital précédemment accordées par l’Assemblée Générale du 23 mai 2019 et venant à échéance au 22 juillet 2021.
La 18ème résolution a pour objet de permettre l’attribution par le Conseil d’administration d’Eramet d’un nombre d’actions
ne pouvant excéder 700.000 actions gratuites existantes sur une période de trois ans (de mai 2021 à mai 2024) selon les
modalités suivantes :
- A tous les salariés du Groupe (sous réserve que les dispositions légales, comptables et fiscales applicables localement
le permettent), attribution d’actions gratuites sans condition de performance au travers du programme triennal EraShare,
- Aux principaux cadres du Groupe (soit environ 280 personnes) (sous réserve que les dispositions légales, comptables
et fiscales applicables localement le permettent) attribution d’actions gratuites assorties majoritairement (en totalité
pour le Comité exécutif, dont le dirigeant mandataire social) de conditions de performance appréciables sur une durée
de trois ans.
Les 700.000 actions gratuites sur une période de trois ans représentent une attribution annuelle de 0,8% du capital social au
31 décembre 2020. Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes.
La part de l’enveloppe globale maximum pouvant revenir aux dirigeants mandataires sociaux est de 20%.
Les conditions de performance prévues pour la première année d’utilisation (en 2021) de cette autorisation pour le plan
sélectif d’attribution d’actions de performance seront les suivantes :
- performance relative de l’action Eramet pour 30% de l’attribution. Il s’agit de comparer sur trois ans l’évolution du
taux de rentabilité de l’action (« total shareholder return ») par rapport à celui d’un panel constitué de sociétés minières
comparables appartenant à l’indice Euromoney Global Mining Index, les conditions de performance étant remplies à
100% si le classement d’Eramet est entre le 1er et le 15
ème percentile du panel.
- performance intrinsèque de l’EBITDA pour 50% de l’attribution, à conditions économiques constantes du budget,
atteint à 100% si le budget est atteint.
- performance intrinsèque d’atteinte sur trois ans des critères RSE de la feuille de route RSE pour 20% de l’attribution,
les conditions de performance étant remplies à 100% si l’atteinte des critères atteint 100%. Les résultats de la feuille de
route sont publiés annuellement.
DIX-HUITIEME RESOLUTION (Attribution gratuite d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit
des salariés et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au
sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes,
conformément aux articles L 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente
autorisation ne pourra pas excéder 700.000 actions.
Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour
préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital.
Les attributions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi,
aux dirigeants mandataires sociaux éligible de la Société, sous réserve que l’attribution définitive des actions soit
conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance déterminée(s) par le Conseil d’Administration lors
de la décision d’attribution et que leur nombre ne représente pas plus de 20% du plafond indiqué ci-dessus.
Pour les dirigeants mandataires sociaux et les bénéficiaires des plans dits sélectifs, l’attribution des actions sera définitive
au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à trois ans. Aucune période de conservation minimale
ne sera imposée pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution
définitive.
Pour les bénéficiaires, hors dirigeants mandataires sociaux, des plans dits démocratiques, l’attribution des actions sera
définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans. En outre, les bénéficiaires ne
pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale
d’un an à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil
d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au
minimum de trois ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées, de sorte que lesdites actions
seront librement cessibles dès leur attribution définitive.
Par exception à ce qui précède, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des
périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité de leur bénéficiaire correspondant au classement de la deuxième ou
troisième catégorie prévues aux articles L. 341-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale et lesdites actions seront
librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code
de la Sécurité Sociale.
Les actions gratuites attribuées consisteront en des actions existantes.
La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’administration, ce dernier déterminera l’identité des
bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.
Le Conseil d’administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trentehuit mois à compter de la présente assemblée.

La résolution 19 qui porte sur la modification de l’article 3 des statuts est proposée afin d’intégrer une raison d’être
conformément aux dispositions de l’article 1835 du Code civil (issu de la loi Pacte 2019-486 du 22 mai 2019).
DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 3 des statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des dispositions de l’article 1835
du code civil issu de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi Pacte »), décide de modifier l’article 3 des statuts
pour adopter le texte suivant.
Version actuelle Nouvelle version
Article 3 – Objet
La Société a pour objet en tous pays la recherche
et l’exploitation des gisements miniers de toute
Article 3 – Objet
La Société a pour objet en tous pays la recherche
et l’exploitation des gisements miniers de toute
nature, la métallurgie de tous métaux et alliages et
leur négoce.
A cet effet, elle intervient directement, ou
indirectement par voie de participation, dans les
activités suivantes :
La recherche, l’acquisition, l’amodiation,
l’aliénation, la concession et l’exploitation de
toutes mines et carrières de quelque nature que ce
soit.
Le traitement, la transformation et le commerce de
tous minerais, substances minérales et métaux,
ainsi que de leurs sous-produits, alliages et tous
dérivés.
La fabrication et la commercialisation de tous
produits dans la composition desquels entrent des
matières ou substances susvisées.
Plus généralement, toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement aux objets ci-dessus,
ou encore propres à favoriser le développement des
affaires sociales.
Pour réaliser cet objet, la Société pourra
notamment :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou
donner à bail, avec ou sans promesse de vente,
gérer et exploiter directement ou indirectement
tous établissements industriels ou commerciaux,
toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques,
tous objets mobiliers et matériels,
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences,
procédés et marques de fabrique, les exploiter,
céder ou apporter, concéder toutes licences
d’exploitation en tous pays, et généralement faire
toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, pouvant
se rapporter directement ou indirectement ou être
utiles à l’objet social, ou susceptibles d’en faciliter
la réalisation. Elle pourra agir, directement ou
indirectement, pour son compte ou pour le compte
de tiers et soit seule, soit en association,
participation ou sociétés, avec toutes autres
sociétés ou personnes et réaliser, directement ou
indirectement en France ou à l’Etranger sous
quelque forme que ce soit, les opérations rentrant
dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous
intérêts et participations, dans toutes sociétés ou
nature, la métallurgie de tous métaux et alliages et
leur négoce.
A cet effet, elle intervient directement, ou
indirectement par voie de participation, dans les
activités suivantes :
La recherche, l’acquisition, l’amodiation,
l’aliénation, la concession et l’exploitation de
toutes mines et carrières de quelque nature que ce
soit.
Le traitement, la transformation et le commerce de
tous minerais, substances minérales et métaux,
ainsi que de leurs sous-produits, alliages et tous
dérivés.
La fabrication et la commercialisation de tous
produits dans la composition desquels entrent des
matières ou substances susvisées.
Plus généralement, toutes opérations se rattachant
directement ou indirectement aux objets ci-dessus,
ou encore propres à favoriser le développement des
affaires sociales.
Pour réaliser cet objet, la Société pourra
notamment :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou
donner à bail, avec ou sans promesse de vente,
gérer et exploiter directement ou indirectement
tous établissements industriels ou commerciaux,
toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques,
tous objets mobiliers et matériels,
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences,
procédés et marques de fabrique, les exploiter,
céder ou apporter, concéder toutes licences
d’exploitation en tous pays, et généralement faire
toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières, pouvant
se rapporter directement ou indirectement ou être
utiles à l’objet social, ou susceptibles d’en faciliter
la réalisation. Elle pourra agir, directement ou
indirectement, pour son compte ou pour le compte
de tiers et soit seule, soit en association,
participation ou sociétés, avec toutes autres
sociétés ou personnes et réaliser, directement ou
indirectement en France ou à l’Etranger sous
quelque forme que ce soit, les opérations rentrant
dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous
intérêts et participations, dans toutes sociétés ou
entreprises, françaises ou étrangères, de nature à
favoriser le développement de ses propres affaires.
entreprises, françaises ou étrangères, de nature à
favoriser le développement de ses propres affaires.
La raison d’être de la Société est la suivante :
Devenir une référence de la transformation
responsable des ressources minérales de la terre,
pour le bien vivre ensemble.

La résolution 20 permet l’accomplissement des formalités impliquées par la mise en œuvre des autres résolutions votées
par l’Assemblée générale mixte.
VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoirs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, donne
tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer
tous dépôts ou formalités nécessaires.