Première résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 13 204 614 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve notamment les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l’article 39-4 du Code Général des impôts, pour un montant global de 20 180 €.

Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce au 31 décembre 2008, faisant ressortir un bénéfice de 56 229 114 €.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs en ce qui concerne l’exercice 2008, et de leur mandat aux Commissaires aux Comptes.

Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice :

bénéfice de l’exercice, soit la somme de
13 204 614 €

augmenté du report à nouveau


qui s’élève à la somme de
40 625 518 €

Soit, au total
53 830 132 €

constitue le bénéfice distribuable, que le Conseil d’Administration propose de répartir ainsi :

aux actionnaires, à titre de dividendes,


la somme de 1,20 € par action,


soit la somme de
12 904 633 €

qui sera mise en paiement le 7 mai 2009


au compte report à nouveau, le solde,


soit la somme de
40 925 499 €

étant précisé que ce poste sera augmenté du montant des dividendes afférents aux actions possédées par la Société à la date de détachement du coupon.

Le dividende revenant à chaque action est de 1,20 €. Le montant du dividende éligible à la réfaction de 40 % visée à l’article 158-3-2° du CGI est de 1,20 €.

En outre, l’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action :

Exercice clos le 31 décembre 2005 : dividendes éligibles à l’abattement de 40 % : 1,08 €

Exercice clos le 31 décembre 2006 : dividendes éligibles à l’abattement de 40 % : 1,30 €

Exercice clos le 31 décembre 2007 : dividendes éligibles à l’abattement de 40 % : 1,50 €

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Patrick DAHER, demeurant 33, Chemin du Plateau de Malmousque, 13007 Marseille, en remplacement de Monsieur Roland BURRUS, décision prise par le Conseil d’Administration dans sa séance du 22 avril 2008.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles KOHLER pour une durée de six années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick DAHER pour une durée de six années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de la Société VIELLARD MIGEON & Cie pour une durée de six années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de la Société CIKO pour une durée de six années qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme :

— annule l’autorisation d’achat donnée le 29 Avril 2008 ;

— autorise, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, à procéder, par tous moyens, à des rachats de ses propres actions, représentant jusqu’à 10 % du capital social de la société, correspondant à 1 075 386 actions, à l’exception de l’acquisition d’actions destinées à la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dont le nombre total sera limité à 5 % du capital soit 537 693 actions ;

— décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes :

- l’animation sur le marché du titre par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- consentir des options d’achat d’actions ou des attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe ;

- la conservation et la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- l’annulation des titres acquis sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement.

L’acquisition ou la cession des titres pourront être effectuées par tous moyens et à toute époque, et ce dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré.

La société s’engage à rester en permanence dans les limites fixées par l’article L225-209 du Code de commerce.

Cette autorisation s’appliquera à la condition suivante :

- la société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 50 € hors frais d’acquisition.

Le montant maximal que LISI SA est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal fixé par l’Assemblée, soit 50 €, s’élèvera à 53 769 305 €.

Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée.

— donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et dans les limites décidées ci-avant, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue d’effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’allouer une somme de 106 250 €, à titre de jetons de présence, au Conseil d’Administration.

Cette décision, applicable pour l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Treizième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, constatant que le capital social est entièrement libéré, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L225-138 du Code de commerce et L 443-5 du code du travail, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions nouvelles en numéraire, réservée aux salariés du groupe, adhérents du fonds commun de placement d’entreprise.

Les actions émises devront correspondre à une ou des augmentations de capital d’un montant maximum global de 2 000 000 €, prime d’émission comprise.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration sera autorisé à procéder à l’émission de ces actions est de vingt six mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles qui seront émises au profit des salariés adhérents du fonds commun de placement d’entreprise de la société, créé à cet effet et régi par l’article 20 de la loi du 23 décembre 1988.

Quatorzième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires appartenant à la catégorie qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société visés à l’article L 225-197-1, II° du Code de commerce ainsi que les salariés et les mandataires sociaux de sociétés liées conformément aux dispositions de l’article L225-197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions de la société ;

— décide que le Conseil d’Administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 300 000 actions soit 2,79 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;

— décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une période d’acquisition d’au moins deux années, durant cette période les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ;

— décide qu’en cas de décès des bénéficiaires durant cette période de deux ans, les héritiers des bénéficiaires décédés pourront demander de bénéficier de l’attribution gratuite des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès, les actions ne seront définitivement acquises par eux et ne leur seront remises qu’à l’issue de la période d’acquisition et sous réserve de réalisation des éventuelles conditions d’attribution fixées par le Conseil d’Administration ;

— décide que dans le cas où des actions sont attribuées gratuitement à des mandataires sociaux ou salariés de sociétés liées et que ces sociétés cesseraient d’être liées à la Société LISI SA pendant cette période de deux ans, le Conseil d’Administration de LISI SA pourra décider discrétionnairement de maintenir les droits d’attribution des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition sous réserve de la réalisation des autres conditions ;

— décide que pendant cette période de deux ans, en cas de licenciement ou de démission, de révocation pour les mandataires sociaux, les bénéficiaires perdent leurs droits à l’attribution gratuite des actions, en cas de départ à la retraite ou d’invalidité les obligeant à quitter leurs fonctions au sein de la société ou de la société liée, les bénéficiaires conserveront le droit à attribution gratuite des actions à la date d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration sous réserve de la réalisation des autres conditions d’attribution ;

— prend acte qu’à l’issue de la période d’acquisition ci-dessus définie et sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, l’attribution gratuite des actions se réalisera au moyen d’actions existantes que la société aura acquis à cet effet selon les dispositions de l’article L225-208 du Code de commerce ;

— décide qu’à l’expiration de cette période de deux ans, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de deux ans ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition, pour décider si les mandataires sociaux peuvent céder les actions ainsi reçues préalablement à la fin de leur fonction ou pour fixer la quantité d’actions qu’ils devront conserver au nominatif jusqu’à la fin de leur fonction ;

— fixe à trente six mois, à compter de ce jour, la durée de validité de là présente autorisation.

Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi.