Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 12 566 319 euros.

Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

Troisième résolution (Affectation du résultat).— Sur la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice
12 566 319,14 €

Auquel s’ajoute le report à nouveau de l’exercice précédent
38 198 632,73 €

soit un bénéfice distribuable de
50 764 951,87 €

comme suit :


Dividende
8 113 566,00 €

Report à nouveau
42 651 385 ,87 €

En conséquence, compte tenu de l’acompte décidé par le Conseil d’administration du 27 août 2008 et versé en novembre 2008 à hauteur de 0,45 €, il reviendra à chacune des 8 113 566 actions composant le capital social, un solde de dividende de 0,55 €, qui sera versé à partir du 18 mai 2009.

Les revenus distribués sont éligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40% prévu par l’article 158, 3-2° du CGI.

Conformément à l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividendes
Dividendes retraités (1)

2005
4,10 €
1,37 €

2006
4,50 €
1,50 €

2007
1,65 €
1,65 €

(1) le pair de l’action a été divisé par trois le 2 juillet 2007

Si lors de la mise en paiement du dividende, la société détient ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.

Quatrième résolution (Conventions réglementées)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions correspondantes.

Cinquième résolution (Engagements de l’article L225-42-1 du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les engagements qui y sont visés concernant M. Alain Chaussard, Directeur Général Délégué.

Sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour opérer sur les actions de la société).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,

— l’achat pour conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— l’annulation des actions, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la 21ème résolution présentée ci-après.

Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes :

– le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la société, soit 811 356 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital de la société, soit 405 678 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action ;

– le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 24 000 000 euros ;

– le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution.

Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée générale mixte du 9 avril 2008, sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’administration.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maryse Aulagnon)

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Arnaud de Bresson)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Arnaud de Bresson, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Garbolino)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Michel Garbolino, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Burkhard Leffers)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Burkhard Leffers, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Tannenbaum)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Philippe Tannenbaum, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Tantot)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. François Tantot, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.

Treizième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Ariel Lahmi en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Ariel Lahmi, coopté par le Conseil d’administration du 4 mars 2009, en remplacement de la société Holdaffine, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2008.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ariel Lahmi)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Ariel Lahmi, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.

Quinzième résolution (Nomination de la société Holdaffine en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur la société Holdaffine représentée par Monsieur Jean-Louis Charon, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Bertrand de Feydeau en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur Bertrand de Feydeau, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.

Dix-septième résolution (Nomination de la société Forum Partners en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur la société Forum Partners représentée par Monsieur Andrew Walker, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.

Dix-huitième résolution (Nomination de Monsieur Stéphane Bureau en qualité d’administrateur)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur M. Stéphane Bureau, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.

Dix-neuvième résolution (Fixation des jetons de présence)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux administrateurs une somme de 102 500 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours.

Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Cailliau Dedouit & Associés, commissaire aux comptes titulaire, et de M. Didier Cardon, commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2014.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 24 mois :

– à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution votée ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois

– à réduire corrélativement le capital social.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

1° Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros, en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3° Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

4° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5° Délègue au Conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

6° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2007.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution précédente.

3° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

4° Le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

5° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 26 avril 2007.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1° Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2° Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.

3° Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10% du capital par an, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la résolution 22 ci-dessus.

4° Le prix d’émission des titres sera déterminé selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant retenu dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission.

Vingt-cinquième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code du commerce, et de l’article L.443-5 du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente Assemblée, dans la limite de 3% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société,

2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux salariés du groupe,

3. le montant maximal du capital social qui pourra être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Conseil d’administration est habilité à réaliser en vertu des délégations visées aux résolutions 22, 23 et 24 ci-dessus,

4. décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs)