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AGM - 28/05/21 (REWORLD MEDIA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte REWORLD MEDIA
28/05/21 Au siège social
Publiée le 21/04/21 13 résolutions
Voir l'ordre du jour  |  Voir les modalités de participation

Avertissement
En raison des circonstances exceptionnelles liées la crise sanitaire actuelle et des restrictions de déplacement et réunion qu’elle impose, le Conseil
d’Administration de la Société a décidé que l’Assemblée Générale mixte se tiendrait à huis clos, hors la présence des actionnaires, que ce soit
physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
Cette décision s’inscrit dans le cadre du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 qui a prorogé jusqu’au 31 juillet 2021 la durée d’application de l’ordonnance
n°2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 modifié portant adaptation des règles de réunion et de délibération
des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de
Covid-19.
Les mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs, la fermeture des salles de conférence et de
réunion et l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique, au regard du nombre de personnes habituellement présentes lors des
précédentes Assemblées Générales, font obstacle à la présence physique des actionnaires à l’Assemblée.
Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer et de participer à cette assemblée générale en votant à distance grâce au
formulaire de vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication
électroniques. Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs
demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale2021@reworldmedia.com.
La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les
envois postaux qui lui sont adressés.
Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, aucune question ne pourra être
posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale.
REWORD MEDIA tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée
Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la page dédiée sur le site de la Société
https://www.reworldmedia.com/investisseurs/publications/ rubrique Assemblée Générale.

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
 du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes
dudit exercice,
 du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission relativement audit exercice,
approuve les comptes sociaux et le bilan de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
et résumées dans ces rapports.
Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate et prend acte qu’aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à
l’article 39-4 du même code n’a été enregistrée au cours de l’exercice.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe REWORLD MEDIA (comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et sur
les déclarations extra-financières) et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits
comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

TROISIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce poursuivies au cours de l’exercice et celles conclues au cours de
l’exercice)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
 du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ;
 du rapport financier sur les comptes 2020 (comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) détaillant les modalités de chaque convention ;
et statuant sur le fondement de ces rapports, approuve les conventions (qui ont fait l’objet d’un examen annuel lors du conseil d’administration du 17 mars 2021) (i)
autorisées par le conseil d’administration, conclues et approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et (ii) autorisées par le Conseil d’Administration et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020)
L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption de la première résolution décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élevant à (835.289
€) de la façon suivante :
- au compte “report à nouveau” pour (835.289 €)
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun revenu au titre des trois
exercices précédents.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

CINQUIEME RÉSOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du
Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise,
conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la
limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de
capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes :
- prix maximal d’achat par action : dix euros (10 €) (hors frais d’acquisition) ;
- montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : vingt millions euros (20.000.000 €) ;
En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi
qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération.
La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de :
- leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi
française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de
commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de
réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action REWORLD MEDIA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au
travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour
le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou
- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire; ou
- de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion,
de scission ou d’apport.
Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à
gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés.
Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions
prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente
résolution.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord,
en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme,
remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SIXIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
- Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour
de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou
pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
- Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
- Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions
corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

SEPTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription
d’actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant que le capital social est intégralement libéré :
(i) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et
réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, sa compétence à
l’effet de décider, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme
par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de
préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par souscription,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non, étant précisé que les actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès confèrent les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute
société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital.
(ii) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs
mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 300.000 € (à savoir
15.000.000 actions de 0,02 € de valeur nominale), auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles
 le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles
susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 15.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères.
(iii) décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire et/ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
(iv) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre,
le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur
à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la
limite de leur demande.
(v) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières
telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission
décidée
 répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont
pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible
 offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites
(vi) constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et
donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit.
(vii) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution
gratuite aux propriétaires d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus.
(viii) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation
sera déterminé par celui-ci.
(ix) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de, sans que cette liste
soit limitative :
 déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer
 arrêter les prix et conditions des émissions
 fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre
 déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange
 suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra
excéder trois mois
 en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de
créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de
l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les
modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de
leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société)
et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire
ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des
titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de
vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
 procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale
 fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles
 prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder
à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou valeurs mobilières émises aux négociations sur Euronext Growth Paris ou tout
autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts
(x) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée
dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation
(xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet
(xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

HUITIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription par offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires sans indication de bénéficiaires par offre au public de titres financiers, et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré
i) délègue sa compétence au Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-
148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce, à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, en faisant une offre au public (tel que ce terme est défini à l’article L411-1 du Code Monétaire et Financier), par émission avec suppression
du droit préférentiel de souscription (i) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations
convertibles) au capital de la Société , régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, que ce soit par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières devra être opérée en
numéraire et que ces titres ne pourront pas être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange sur
des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225- 148 du Code de Commerce ; lesdites actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes
(sous réserve, le cas échéant, de leur date de jouissance) ;
ii) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions qui pourront être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation
de compétence :
 le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation de compétence ne pourra excéder 300.000 € (à savoir 15.000.000 actions de 0,02 € de valeur nominale); le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la
valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital
 le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles
susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 15.000.000 € ou la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères
ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies
iii) décide de supprimer, conformément à l’article L. 225-135 du Code de Commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de Commerce, la faculté de conférer aux
actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une
émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des
actions possédées par chaque actionnaire ;
iv) prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration
pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ou
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
v) prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation de
compétence et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
vi) décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou
l’autre des critères suivants :
- un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant
compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité
de la Société
- 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse de l’action REWORLD MEDIA sur le Euronext Growth Paris
précédant la fixation du prix de souscription par le Conseil d’Administration.
vii) Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa
ci–dessus ;
viii) décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de la présente délégation seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les
dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
ix) décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
x) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et
réglementaires, pour mettre en œuvre, ou non, la présente délégation dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées, à l’effet
notamment de :
 arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou
sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables,
 fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d’attribution de
toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
 en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment
intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et
les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement
des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution,
à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société
d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables,
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la
Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
 fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées à la résolution
suivante et le nombre de titres à réserver à chacun d’eux,
 conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
 déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières,
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois,
 assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires et contractuelles,
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
 limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales,
 pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts ; © procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente
délégation,
xi) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet ;
xii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ;
xiii) rappelle que les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de
Commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence a lui conférée par la présente Assemblée. Les
Commissaires aux Comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (articles L.411-2 II du Code Monétaire et Financière et L
225-136 3° du Code de Commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
(i) décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives
et réglementaires, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 L.225–136, et L.225-91 et suivants du Code
de Commerce et de l’article L.411–2 II du Code Monétaire et Financier, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, sur le marché français et/ou international, d’une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme, par une offre visée au II
de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D.
411–1 du Code Monétaire et Financier.
(ii) autorise le Conseil d’Administration à procéder aux augmentations du capital par l’émission, soit en euros soit en monnaies étrangères ou en toute
autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens (dont notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles
que des obligations convertibles), immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) par
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, émises à titres gratuit ou non.
(iii) conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute
société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital.
(iv) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre,
(v) constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs
visés ci–dessus.
(vi) décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs
mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 300.000 € (correspondant
à 15.000.000 actions), auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des
titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et d’actions gratuites conformément aux dispositions légales et réglementaires
ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; ce plafond ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission
(à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du
Code Monétaire et Financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil
d’Administration d’utilisation de la présente délégation);
 le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles
susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 30.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères,
(vii) décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation
sera déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants :
-un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant
compte notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité
de la Société
-90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action REWORLD sur le marché Euronext Growth Paris (ou de
toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de
souscription par le Conseil d’Administration
(viii) le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de
celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au
prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.
(ix) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission augmentée
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits
(x) décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Growth Paris
(ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché).
(xi) donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives
et réglementaires, à l’effet, sans que cette liste soit limitative :
 de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation
 de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou
des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le
pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs.
 d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à
émettre, avec ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités
applicables.
 de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi
que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, d’exercice, de conversion, de remboursement
ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution.
 en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de
créances), de déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de
l’article L.228-97 du Code de Commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les
modalités de paiement des intérêts, la durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de
leur conférer des garanties ou des sûretés), de remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société)
et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire
ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des
titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables.
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre.
 conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.
 déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières.
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois.
 assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital.
 constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et procéder à toutes formalités et
prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.
 d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
(xii) prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet
(xiii) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
(xiv) rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée
Générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DIZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de catégories définies de personnes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
(i). décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et
réglementaires, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment les articles L.225- 129-2, L.225-135,
L.225-138, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’une ou plusieurs
augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories
de personnes définies ci-dessous, l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens (dont
notamment des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles), immédiatement et /ou
à terme, au capital de la Société,
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont cette dernière possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital.
(ii). décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :
 des personnes morales de droit français ou étranger (dont holdings, entités, sociétés d’investissement, fonds communs de placement ou fonds
gestionnaires d’épargne collective) ou des personnes physiques, chacune présentant la qualité d’investisseur qualifié (au sens des articles L. 411-2
II et D. 411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre habituel dans des sociétés cotées ou non appartenant aux domaines des médias,
du marketing digital et de la publicité.
(iii). décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :
 le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, (y compris via des valeurs mobilières
représentatives de titres de créance donnant accès au capital telles que des obligations convertibles) est fixé à 300.000 € (à savoir 15.000.000 actions de
0,02 € de valeur nominale), auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des
titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles ;
 le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital telles que des obligations convertibles susceptibles
d’être émis en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 15.000.000 €, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;
(iv). prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels
donnent droit les valeurs mobilières donnant accès à terme au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.
(v). décide que le prix de souscription des actions à émettre, immédiatement ou à terme, par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera
déterminé par celui-ci et devra être au moins égal au prix fixé par référence à l’un et/ou l’autre des critères suivants :
 un prix fixé selon une approche dite « multicritères », conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte
notamment, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société ;
 90 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse de l’action Reworld Media sur le marché Euronext Growth Paris (ou de
toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché) précédant la fixation du prix de souscription
par le Conseil d’Administration.
(vi). Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini
à l’alinéa ci–dessus.
(vii). décide que la souscription des valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation pourra être opérée en numéraire et/ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
(viii). décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée
 répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été
souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible
 offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières, non souscrites
(ix). les actions émises en vertu de la présente délégation seront immédiatement négociables et seront dès leur émission soumises à toutes les dispositions statutaires,
jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante.
(x). décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Growth
Paris (ou de toute autre marché boursier si les actions de la Société devaient être admises à la cotation sur un autre marché).
(xi). confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et
réglementaires, et sans que cette liste soit limitative :
 arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec
ou sans prime et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ainsi arrêtées, dans le respect des formalités applicables ;
 fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, d’exercice, de conversion, de remboursement ou d’attribution de
toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
 en cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créances), de
déterminer leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code
de commerce) de fixer le taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts, la
durée de l’emprunt (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), de
remboursement, d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) et de rachat, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires
ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres ; le cas échéant, ces titres pourront
être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance,
ou pourront prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêt dont le versement aurait été
suspendu par la Société ; modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités ci-dessus, dans le respect des procédures légales applicables
;
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, les droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la
Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
 fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes visées ci-dessus et le
nombre de titres à réserver à chacun d’eux ;
 conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
 déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
 suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;
 assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
 limiter le montant de toute augmentation de capital réalisée dans le cadre de la présente autorisation dans les conditions légales ;
 pour (a) mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet ; (b) procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il déterminera, à l’émission de valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts ; © procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente
délégation.
(xii). prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.
(xiii). décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.
(xiv). rappelle que pour le cas où le Conseil d’Administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale
suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

ONZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes
autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial du Commissaire aux Compte, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence septième,
huitième, neuvième et dixième résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions
permises par la loi, à augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription
décidées en vertu des neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, dans les TRENTE (30) jours de la clôture de la souscription dans la
limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à
l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente
résolution.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

DOUZIEME RESOLUTION
(Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants
du Code du travail)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application
des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
(i). Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs
fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou
plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de
l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
(ii). Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
(iii). Fixe à vingt-six mois (26) à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
(iv). Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital
social de la Société au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
(v). Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous
pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a
également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au
capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
(vi). Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires
définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou
déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant,
de la décote ;
Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités
nécessaires.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

TRIEZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toute formalité
légale d’enregistrement et de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés de Nanterre.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
  • CATANA GROUP : AGM, le 29/02/24
  • EDITIONS DU SIGNE : AGO, le 07/03/24
  • OMER - DECUGIS & CIE : AGM, le 07/03/24
  • COMPAGNIE DES ALPES : AGM, le 14/03/24
  • GROUPE PARTOUCHE : AGM, le 20/03/24
  • MAISON CLIO BLUE : AGM, le 21/03/24

  • Toutes les convocations