PREMIERE RESOLUTION
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration
incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des
rapports du Commissaire aux Comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet
exercice se soldant par une perte de -831 976,61 euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts,
elle constate que les comptes sociaux de l’exercice écoulé ne comprennent aucune dépense ou charge
non déductible fiscalement, telles que visées au 4 de l’article 39 dudit code.

DEUXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale constate qu’aux termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes, celui-ci
n’a été avisé d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2020 et entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de
commerce.

TROISIEME RESOLUTION
L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration d’affecter la totalité de la
perte de l’exercice s’élevant -831 976,61 euros de la manière suivante :
 Perte de l’exercice : -831 976,61 euros
 Affectation en totalité au compte « report à nouveau », s’élevant ainsi après affectation à
– 5 601 919 euros.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas eu de dividendes distribués au
titre des trois exercices précédents.

QUATRIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Olivier SOMVILLE de son mandat
d’administrateur à effet du 16 avril 2021.

CINQUIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Robert CESBRON de son mandat
d’administrateur à effet de ce jour.

SIXIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale nomme, en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Lancelot, Geoffroy
ULLENS de SCHOOTEN WHETTNALL né le 19 avril 1981 à UCCLE (Belgique), de nationalité belge,
demeurant avenue des Touristes 77 à 1150 BRUXELLES (Belgique), pour une durée de six années qui
prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des associés à tenir dans
l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026
Monsieur Lancelot, Geoffroy ULLENS de SCHOOTEN WHETTNALL a fait savoir qu’il acceptait son
mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire
l’exercice.

SEPTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale nomme, en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Frédéric, Edouard
ULLENS de SCHOOTEN WHETTNALL, né le 11 octobre 1974 à BRUXELLES (Belgique), de
nationalité belge, demeurant 20 rue Munkaczy – 2171 LUXEMBOURG HAM (Grand-duché de
Luxembourg), pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée
générale ordinaire annuelle des associés à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2026
Monsieur Frédéric, Edouard ULLENS de SCHOOTEN WHETTNALL a fait savoir qu’il acceptait son
mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire
l’exercice.

HUITIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Antoine ULLENS de SCHOOTEN
WHETTNALL, né le 21 avril 1950 à ETTERBEECK (Belgique), de nationalité belge, demeurant rue
des Sept Fontaines 23 – 7090 HENNUYERES (Belgique), coopté en qualité d’administrateur par le
Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 octobre 2020, en remplacement de Monsieur Marcel
SAKOUVOGUI, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

NEUVIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts de la manière suivante :
•
« Article 11 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et
de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée
Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans ; elles prennent fin à l’issue de la réunion
de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans
l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de quatre – vingt (80) ans, sa nomination
a pour effet de porter à plus du quart des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant
dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire
d’office.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas,
celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes
conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son
nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre
deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues
par l’article L. 225-24 du Code de commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre
exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à
un emploi effectif. Le nombre d’administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut
dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins action. »

DIXIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts de la manière suivante :
« ARTICLE 13 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation
de son Président. Le Directeur Général ou un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au
Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour
déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elle peut
être tenue par visioconférence.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du
Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à
la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence permettant leur identification, garantissant
leur participation effective et conformes à la réglementation en vigueur.
Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes, pour lesquelles la
présence physique des administrateurs est requise :
- arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du
rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis
conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d’au moins un
administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au
moins.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration,
le Directeur Général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un
fondé de pouvoirs habilité à cet effet. »

ONZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier l’article 21 des statuts de la manière suivante :
« ARTICLE 21 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par les
Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par
la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La société est tenue d’envoyer un avis de réunion à tout actionnaire qui lui en a fait la demande par
lettre recommandée (dès lors qu’il lui a adressé le montant des frais d’envoi) ou par courrier
électronique l’avisant, à l’adresse indiquée par lui, de la date prévue et de l’ordre du jour de la réunion
des assemblées ou de certaines d’entre elles.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être envoyées
vingt-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée réunie sur première convocation.
Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas
échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à l’avance dans les
mêmes formes que la première assemblée. L’avis ou les lettres de convocation de cette deuxième
assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. En cas d’ajournement de l’assemblée
par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. »

DOUZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier l’article 30 des statuts de la manière suivante :
“L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année.”

TREIZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier l’article 32 AFFECTATION DU RESULTAT et l’article 33
AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS des statuts de la manière suivante, afin de
les refondre dans un même et seul article 32 :
« ARTICLE 32 – AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence,
après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent
au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la
dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au
nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.
En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de
l’exercice.
Une majoration de dividende dans la limite de 10 % pourra être attribuée à tout actionnaire qui justifie,
à la clôture de l’exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celleci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l’Assemblée Générale
Extraordinaire. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions, en cas de
distribution d’actions gratuites.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas
distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à
nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. »
L’article 33 dans sa rédaction initiale sera en conséquence supprimé.
L’ancien article 34 PAIEMENT DES DIVIDENDES – ACOMPTES devient le nouvel article 33.

QUATORZIEME RESOLUTION
L’assemblée générale décide de modifier l’intitulé du TITRE VI des statuts de la manière suivante :
« TITRE VI
TRANSFORMATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION – DISPOSITIONS DIVERSES »
L’ARTICLE 35 « DISSOLUTION – LIQUIDATION » dans sa rédaction initiale sera supprimé dans la
mesure où il fait doublon avec l’ « ARTICLE 37 – DISSOLUTION -LIQUIDATION ».

QUINZIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de renuméroter les articles
du TITRE VI des statuts qui sera rédigé de la manière suivante :
« TITRE VI
TRANSFORMATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION – DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 34 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu, dans les quatre
mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la
Société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives
au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal
à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne
sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l’Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et
réglementaires.
En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
Société. Il en est de même si l’Assemblée n’a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 35 – TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d’une autre forme si, au moment de la transformation, elle a
au moins deux ans d’existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses
deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société,
lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l’accord de tous les actionnaires. En ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l’accord de tous les actionnaires qui acceptent d’être
commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la
modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée et la transformation en société civile sont décidées
à l’unanimité des actionnaires.
ARTICLE 36 – DISSOLUTION – LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à
l’expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l’Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif,
même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L’Assemblée Générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager
de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur les comptes
définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et
prononcent la clôture de la liquidation.
A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d’un mandataire pour procéder à
cette convocation.
Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d’approuver les comptes de
liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout
intéressé.
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué
entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision
judiciaire à la demande d’un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par
l’actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu’il y ait lieu à
liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l’actionnaire unique est une personne physique.
ARTICLE 37 – CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation
soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes,
concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des
tribunaux compétents. »
Les anciens articles 40 (NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES), 41 (PUBLICITE) et
42 (DECLARATIONS FISCALES) sont supprimés.

SEIZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec
maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial du Commissaire aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement
libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce et,
notamment, des articles L. 225-129-2, L 225-132 à L.225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider de l’émission, en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit
en toute autre monnaie, (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital
de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs
mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; il est précisé que
l’émission d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence
est exclue ;
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil
d’administration ne pourra excéder 2.000.000 euros ; ce montant étant toutefois majoré du nominal
des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver
les droits des porteurs de titres et valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
3. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
4. Prend acte que cette nouvelle délégation prive d’effet, à compter de ce jour et, le cas échéant, à
hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil
d’administration ayant le même objet ;
5. en cas d’usage par le Conseil d’administration :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
- confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire
à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre
irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de
cause, dans la limite de leur demande ;
- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus,
le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celle-ci atteigne les
trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le
Conseil d’administration,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible,
- prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit,
au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ;
6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment
de:
- arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s),
- déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi
que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment
de l’émission,
- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres
à créer, qui pourront notamment revêtir la forme d’actions à bon(s) de souscription d’action(s)
de la Société,
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon, attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou
des) émission(s), et notamment,
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les textes légaux et réglementaires,
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des
porteurs de titres et valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables,
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
- à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation,
- d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la
(ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder
aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire.
7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration
en rendra compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi et à la
réglementation.

DIX SEPTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ou
valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaire aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225
129, L. 225-129-2, L.225-135, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
1. Délègue au Conseil d’administration, sa compétence pour décider, dans la limite de 15% de
l’émission initiale, d’augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas
d’augmentation du capital social de la Société avec droit préférentiel de souscription dans les
conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce qui seraient décidées en vertu de
la 16ème résolution ci-dessus, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant le
délai et dans les limites prévues par la réglementation applicable ;
2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
3. prend acte que cette nouvelle délégation prive d’effet, à compter de ce jour et, le cas échéant, à
hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil
d’administration ayant le même objet ;
4. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration
en rendra compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi et à la
réglementation.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou
à émettre
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial du Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires sociaux visés à l’article
L.225-197-1 II du Code de Commerce et/ou les salariés de la Société ;
3. Décide que le Conseil d’administration déterminera librement l’identité des bénéficiaires des
attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
4. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne
pourra représenter plus de cinq pour cent (5%) du capital social au jour de la décision d’attribution
du Conseil d’administration ;
5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période
d’acquisition minimale d’un (1) an ;
6. Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas
échéant, fixée par le Conseil d’administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période
d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ;
7. Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui
seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement
cessibles dès l’attribution ;
8. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la
partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, ainsi qu’à leur
droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de
capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions
aux bénéficiaires ;
9. Prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet ;
10. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de
la présente Assemblée ;
11. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation,
effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux
éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des
obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer
la date de jouissance des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, prévoir, le cas échéant, la mise en
place de mesures destinées à préserver les droits des attributaires en procédant à l’ajustement du
nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la
Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition, constater le cas échéant l’augmentation
ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts
en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale,
faire tout ce qui sera nécessaire.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital
social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en
application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du
droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles
L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-
18 à L. 3332-24 du Code du travail,
1. Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses
seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds
commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux
articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la
Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui
remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les «
Salariés du Groupe ») ;
2. Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires
par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux
Salariés du Groupe ;
3. Confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au
profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès
au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites
fixées par la loi ;
4. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
5. Décide de fixer à 100.000 euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant
de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ;
6. Décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence
sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des
articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ;
7. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre
en œuvre la présente autorisation ;
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet;
9. Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution.

VINGTIEME RESOLUTION
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Bertrand VERGNE, ainsi qu’au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes
formalités qui seront nécessaires.