Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 -
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre
2020 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission relative aux comptes sociaux,
Approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son annexe,
tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de -17.409.762,77 €, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
Constate, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, qu’il n’y a eu aucune dépense ou
charge non déductibles fiscalement telles que visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, au cours dudit
l’exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité du Groupe AMG
durant l’exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur
mission relative aux comptes consolidés,
Approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son
annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de – 17.527.604,25 € (part du groupe), ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice
clos le 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission relative aux
comptes sociaux,
Après avoir constaté que la perte de l’exercice social s’élève à -17.409.762,77 €,
Approuve l’affectation proposée par le Conseil d’administration et décide d’affecter cette perte au compte “Report
à Nouveau”, qui serait ainsi porté de 3.669.595,77 € à 21.079.358,54 €.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’aucune distribution de dividendes, ni revenu, n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, statuant, aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté,
Approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce.

Cinquième résolution (Rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Décide d’allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de 250.000 €
pour l’exercice en cours, et les exercices suivants.
Le montant de cette rémunération est porté aux charges d’exploitation.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Prenant acte de l’arrivée à échéance du mandat de co-commissaires aux comptes titulaire de la société RSM Paris,
Décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société RSM Paris pour une durée
de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2026.
La société RSM Paris a fait savoir à la société qu’elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de
l’Assemblée, rien de par la loi ne s’y opposant.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la
société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Conformément au Règlement européen CE n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de l’article L22-
10-62 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à acheter ou à faire
acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et obligations fixées par
les dispositions de l’article L22-10-62 du Code de commerce et selon les modalités ci-dessous,
Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
- Assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action AUPLATA MINING GROUP -
AMG par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement en conformité avec la Charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
- Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de
toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société,
- Assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’actions attribuées
gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société
ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise
et/ou de toute autre forme d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées,
- Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,
- Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement
réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
- Annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de
l’adoption par la présente assemblée générale de la Septième Résolution ci-après,
Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute ou partie
des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous :
- Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital
social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le
cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de
l’autorisation,
- Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation,
- Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou
d’apport) ne peut excéder 5 % de son capital,
- Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou
indirectement plus de 10 % de son capital social,
- Le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder 1 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division
de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce
nombre après l’opération,
- Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 27.420.849,90 €,
- L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché
ou de gré à gré, y compris le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés
et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, étant
précisé que ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales
et réglementaires en vigueur.
Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur
les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations
sur la valeur de l’action,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les
conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ;
- Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat
des actions dans les limites fixées ci-avant ;
- Effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres
en bourse ;
- Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions
légales et réglementaires applicables ;
- De conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme,
remplir toutes formalités ;
- Établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
- D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la
présente décision ;
Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois
à compter de la présente assemblée, étant précisé que la présente autorisation prive d’effet à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation portant sur le même objet, donnée au Conseil
d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 novembre 2020.
Prend acte que le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans
le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-211 du Code de
commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat et de vente d’actions autorisées par
l’assemblée générale.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
de la Société par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions,
durée de l’autorisation, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article
L22-10-62 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à annuler, en une ou
plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la
septième résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la
Société calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des
vingt-quatre (24) mois précédant la décision d’annulation, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du
capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté
pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur
valeur nominale sur le poste “Prime d’émission” ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la
réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les
conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
- Arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités ;
- Constater la réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- Effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale,
faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Neuvième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une action nouvelle d’une
valeur nominale de 0,005 € contre 10 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,0005 € – Délégation au
Conseil d’administration avec faculté de subdélégation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles
L. 228-29-1 et suivants et R. 228-27 et suivants du Code de commerce,
Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que 10
actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,0005 € seront échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur
nominale de 0,005 € ;
Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, notamment
à l’effet de :
- Mettre en œuvre la présente décision ;
- Fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra dans les conditions légales
et réglementaires ;
- Fixer la période d’échange dans les conditions légales et réglementaires ;
- Procéder à tout rachat d’actions nécessaires aux opérations de regroupement, en vue de les annuler ;
- Suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice de valeurs mobilières
donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;
- Procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des
bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales
et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
- Constater et arrêter le nombre exact des actions de 0,0005 € de valeur nominale qui seront
regroupées et le nombre exact d’actions de 0,005 € de valeur nominale susceptibles de résulter du
regroupement, compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société ;
- Constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ;
- Procéder à l’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, et le cas échéant
contractuelles, des valeurs mobilières donnant accès au capital précédemment émises par la Société
;
- De procéder à l’ajustement du nombre d’actions de 0,005 € de valeur nominale pouvant être émises
dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au conseil par les précédentes
assemblées générales ;
- Publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et
- Plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du
regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la
réglementation applicable.
Prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’action nécessaires pour réaliser le
regroupement dans le délai légal à compter du début de l’opération de regroupement.
Décide que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis
pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du
nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange,
conformément aux dispositions de l’article L. 228-29-2 du Code de commerce ;
Prend acte de l’engagement de San Antonio Securities LLC en sa qualité d’actionnaire de référence, de servir la
contrepartie tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le
nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés, pendant la période de regroupement, au prix
arrêté par l’assemblée générale ainsi qu’il est mentionné ci-dessous ;
Décide que le prix de vente ou d’achat d’une action ancienne (avant regroupement) formant rompu sera égal à un
dixième de la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant la
date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin
des Annonces Légales Obligatoires ;
Décide que pendant la période d’échange, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions
nouvelles regroupées d’une valeur nominale de 0,005 € et, d’autre part, aux actions anciennes d’une valeur
nominale de 0,0005 €, seront proportionnels à leur valeur nominale respective.
La présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée
générale.

Dixième résolution (Réduction des pertes par voie d’imputation sur les réserves). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
établi conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce,
Considérant que :
- Le capital social s’élève aujourd’hui à 137.104,2495 € et est divisé en 274.208.499 actions de 0,0005 €
de nominal chacune,
- Les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au compte “report à nouveau” dans les comptes
approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, après affectation, s’élèvent à 21.079.358,54 € ;
- Que suite à l’usage de la délégation de pouvoir conférée par la 10ème résolution de l’assemblée générale
Mixte du 30 novembre 2020 :
o Le Conseil d’Administration a décidé de la réduction du capital social non motivée par les pertes
d’un montant de 136.967.145,2505 €, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque
action de 0,5 € à 0,0005 €, avec subdélégation au Directeur Général afin de pouvoir procéder
aux formalités requises. Cette réduction de capital est devenue définitive le 23 mars 2021.
o Que la somme de 136.967.145,2505 €, correspondant au montant de la réduction de capital, a
été affectée au compte “Primes”. Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement
être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.
Décide d’imputer les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au compte “report à nouveau” dans les comptes
approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, après affectation, qui s’élèvent à 21.079.358,54 €, par
imputation sur le compte “Primes” qui sera ainsi ramené 136.967.145,2505 € à 115.887.786,7105 €. ;

Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une Société du
groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre
au public, à l’exception des dispositions l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, durée de la
délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des
souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le
capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L22-10-49, L. 225-135, L22-10-51, L. 225-136 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les
modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies :
- À l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, à l’exception des
dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier d’actions ordinaires de la Société
et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui
possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de
créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
Étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 300.000 € (trois cents mille
euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond
global des augmentations de capital fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée
générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 150.000.000 € (cent cinquante
millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du
plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la dix-huitième résolution de
la présente assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence portant sur le même objet décidée
par l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 novembre 2020,
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de
compétence,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins
égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant
sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 , après correction de cette
moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières
émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix
minimum visé ci-dessus,
Étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché
réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10 du capital (tel qu’existant à la date de l’opération) par an, le
prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus tandis que (ii) dans les
autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal
au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les
actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant
de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au
capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions
de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe
ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres
modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition
ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
- Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les
actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
- Instituer ou non, au profit des actionnaires, dans les conditions prévues à l’article L22-10-51 du
code de commerce, un droit de priorité à titre irréductible et/ ou à titre réductible, pour tout ou
partie d’une émission, ne donnant pas droit à la création de droits négociables ;
- Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i)
de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement
tout ou partie des titres non souscrits ;
- Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3)
mois ;
- À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
- Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de
commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du
groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du
Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an, durée de la délégation,
plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues
ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social
est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129-2, L22-10-49, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les
modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies :
- À l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, auprès
d’investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du droit préférentiel
de souscription sans indication de bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou d’actions
ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés
qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont
elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de
créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières
représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
Étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou
à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 300.000 € (trois cents mille euros) ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au
jour de l’émission, étant entendu que ce montant (i) sera limité à 20% du capital social (tel qu’existant
à la date de l’opération) par an et (ii) s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de
capital fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale. A ce plafond s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de
souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 150.000.000 € (cent cinquante
millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du
plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la dix-huitième résolution de
la présente assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence portant sur le même objet décidée
par l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 novembre 2020,
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de
compétence,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration et devra être au
moins égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des dix dernières séances de bourse
précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 , après correction de
cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières
émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix
minimum visé ci-dessus,
Étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché
réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10 du capital (tel qu’existant à la date de l’opération) par an, le
prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus tandis que (ii) dans les
autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal
au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les
actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant
de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au
capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions
de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe
ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres
modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition
ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
- Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les
actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
- Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i)
de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement
tout ou partie des titres non souscrits ;
- Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3)
mois ;
- À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
- Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de
commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du
groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, plafonds de l’émission,
faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou
d’offrir au public les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social
est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129-2, L22-10-49, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les
modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies :
- À l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès
à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par
la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de
créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les
valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les
formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
Étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 300.000 € (trois cents mille
euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond
global des augmentations de capital fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée
générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 150.000.000 € (cent cinquante
millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du
plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la dix-huitième résolution de
la présente assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence, portant sur le même objet décidée
par l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 novembre 2020,
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, dans
les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
- Prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ;
- Prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration
pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans
l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
o Limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette
limitation soit possible,
o Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
o Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger
et/ou sur le marché international,
- Décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée
au montant atteint lorsque les titres non souscrits représentent moins de 3 % de ladite émission ;
- Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant
de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au
capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions
de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe
ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres
modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition
ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
- Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les
actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
- Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3)
mois ;
- À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
- Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de
commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de
décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, durée de la délégation, plafond de
l’émission, sort des rompus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles
L. 225-129-2, L22-10-49 et L. 225-130,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les
modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies :
- A une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de tout ou partie des
bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous
forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions ordinaires
existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,
Décide de fixer comme suit la limite du montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 300.000 € (trois cents mille
euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond
global des augmentations de capital fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée
générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence portant sur le même objet décidée
par l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 novembre 2020,
En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
- Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas
d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus
ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la
date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
- Fixer toutes conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ;
- Déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera
jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ;
- Déterminer, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites, la date, même rétroactive,
à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
- Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- D’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de
commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration a l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du
groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires,
durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant
des souscriptions reçues ou de repartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté
que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L22-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les
modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies :
- À l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès
à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par
la Société, ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de
son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de
créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les
valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les
formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
Étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites
des montants des émissions autorisées :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 300.000 € (trois cents mille
euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond
global des augmentations de capital fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée
générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 150.000.000 € (cent cinquante
millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du
plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la dix-huitième résolution de
la présente assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence, portant sur le même objet décidée par
l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 novembre 2020,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit d’une catégorie de
bénéficiaires, à savoir :
- Toute personne morale de droit français ou de droit étranger (i) détenant le contrôle, directement
ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, d’une personne morale
disposant dans ses actifs de titres miniers français ou étrangers (notamment d’exploration ou
d’exploitation) ou (ii) disposant dans ses actifs de titres miniers français ou étrangers
(notamment d’exploration ou d’exploitation),
Étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 225-138 II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins
égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant
sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après correction de cette
moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières
émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix
minimum visé ci-dessus,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant
de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au
capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions
de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe
ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres
modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition
ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
- Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les
actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
- Fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catégorie de bénéficiaires
fixée ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i)
de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement
tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus ;
- Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3)
mois ;
- À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
- Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels
de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient
nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de
commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du
groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires,
durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant
des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté
que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L22-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les
modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies :
- À l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit
par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou
sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
Étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites
des montants des émissions autorisées :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 300.000 € (trois cents mille
euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond
global des augmentations de capital fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée
générale. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 150.000.000 € (cent cinquante
millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du
plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la dix-huitième résolution de
la présente assemblée générale ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence, portant sur le même objet décidée par
l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 novembre 2020,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de
bénéficiaires, à savoir :
- Toute société industrielle ou commerciale ou tout fonds ou société d’investissement, de droit
français ou de droit étranger, investissant régulièrement dans le secteur minier et/ou dans le
secteur énergétique ; et/ou
- Toute personne morale, de droit français ou de droit étranger, ayant une activité relevant du
secteur minier et/ou du secteur énergétique ; et/ou
- Toute société ou fonds d’investissement investissant dans des sociétés françaises cotées sur
les marchés gérés par Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires
structurées pour petites et moyennes entreprises ; et/ou
- Les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé
leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil
d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la
Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans
le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes entre dans le champ de cette
catégorie).
Étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi
que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément
aux dispositions des articles L. 225-138 II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au
moins égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des dix dernières séances de
bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après
correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières
émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix
minimum visé ci-dessus,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant
de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au
capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions
de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe
ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts (notamment en
numéraire ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres
modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition
ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
- Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les
actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
- Fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein des catégories de bénéficiaires
fixées ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i)
de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement
tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de bénéficiaires définies ci-dessus ;
- Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3)
mois ;
- À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
- Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels
de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient
nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de
commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre
de titres émis, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
Autorise le Conseil d’administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées
en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des onzième à treizième et des quinzième et
seizième résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission
initiale et dans la limite d’un plafond de 15 % de cette dernière,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence, portant sur le même objet décidée
par l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 novembre 2020,
Décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la
souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de
trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée,
Décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou
à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital
fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale,
Prend acte que, lorsque la présente assemblée générale a délégué au Conseil d’administration la possibilité de
faire usage de facultés similaires à celles prévues au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce,
l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions.

Dix-huitième résolution (Fixation du plafond global des émissions d’actions ordinaires et/ou de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance (de la société ou d’une société du groupe (de la société ou d’une société du groupe)
susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux
résolutions qui précèdent). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous
réserve de l’adoption des onzième à dix-septième résolutions ci-dessus,
Décide de fixer à 300.000 € (trois cents mille euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des augmentations
de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence
conférées dans le cadre des onzième à dix-septième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera,
le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide de fixer à 150.000.000 € (cent cinquante millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des valeurs
mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de
compétence conférées dans le cadre des onzième à dix-septième résolutions.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de
décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la
délégation, plafond de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des
souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le
capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L22-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les
modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies :
- À l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme,
à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement
ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, par souscription soit en espèces soit par compensation de
créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
Étant précisé que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la
présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit la limite du
montant des émissions autorisées :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt-cinq mille euros (25.000 €)
ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies
au jour de l’émission, étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera
pas sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la dix-huitième résolution de la
présente assemblée générale.. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence, portant sur le même objet décidée par
l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 novembre 2020,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émis
dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir :
- Toute personne ayant conclu avec la Société un contrat de travail ou un contrat de consultant
ainsi que tout mandataire social de la Société, en ce compris notamment les membres du
Conseil d’administration, les Directeurs Généraux, les Directeurs Généraux Délégués ;
- Toute personne ayant conclu avec des sociétés dont 20 % au moins du capital ou des droits de
vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, un contrat de travail ou un
contrat de consultant ainsi que tout mandataire social de sociétés, dont 20 % au moins du capital
ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
- Toute personne ayant conclu avec des sociétés détenant, directement ou indirectement, au
moins 20 % du capital ou des droits de vote de la Société, un contrat de travail ou un contrat de
consultant ainsi que tout mandataire social de sociétés, détenant, directement ou indirectement,
au moins 20 % du capital ou des droits de vote de la Société ;
Étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions de
valeurs mobilières réservées, au sein de ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que le prix d’émission des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières pouvant être émises au
titre de la présente délégation de compétence, sera fixé de la manière suivante :
- Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 225-138 II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins
égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des dix dernières séances de bourse
précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après correction de
cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration selon des conditions de marché et à dire d’expert de telle manière que les sommes
perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause,
augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque
action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix
minimum prévu ci-dessus,
- La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix
minimum visé ci-dessus,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant
de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- Déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;
- Déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières
déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’émission ;
- Fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catégorie de bénéficiaires
fixée ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i)
de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement
tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus ;
- Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3)
mois ;
- À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
- Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels
de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient
nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de
commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de
compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du
capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18
et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce,
Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une
augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 5.000 € (cinq mille euros), par l’émission d’actions
ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à
constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de
consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (ci-après les
“Bénéficiaires”), étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond
fixé à la dix-huitième résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires
à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou
de droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription
des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui conféreront les mêmes droits que les
actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les
dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail,
Décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les
Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (ci-après
“FCPE”),
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en vertu
de la présente délégation au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE,
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions
effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en
vertu de la présente délégation de compétence ;
- Déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris
les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant
être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital
prévu à la présente délégation ;
- Décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’un FCPE ;
- Arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les
montants des augmentations de capital, les prix de souscription en respect des conditions de l’article
L. 3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates
de jouissance, les délais de libérations des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ;
- Recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par
versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et
le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société
au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
- Fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-138-
1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de
leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites
pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques,
soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
- Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites et, le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital
sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque
augmentation ;
- Accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
- Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
- Prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la
réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence, portant sur le même objet décidée
par l’Assemblée Générale Mixte en date du 30 novembre 2020.

Vingtième-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains
mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment
en cas d’invalidité et de conservation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1
et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au
profit :
- Des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou
indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou
- Des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du nombre total d’actions
composant le capital social existant à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration,
Décide que le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la
période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période
d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.
Décide que le Conseil d’administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la
période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de
l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans
l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra
être supprimée par le Conseil d’Administration
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-
4 du Code de la sécurité sociale.
Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société
dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la septième résolution ordinaire adoptée par la
présente assemblée générale au titre de l’article L22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat
d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution.
Prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au
profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive
des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement
et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie
des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :
- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition
et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions
attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- Déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le
cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
- Le cas échéant :
 Constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à
attribuer,
 Décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes
ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
 Procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L22-
10-62 du Code de commerce,
 Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des
bénéficiaires,
 Et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire.
Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit (38)
mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, la présente autorisation prive d’effet à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation portant sur le même objet, décidée par l’Assemblée Générale
Mixte du 30 novembre 2020.

Vingt-deuxième (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous
pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’effectuer tous
dépôts et formalités prévus par la législation en vigueur.