Résolution unique à caractère ordinaire
Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de
la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles 241-1 et
suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou
la loi, en conformité avec les articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et de
la règlementation européenne applicable aux abus de marché issue du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement
européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder, ou faire procéder, à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux
époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions n’excédant pas 10 % des
actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital
ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif,
au 1er mai 2021, 12 501 791 actions, étant précisé que, s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans
le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond
au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation
et que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de
scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social, à quelque moment que ce soit, conformément aux
dispositions légales. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir,
directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social ;
2. décide que l’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués par tous
moyens autorisés par la règlementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, sur tous marchés, y compris sur les
systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris
par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée
par ce biais), ces moyens incluant notamment la mise en place, dans le respect de la réglementation applicable,
de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat ou de vente et toute combinaison de celles-ci), par offre
publique, à tout moment, sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’échange visant les
titres de la Société ;
3. décide que l’achat des actions ainsi que leur cession, échange ou transfert pourront être effectués en vue :
– d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte
de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
– d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour honorer les obligations liées à des plans d’options d’achat
d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions existantes, attribution d’actions au titre de la participation des salariés
aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de toutes autres allocations d’actions aux salariés ou aux dirigeants
mandataires sociaux, en ce compris la mise en œuvre de plans d’épargne d’entreprise consentis en faveur des
salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de
France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et leur céder
ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères ; ou
– de permettre la réalisation d’investissements ou de financements par la remise ultérieure d’actions (à titre
d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou
d’apport ; ou
– de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière ; ou
– de procéder à l’annulation de tout ou partie des actions acquises dans les conditions et limites prévues à l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce ;
4. décide que le prix maximum d’achat est fixé à 1 000 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la
même date en toute autre monnaie), hors frais d’acquisition. L’Assemblée générale délègue, en outre, au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite
d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le pouvoir d’ajuster ce montant afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
5. en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, fixe à 12 501 791 000 euros le montant maximal
global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, compte tenu du prix
maximum d’achat de 1 000 euros par action s’appliquant au nombre maximal théorique de 12 501 791 actions
pouvant être acquises sur la base du capital au 1er mai 2021 et sans tenir compte des actions déjà détenues par
la Société ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour
passer à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en Bourse
ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions
légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats
et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués
auprès de tous organismes, et en particulier de l’Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en
application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a
lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société
et celle des bénéficiaires d’options en conformité avec les dispositions réglementaires et, de manière générale,
faire tout ce qui est nécessaire, signer tous les actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats
de liquidité, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires ;
7. L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation
dans les conditions fixées par les statuts ou la loi, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou
à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance
du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme
concernant les objectifs modifiés ;
8. prend acte du fait que le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées
dans le cadre de la présente résolution ;
9. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente résolution ;
10. prend acte que cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, l’autorisation ayant le même objet, consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du
22 avril 2021 en sa 14ème résolution.