Première résolution (Emission d’obligations à bons de souscription d’actions).— Lecture faite du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur le projet d’émission d’obligations à bons de souscription d’actions,

conformément aux articles L. 228-38 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

l’assemblée générale des actionnaires,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires

et constatant que le capital social est entièrement libéré,

(i) décide la souscription par la société d’un emprunt obligataire d’un montant de 10.000.000 euros et l’émission des 10.000 obligations de 1.000 euros chacune composant cet emprunt obligataire (ci-après désignées « Obligations »), aux conditions et selon les modalités prévues au paragraphe (ii) ci-après, auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (ci-après désignés « BSA »), à raison de 200 BSA pour 1 Obligation, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, aux conditions et selon les modalités prévues au paragraphe (iii) ci-après, à des actions ordinaires nouvelles au prix d’1 euro chacune, soit 12 centimes d’euro de valeur nominal et 88 centimes d’euro de prime d’émission (les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi créées et émises étant ci-après désignées « OBSA »),

étant rappelé que conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,

(ii) fixe les conditions et modalités d’émission et de souscription des OBSA comme suit

(a) Droit préférentiel de souscription des actionnaires :

Les actionnaires bénéficient d’un droit préférentiel de souscription irréductible aux OBSA, dans les conditions prévues par la loi et sous les réserves prévues aux statuts, proportionnel au nombre d’actions détenues.

Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leurs droits de souscription dans les conditions prévues par la loi. En cas de renonciation au profit de bénéficiaires dénommés, cette renonciation doit être faite dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts.

Les propriétaires ou cessionnaires de droits de souscription, ainsi que les bénéficiaires dénommés des renonciations aux droits de souscription, pourront souscrire, à titre irréductible, à 1 OBSA, pour 1090 droits de souscription attachés à 1090 actions ordinaires, soit 0,000917366 OBSA pour 1 action ordinaire environ, étant précisé que les actionnaires feront leur affaire personnelle des rompus.

Les propriétaires, cessionnaires ou bénéficiaires des droits de souscription jouiront, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible. Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux propriétaires, cessionnaires ou bénéficiaires des droits de souscription qui auront souscrits un nombre supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire au titre de leur droit préférentiel de souscription et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission :

– les OBSA non souscrites pourront être réparties totalement ou partiellement par le conseil d’administration entre les actionnaires ;

– le conseil d’administration aura la faculté de limiter le montant de l’emprunt obligataire au montant des souscriptions aux OBSA recueillies, dès lors que celui-ci atteindra les trois quarts (3/4) au moins de cet emprunt obligataire.

(b) Modalités de souscription et d’émission :

Les souscriptions aux OBSA seront intégralement et immédiatement libérées par versements en numéraire.

Le conseil d’administration publiera au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires un avis d’ouverture de la période de souscription à l’attention des actionnaires dans un délai de quinze (15) jours maximum à compter de la présente assemblée. La période de souscription sera ouverte à l’expiration d’un délai de cinq (5) jours suivant l’envoi de l’avis de souscription. Les souscriptions et les libérations correspondantes seront reçues au siège social pendant un délai de quinze (15) jours de bourse à compter de l’ouverture des souscriptions.

La période de souscription sera close par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre réductible et irréductible auront été exercés ou que les OBSA auront été intégralement souscrites après renonciation individuelle à leurs droits préférentiels de souscription des actionnaires qui n’auront pas souscrit.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés entre les mains de la banque postale, en son agence située Centre de Paris 75900 Paris cedex sur un compte ouvert dans les livres de cette banque au nom de la société.

En cas de virement, les informations suivantes concernant le compte bénéficiaire devront être utilisées :

Code banque 20041

Code guichet00001

Compte numéro 0040794X020

Clé RIB 55

En cas de virement international, les informations suivantes concernant le compte bénéficiaire devront être utilisées :

IBAN FR76 2004 1000 0100 4079 4X02 055

SWIFT-BIC PSSTFRPPPAR

Les souscriptions aux OBSA seront constatées par la signature de contrats d’émission et/ou d’un ou plusieurs bulletins de souscription.

Les BSA seront détachés des Obligations dès la souscription aux OBSA.

(iii) fixe les caractéristiques des Obligations et des BSA comme suit :

(a) Caractéristiques des obligations :

1. Montant de l’emprunt obligataire

L’emprunt obligataire s’élève à dix millions d’euros (10.000.000 €).

Il est composé de dix mille (10.000) Obligations de mille euros (1.000 €) chacune, auxquelles sont attachés des BSA, à raison de 200 BSA pour 1 Obligation, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, aux conditions et selon les modalités prévues au paragraphe (iii) (b) ci-après à des actions ordinaires nouvelles de la société.

2. Durée de l’emprunt obligataire

L’emprunt obligataire prendra effet à compter de la libération des souscriptions à l’intégralité des OBSA ou, le cas échéant, à au moins trois quarts (3/4) des OBSA dans l’hypothèse où le conseil d’administration utiliserait cette faculté (ci-après désignée la " Libération "), pour se terminer, selon le cas, le 30 septembre 2019 (ci-après désignée l’« Echéance ») ou à la date de remboursement anticipé de la totalité des Obligations dans les conditions prévues ci-après.

3. Intérêts

Les Obligations porteront intérêts annuel variable au taux Euribor un (1) an plus deux pour cent (2%).

Les intérêts commenceront à courir à compter de la date de la Libération de l’emprunt obligataire. Ils ne seront pas capitalisés.

Les intérêts seront payés annuellement à terme échu le 30 septembre de chaque année. En cas de remboursement anticipé des Obligations dans les conditions prévues ci-après, les intérêts se rapportant à l’année en cours seront payés au moment dudit remboursement.

Le montant des intérêts, s’il doit être calculé pour une période inférieure à un an, sera calculé sur la base du nombre réel de jours écoulés divisé par 365 (ou, si un jour écoulé tombe durant une année bissextile, la somme (i) du nombre réel de jours écoulés tombant durant cette année bissextile divisé par 366 et (ii) du nombre réel de jours écoulés ne tombant pas dans cette année bissextile divisé par 365). Dans ce cas, le résultat sera arrondi à la deuxième décimale la plus proche (0,005 euro étant arrondi à la décimale supérieure).

4. Forme et négociabilité de Obligations

Les Obligations revêtiront exclusivement la forme nominative.

Elles donneront lieu à une inscription en compte au nom des titulaires de l’obligation dans les livres de la société et seront désignées « Obligations » dans la comptabilité des titres de la société.

Les Obligations seront transmissibles dans les mêmes conditions que les actions de la société.

Leur transfert sera réalisé, à l’égard de la société et des tiers, par virement de compte à compte, sur production d’un ordre de mouvement signé du cédant et du cessionnaire

Tout transfert de la propriété des Obligations entraîne de plein droit adhésion du bénéficiaire dudit transfert à l’ensemble des droits et obligations attachés aux Obligations.

5. Remboursement de l’emprunt obligataire

L’emprunt obligataire devra être remboursé en totalité en numéraire par la société à l’Echéance.

La société aura, par ailleurs, la faculté de rembourser, à tout moment, tout ou partie de l’emprunt obligataire, en une ou plusieurs fois.

Les sommes ainsi remboursées seront répartie entre les titulaires d’Obligations proportionnellement à leur quote-part dans l’emprunt obligataire.

L’exercice par la société de sa faculté à rembourser l’emprunt obligataire par anticipation devra être notifié par la société au représentant de la masse des titulaires d’Obligations par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

6. Masse des titulaires d’Obligations

Les titulaires d’Obligations seront groupés, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse qui jouira de la personnalité civile et sera régie par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Le ou les représentants de la masse seront désignés par l’assemblée générale des titulaires d’Obligations, qui déterminera également leurs pouvoirs.

L’assemblée générale des titulaires d’Obligations sera appelée à statuer sur toute mesure ayant pour objet d’assurer la défense des droits des titulaires d’obligation et ainsi que sur toute proposition tendant à la modification des caractéristiques des Obligations.

L’assemblée générale des titulaires d’Obligations sera réunie en tout lieu fixé dans la convocation, y compris hors du département du siège social.

Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs desdites obligations des droits identiques à ceux attachés aux Obligations, l’ensemble des porteurs d’obligations serait groupé en une masse unique.

7. Jouissance des Obligations

Les Obligations porteront jouissance à compter de la Libération de l’emprunt obligataire.

(b) Caractéristiques des BSA :

1. Jouissance des BSA

Les BSA porteront jouissance à compter de la Libération de l’emprunt obligataire.

2. Protection des titulaires de BSA

Tant qu’il existera des BSA en cours de validité, les droits du titulaire de BSA devront être réservés ou réduits conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, en particulier aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et aux articles R. 228-87 et suivants du même code.

La société est autorisée à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital et à émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce.

La société est autorisée à imposer au titulaire des BSA le rachat ou le remboursement de ses droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce.

La société, si elle décide en cas d’opérations mentionnées à l’article L. 228-99 du Code de commerce de procéder, en application du 3° de cette disposition, à l’ajustement de la parité d’exercice telle qu’elle est prévue ci-après, fera application des mesures prévues à l’article R. 228-91 du Code de commerce pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, sous réserve que la société pourra opter pour l’une ou l’autre des modalités d’ajustement prévues respectivement aux a) et b) du 1° de ladite disposition en cas d’opération comportant un droit préférentiel de souscription et que la valeur de l’action à prendre en compte dans les cas visés aux 1°, 3°, 4° et 5° de la même disposition sera égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de l’opération concernée.

En application de l’article L. 228-98 du Code de commerce :

– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BSA ;

– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

en outre :

– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;

– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BSA, s’il exerce ses BSA, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la société de ses propres actions.

3. Forme et négociabilité des BSA

Les BSA revêtiront exclusivement la forme nominative.

Ils donneront lieu à une inscription en compte au nom de leurs titulaires dans les livres de la société et seront désignés « BSA » dans la comptabilité des titres de la société.

Les BSA seront transmissibles dans les mêmes conditions que les actions de la société.

Leur transfert sera réalisé, à l’égard de la société et des tiers, par virement de compte à compte, sur production d’un ordre de mouvement signé du cédant et du cessionnaire

Tout transfert de la propriété des BSA entraîne de plein droit adhésion du bénéficiaire dudit transfert à l’ensemble des droits et obligations attachés aux BSA.

4. Délai d’exercice des BSA

Chaque titulaire de BSA devra exercer ses bons, en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, selon les modalités fixées au paragraphe (iii) (b) 5 ci-après, au plus tard le 31 décembre 2014.

Les BSA qui n’auront pas été exercés dans ces délais seront annulés de plein droit, avec pour conséquence l’annulation des actions auxquelles ils donnent droit.

5. Modalités d’exercice des BSA

Les BSA donneront le droit à leurs titulaires de souscrire à des actions ordinaires nouvelles de la société.

Les actions ordinaires nouvelles résulteront de plein droit de l’exercice des BSA à raison d’1 action pour 1 BSA, sous réserve de tout ajustement, s’il y a lieu, prévu par les dispositions légales et réglementaires.

La souscription à des actions ordinaires nouvelles en exercice de BSA sera constatée par la signature d’un ou plusieurs bulletins de souscription.

Le prix de souscription d’une action ordinaire nouvelle en exercice de BSA sera égal à 1 euro, soit 12 centimes d’euro de valeur nominale et 88 centimes d’euros de prime d’émission, sous réserve de tout ajustement, s’il y a lieu, prévu par les dispositions légales et réglementaires.

Les souscriptions à des actions ordinaires nouvelles en exercice de BSA devront être immédiatement et intégralement libérées, par des versements en numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Les souscriptions et les versements correspondants seront recueillis au siège social et remis au dépositaire des fonds choisi par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration arrêtera et les commissaires aux comptes certifieront les créances certaines, liquides et exigibles sur la société des personnes qui libéreront tout ou partie de leurs souscriptions par compensation avec lesdites créances.

Les BSA exercés seront annulés de plein droit par l’effet même de leur exercice.

Les BSA seront désignés comme tels dans la comptabilité de la société.

6. Jouissance des actions résultant de l’exercice des BSA

Les actions ordinaires nouvelles souscrites en exercice de BSA, qui seront soumises à toutes les dispositions des statuts, seront créées avec jouissance à compter du premier jour de l’exercice social en cours lors de l’exercice des BSA correspondants et seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie.

(iv) délègue tous pouvoirs conseil d’administration à l’effet de :

– recueillir les souscriptions aux OBSA,

– recueillir les versements correspondants et les remettre au dépositaire des fonds,

– s’il y a lieu, constater la clôture par anticipation ou proroger la période de souscription,

– inscrire en compte les Obligations et les BSA dans la comptabilité des titres de la société,

– vérifier le respect des conditions et modalités d’exercice des BSA,

– prendre les mesures nécessaires en vue de protéger les droits des titulaires de BSA,

– recueillir les souscriptions aux actions ordinaires en exercice des BSA,

– recueillir les versements correspondants et les remettre au dépositaire des fonds de son choix,

– vérifier, arrêter et faire certifier par le commissaire aux comptes les créances sur la société des souscripteurs qui libéreraient leurs souscriptions aux actions par compensation,

– constater la ou les augmentations du capital social en résultant,

– radier le ou les BSA exercés et inscrire les actions souscrites dans la comptabilité des titres de la société,

– modifier corrélativement les statuts,

– accomplir les formalités légales avec faculté de subdélégation,

– et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

Deuxième résolution (Délégation au conseil d’administration aux fins d’augmentation de capital réservée aux salariés).— Lecture faire du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur le projet de délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

l’assemblée générale des actionnaires,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

décide

(i) de déléguer sa compétence au conseil d’administration, pour une durée d’un (1) an à compter de la présente assemblée, aux fins d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 40.500 euros, par émission de 337.500 actions ordinaires nouvelles maximum de 12 centimes d’euro de valeur nominale chacune, étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et

(ii) de supprimer le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne et/ou à un plan partenarial d’épargne volontaire tels que prévus aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail qui seraient ouverts aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, remplissant en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration.