Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par
la présente Assemblée générale font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2021 de 1 458 100 354,66 euros et que le report à
nouveau au 31 décembre 2021 s’élève à 6 546 262 507,62 euros, formant un bénéfice distribuable de 8 004 362 862,28 euros,
approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice
distribuable comme suit :
- aux dividendes :
- à titre de premier dividende, la somme de 104 385 382,40 euros, conformément à l’article 20, alinéa 4, 2°, des statuts
de la Société,
- à titre de dividende complémentaire, la somme de 746 355 484,16 euros, soit un dividende total de 850 740 866,56
euros,
- au report à nouveau la somme de 7 153 621 995,72 euros.
Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende
au 31 janvier 2022, soit 521 926 912 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le
31 janvier 2022 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions auto-détenues.
Le dividende est fixé à 1,63 euro par action pour chaque action ouvrant droit à dividende. Le dividende sera détaché le 6 juin
2022 et mis en paiement à partir du 8 juin 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société
détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés au titre de ces actions
seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2021,
les montants des dividendes distribués ont été les suivants :
Exercice
Nombre
d’actions
rémunérées
Dividende par
action (en euros)
Montant total des
dividendes distribués (en
euros)
2018 538 631 594 1,33 716 380 020,02
2019 0 0 0
2020 530 613 949 1,33 705 716 552,17
Les dividendes distribués en 2019 et 2021, au titre des exercices 2018 et 2020 respectivement, pour les personnes physiques
fiscalement domiciliées en France, étaient soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, au barème
progressif après application de l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts et prélèvements
sociaux.
Aucun dividende n’a été distribué en 2020, au titre de l’exercice 2019.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de
renouveler le mandat d’Administrateur de M. Pierre-André de CHALENDAR.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025.

Cinquième résolution — (Ratification de la cooptation de Mme Lina GHOTMEH en qualité d’Administratrice). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Mme Lina GHOTMEH en qualité
d’Administratrice, intervenue sur décision du Conseil d’administration le 25 novembre 2021, en remplacement de M. Denis
RANQUE.
Ce mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de M. Denis RANQUE, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2022.

Sixième résolution — (Nomination en qualité d’Administrateur de Monsieur Thierry DELAPORTE). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur Monsieur Thierry DELAPORTE.
Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2025.

Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier
au 30 juin 2021 inclus à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président-Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de
commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés
ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier au 30 juin 2021 inclus à M. Pierre-André de CHALENDAR, PrésidentDirecteur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier
au 30 juin 2021 inclus à M. Benoit BAZIN, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre
de la période allant du 1er janvier au 30 juin 2021 inclus à M. Benoit BAZIN, Directeur Général Délégué de la Société, tels que
présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1er juillet
au 31 décembre 2021 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code
de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération
versés ou attribués au titre de la période allant du 1er juillet au 31 décembre 2021 à M. Pierre-André de CHALENDAR, Président
du Conseil d’administration de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la période allant du 1er juillet
au 31 décembre 2021 à M. Benoit BAZIN, Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de la
période allant du 1er juillet au 31 décembre 2021 à M. Benoit BAZIN, Directeur Général de la Société, tels que présentés dans
le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-34,
I, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve les informations
mentionnées à l’article L. 22-10-9, I, du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2022). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article
L. 22-10-8, II, du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la
politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2022, telle que présentée dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2022). —L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article L. 22-10-8, II,
du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de
rémunération du Directeur Général pour 2022, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour 2022). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, en application de l’article 22-10-8, II,
du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve la politique de
rémunération des Administrateurs pour 2022, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Quinzième résolution (Nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de Commissaire
aux comptes titulaire, le cabinet Deloitte & Associés, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense Cedex, en remplacement
du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, dont le mandat arrive à échéance à
l’issue de la présente Assemblée générale.
Ce mandat est conféré pour une durée de six exercices sociaux qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera
sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027.
Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société,
conformément notamment aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014
du 16 avril 2014 et aux règlements délégués pris pour son application, au Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière en vue de :
- l’attribution gratuite d’actions, l’octroi d’options d’achat d’actions, l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre
de plans d’épargne salariale ou autres plans similaires,
- la couverture de la dilution potentielle liée à des attributions gratuites d’actions, à l’octroi d’options de souscription
d’actions ou à la souscription d’actions par des salariés dans le cadre de plans d’épargne salariale ou autres plans
similaires,
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière,
notamment par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon, à l’attribution d’actions de la Société,
- l’animation du marché de l’action de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conclus avec un prestataire de
service d’investissement indépendant conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
financiers,
- l’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 dans
sa vingt-sixième résolution,
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et,
plus généralement, en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Les achats, les cessions, les transferts ou les échanges d’actions pourront être effectués à tout moment sauf en période d’offre
publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs
fois, sur le marché, hors marché, de gré à gré, en tout ou partie par blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par
mécanismes optionnels ou instruments dérivés, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement, ou de toute autre manière.
L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à cent (100) euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises
depuis le début du programme de rachat à 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date
de la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du
capital de la Société à cette même date et que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de
son capital.
A titre indicatif, au 1er mars 2022, le montant maximum théorique de fonds que la Société serait autorisée à consacrer à des
achats serait ainsi de 5 240 175 900 euros, correspondant à 52 401 759 actions acquises au prix de cent (100) euros.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution gratuite d’actions, division du nominal ou regroupement
d’actions, distribution de réserves ou de tous autres actifs, amortissement du capital ou toute autre opération portant sur le
capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de passer tous ordres, conclure tous accords,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, établir tous documents et communiqués,
effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.
L’autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive
d’effet pour la partie non utilisée et la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte
3 juin 2021 dans sa dix-septième résolution.

Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat ou de souscription
d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 1,5 % du capital social, avec un sous-plafond
de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,5 % et ce sous-plafond de 10 %
étant communs à la présente résolution et à la dix-huitième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité
d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales,
notamment aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :
1/ autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit, à son choix, soit à l’achat
d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués préalablement par la Société dans les conditions prévues par
la loi, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ;
2/ fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette
autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration ;
3/ décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines
catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L. 225-185 du Code de commerce,
tant de la Société que des sociétés ou groupements français et étrangers qui lui sont liés directement ou indirectement au sens
de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
4/ décide que le nombre total d’options octroyées en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription
ou d’options d’achat d’actions, ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du
capital social de la Société au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que sur ce plafond s’imputera celui fixé à
la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale relative aux attributions gratuites d’actions, et que le pourcentage
de 1,5 % fixé à la présente résolution constitue un plafond global visant les actions issues des levées d’options consenties en
application et dans la limite de la présente résolution et les actions attribuées en application et dans la limite de la dix-huitième
résolution de la présente Assemblée générale ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre
éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution
gratuite d’actions ;
5/ décide que le nombre total d’options octroyées en vertu de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’options de souscription
ou d’options d’achat d’actions, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, ne pourra représenter plus de 10 % de cette
limite de 1,5 % du capital social fixée à l’alinéa précédent, étant précisé que sur ce sous-plafond s’imputera celui fixé au 5/ de
la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale relative aux attributions gratuites d’actions, et que le pourcentage
de 10 % fixé à la présente résolution constitue un sous-plafond global visant les options consenties aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société en application et dans la limite de la présente résolution et les actions attribuées aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société en application et dans la limite de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ;
6/ décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’octroi des options de souscription ou d’achat d’actions, arrêtera
la liste ou les catégories de bénéficiaires des options, le nombre d’options consenties dans les limites susmentionnées et les
conditions, notamment de performance auxquelles seront assujetties les options consenties dans le cadre de plans de
rémunération à long terme. Ces conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période
minimale de trois années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement
divulguées dans le document d’enregistrement universel afférent à l’exercice au cours duquel les options auront été consenties ;
7/ décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat ou de souscription d’actions, le prix d’exercice des options d’achat ou le prix de
souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration,
sans aucune décote, sans pouvoir être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Saint-Gobain sur les
vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ni, en cas d’options d’achat d’actions, au
cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce
au jour de la décision du Conseil d’administration ;
8/ prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur
et à mesure des levées d’options. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription d’actions
sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription
et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
9/ décide que la durée de validité des options qui sera fixée par le Conseil d’administration ne pourra excéder une période de
dix ans à compter de leur date d’octroi ;
10/ donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou subdéléguer dans les conditions fixées par la
loi, la présente autorisation, à l’effet notamment de :
- déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant,
modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options,
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des options attribuées parmi les
membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre
d’options allouées à chacun d’eux,
- fixer la ou les dates ou périodes d’exercice des options,
- décider, pour les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-
185 du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs
fonctions, soit de fixer la quantité d’actions issues des levées d’options que ces dirigeants mandataires sociaux de la
Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
- déterminer et procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en
cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le
cas échéant, la préservation des droits des bénéficiaires (y compris par voie d’ajustements en numéraire),
- prévoir la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux options de souscription ou d’achat d’actions
conformément à la réglementation en vigueur,
- à sa seule initiative, en cas d’augmentations de capital, imputer les frais sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation,
- en cas d’augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvellement émises, constater la
réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et, en cas d’augmentation de capital,
effectuer toutes formalités relatives à l’émission, à la cotation, à la bonne fin et au service financier des actions émises
en vertu de la présente autorisation ;
11/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et remplace
l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 dans sa vingt-troisième résolution.

Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions
existantes, dans la limite de 1,2 % du capital social, avec un sous-plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants
mandataires sociaux de la Société, ce plafond de 1,2 % et ce sous-plafond de 10 % s’imputant respectivement sur ceux fixés à
la dix-septième résolution). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’Assemblée
générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce :
1/ autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes de la
Société ;
2/ fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de validité durant laquelle cette
autorisation peut être utilisée par le Conseil d’administration ;
3/ décide que les bénéficiaires de ces attributions gratuites d’actions ne pourront être que, d’une part, les salariés ou certains
d’entre eux, ou certaines catégories du personnel et, d’autre part, les mandataires sociaux tels que visés par l’article L. 225-
197-1, II, du Code de commerce, tant de la Société que des sociétés ou groupements français et étrangers qui lui sont liés
directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2, I, du Code de commerce ;
4/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus
de 1,2 % du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée générale, étant précisé que ce plafond s’imputera sur
le plafond fixé à la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale relative aux options d’achat ou de souscription
d’actions (ou le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente autorisation), et que le pourcentage fixé à ladite résolution constitue un plafond
global visant les attributions effectuées en application et dans la limite de la présente résolution et les options consenties en
application et dans la limite de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale ; étant précisé qu’à ce plafond
s’ajoutera le montant nominal des actions existantes à attribuer éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des bénéficiaire s
d’attributions gratuites d’actions ;
5/ décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 10 % de cette limite de 1,2 % du capital social fixée à l’alinéa précédent,
étant précisé que ce sous-plafond s’imputera sur celui fixé au 5/ de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale
relative aux options d’achat ou de souscription d’actions (ou le cas échéant, sur le montant du sous-plafond prévu par une
résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation), et
que le pourcentage de 10 % fixé à ladite résolution constitue un sous-plafond global visant les attributions d’actions effectuées
aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application et dans la limite de la présente résolution et les options d’achat
ou de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en application et dans la limite de la
dix-septième résolution de la présente Assemblée générale ;
6/ décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’attribution de ces actions gratuites, arrêtera la liste ou les
catégories de bénéficiaires des actions, le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites susmentionnées et les
conditions, notamment de performance auxquelles seront assujetties les actions attribuées dans le cadre de plans de
rémunération à long terme. Ces conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes, à satisfaire sur une période
minimale de trois années consécutives, et pourront être internes à la Société et/ou externes. Elles seront intégralement
divulguées dans le document d’enregistrement universel afférent à l’exercice au cours duquel les actions auront été attribuées.
Le Conseil d’administration aura toutefois la faculté de fixer, pour certains bénéficiaires non dirigeants, un seuil en nombre
d’actions en deçà duquel ces conditions de performance ne s’appliqueront pas aux actions attribuées dans le cadre de plans de
rémunération long terme ;
7/ décide que les actions attribuées gratuitement dans le cadre de plans de rémunération à long terme seront acquises
définitivement au terme d’une période minimale de trois ans, avec, si le Conseil d’administration le décide, une obligation de
conservation des actions par les bénéficiaires, pour une durée qu’il fixera librement conformément à la loi ;
8/ l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant
l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale,
ou cas équivalent à l’étranger ;
9/ donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre, ou subdéléguer dans la mesure autorisée par la loi,
la présente autorisation, à l’effet notamment de :
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi
les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux,
- fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation conformément à la loi et à
la présente autorisation,
- décider, pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société tels que visés à
l’article L. 225-197-1, II, du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la
cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions que ces dirigeants mandataires sociaux de la
Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
- déterminer et procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à
l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de
capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification
de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est
précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les
actions initialement attribuées,
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vertu de la
présente autorisation ;
10/ prend acte que la présente autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée et pour la période non écoulée, et
remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 dans sa vingt-quatrième résolution.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale Mixte et pour les formalités). —
Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’Assemblée générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts
et formalités où besoin sera.