PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021
s’élève à 407 806 131,2 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses
et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 276 573 euros au
cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 78 628 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution d’un
dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du
Conseil d’administration :
1. Décide qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui a déjà atteint plus du dixième du capital social.
2. Constate que le solde net disponible de l’exercice s’établit donc à 407 806 131,2 euros et que ce montant,
ajouté au « Report à nouveau », qui s’élevait à 589 667 464,45 euros en 2020, représente un total
distribuable de 997 473 595,65 euros.
3. Décide de distribuer, à titre de dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, une somme de
436 431 931 euros, calculée sur la base d’un capital de 404 103 640 actions au 31 décembre 2021 par
prélèvement d’une somme de 436 431 931 euros sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
4. Fixe en conséquence, le dividende par action à 1,08 euro.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux
404 103 640 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant global du dividende
sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la
base des dividendes effectivement mis en paiement.
5. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la
date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du
Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ».
6. Décide que le dividende sera détaché le 31/05/2022 et mis en paiement le 02/06/2022.
Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de
dividendes, d’un montant de 1,08 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %
mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de
l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à
l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
7. Constate qu’après ces affectations :
- les réserves, qui s’élevaient à 60 615 546 euros, restent inchangées ;
- le report à nouveau s’établit désormais à 561 041 664 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution
du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende
correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en
paiement du dividende ;
- le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2020 à 367 049 946,20 euros,
reste inchangé.
8. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices
précédents était le suivant :
2018 2019 2020
Dividende net distribué
par action éligible à
l’abattement de 40%
0,58 euros 0,63 euros 0,63 euro
Autres revenus distribués
par action éligibles à
l’abattement de 40%
0 euros 0 euros 0 euros
Montant total des
revenus distribués (1) 234 003 490,06 euros 254 585 293,20 euros 254 585 293,20 euros
(1) Au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 le nombre d’actions auto-détenues par la Société lors du
détachement du dividende s’élevait respectivement à 2 860, 649 347 et 650 584. Les montants nondistribués afférents à ces actions (soit respectivement 1 573,00 euros pour 2018, 376 621,26 euros pour
2019 et 639 447,78 euros pour 2020) ont été affectés au compte « Report à nouveau ».

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions dites
réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce :
- Approuve ledit rapport spécial des Commissaires aux comptes ; et
- Prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2021.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de
co-Commissaire aux comptes titulaire). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG et Autres,
dont le siège social est situé 1-2, place 1 des Saisons, Paris La Défense 1, 92400, Courbevoie, pour une durée de
6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2028 appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, en
application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués
au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le
chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général
Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les
éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225 -37 du Code de commerce
et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général
Délégué, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les
éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, tels que présentés
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225 -37 du Code de commerce
et intégré dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs
Généraux Délégués en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de
l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 et décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté
par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le
chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2021.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et
des Administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs
au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022 et décrite dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce
et intégré dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement Universel 2021.

ONZIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération des Administrateurs en application de l’article
L. 225-45 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide de fixer le montant de la rémunération des Administrateurs à la somme fixe annuelle de 400 000 euros et
ce, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins d’allouer une rémunération, en
tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera.

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de
la Société dans la limite de 5 % du capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du
Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parl ement européen
et du Conseil du 16 avril 2014 :
1. Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre
total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre in dicatif au
31 décembre 2020, 404 103 640 actions, étant précisé que le nombre maximal d’actions détenues après
ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social.
2. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action.
3. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser
600 millions d’euros.
4. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en
vue :
a. de les annuler, conformément à la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 19 mai 2021,
b. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute
forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui
lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou
étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société,
d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute
opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités,
c. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société,
d. d’animer le marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de
services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés
financiers,
e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre
d’opérations de croissance externe du groupe,
f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des
marchés financiers.
5. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en
une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de
négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou
cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en
vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre
la totalité du programme.
6. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation
en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre
publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre,
décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale.
7. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu
soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en
cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital so cial, le Conseil
d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations
sur la valeur de l’action.
8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la
présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou
procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des
registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs
dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif
du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des
marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux
éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour
l’application de la présente autorisation.
9. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.
10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, et plus
particulièrement la 18ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 19 mai 2021 à hauteur du solde
non utilisé.
11. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre
de la présente autorisation.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le
capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société
ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donna nt accès à des titres
de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la
limite d’un montant nominal maximal de 900 millions d’euros comprenant deux sous-plafonds autonomes, pour une
durée de 26 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes :
1. Délègue au Conseil d’administration, en application notamment des dispositions des articles L. 225-129 à
L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 228-91
et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que :
• lesdites actions conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur
date de jouissance ;
• la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles ; et
• le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier,
à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous
les pouvoirs nécessaires pour décider et mettre en œuvre l’augmentation de capital.
2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès à des actions de préférence.
3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal
de 900 millions d’euros, étant précisé que :
• au sein de ce plafond global d’un montant nominal de 900 millions d’euros, (i) un sous-plafond
autonome et distinct d’un montant nominal maximal de 600 millions est fixé sur lequel s’imputera
toute émission réalisée pour les besoins du financement de l’opération de rapprochement de la
Société avec le groupe LeasePlan (sous-plafond sur lequel ne s’imputeront pas les émissions
réalisées pour d’autres raisons en vertu de la présente résolution) et (ii) un sous-plafond
autonome et distinct d’un montant nominal maximal 300 millions d’euros est fixé sur lequel
s’imputera toute émission réalisée pour toute autre raison (sous-plafond sur lequel ne
s’imputeront pas les émissions réalisées en vertu de la présente résolution pour les besoins du
financement de l’opération de rapprochement de la Société avec le groupe LeasePlan) ;
• s’ajoutera à ce montant nominal maximal et à ceux des sous-plafonds susvisés (selon le cas), le
cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à éventuellement émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.
4. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de
1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité
de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.
5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi et proportionnellement
au nombre d’actions alors détenu par eux, leur droit préférentiel de souscription aux actions, titres de
capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.
6. Décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de
souscription à titre réductible aux actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières émis en vertu de
la présente délégation.
7. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après
mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce :
• limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts
au moins de l’émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
8. Constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
9. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale,
faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
10. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions
permises par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :
• arrêter, dans les limites susvisées, les montants, caractéristiques, modalités et conditions de
toute émission, et notamment le nombre d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières
à émettre, leur prix d’émission, leur date de jouissance, ainsi que les modalités de leur libération ;
• fixer et procéder à tout ajustement destiné à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme
au capital ;
• imputer, le cas échéant, les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime qui y est
afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; et
• plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions,
titres de capital ou valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
11. Décide que la présente délégation prive d’effet la 21ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19
mai 2021.
12. Décide que toute émission réalisée ou qui serait réalisée en vertu des 21ème, 22ème, 23ème, 24ème,
25ème et 27ème de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021 s’imputera, selon le cas, sur le sous -
plafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d’euros fixé dans la présente résolution
ou sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en
vertu de la présente résolution (en lieu et place des plafonds fixés par la 21ème résolution de l’Assemblée
générale mixte du 19 mai 2021).
13. Décide que la 24ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021 pourra servir de fondement
au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans les conditions visées à la 24ème résolution de
l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021, le nombre de titres à émettre pour toute émission décidée
en vertu de la présente résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de
procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation
de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans
la limite d’un montant nominal maximum de 1 818 466,38 euros, soit 0,3% du capital social, pour une durée de
26 mois). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code
du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6et L. 225-138-1 du
Code de commerce :
• Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation de capital social, en une
ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès
au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux éligibles et retraités de la Société et
des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et
L. 3344-1 du Code du travail, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe.
• Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 818 466,38 euros, soit environ 0,3 % du
capital social de la Société au 31 décembre 2021, étant précisé que ce montant s’imputera sur le sousplafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d’euros fixé par la présente résolution et
que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à éventuellement émettre pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société,
conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement.
• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre
ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneraient droit ces titres en faveur
des adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe tels que définis ci-dessus.
• Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours côtés de l’action
sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la
date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée
Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer
la décote susmentionnée afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et
sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également convertir tout ou partie de
la décote en une attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société,
existants ou à émettre.
• Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du
Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société,
existants ou à émettre, au titre de l’abondement.
• Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie
d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article
L. 3332-24 du Code du travail.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation au Directeur Général ou en accord avec
ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions autorisées par la loi, pour mettre
en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus.
Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus
particulièrement la 27ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités
et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.