Première résolution (Comptes annuels 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Comptes consolidés 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les opérations qui s’y trouvent visées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, approuve l’affectation du bénéfice telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration :

Le résultat de l’exercice écoulé s’élève à
148 158 539,81 EUR

Auquel s’ajoute le report à nouveau au 31 décembre 2008(*)
471 251 378,41 EUR

L’Assemblée Générale décide d’affecter :


A la réserve légale :
94 521,04 EUR

Il restera :
619 315 397,18 EUR

L’Assemblée Générale décide de mettre en distribution un montant de 5,25 € par action, soit

pour 26 215 231 actions composant le capital au 31 décembre 2008, une somme de

137 629 962,75 EUR

Laissant un report à nouveau de :
481 685 434,43 EUR

(*) Le report à nouveau au 31 décembre 2008 intègre les 1 863 215,96 € correspondant au montant du dividende voté mais non versé au titre des actions auto-détenues par ERAMET à la date du paiement du dividende réalisé en 2008.

Le paiement du dividende sera effectué à compter du 25 mai 2009.

Si, au moment du paiement du dividende, de nouvelles actions ont été créées suite à des levées d’options de souscription ou la création d’actions gratuites au profit de salariés bénéficiaires, le montant du dividende correspondant à ces actions viendra automatiquement minorer le report à nouveau.

L’Assemblée Générale, agissant en qualité d’Assemblée Générale Ordinaire, prend acte de ce que les dividendes par action mis en paiement au titre de l’année écoulée et des trois exercices précédents sont, ou ont été, les suivants :

nombre d’actions rémunérées
25 789 874
25 880 894
25 905 621
26.215.231

dividende
2,10 EUR
2,90 EUR
6,00 EUR
5,25 EUR

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 et devant se tenir en 2013, le mandat d’administrateur de Monsieur Harold MARTIN, arrivé à expiration avec la présente assemblée.

Sixième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, en conformité avec l’article 11.1 des statuts, décide de nommer Monsieur Jean-Hervé LORENZI, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012 et devant se tenir en 2013.

Septième résolution (Renouvellement des mandats d’un co-Commissaire aux comptes -titulaire et suppléant). — L’Assemblée Générale prend acte que les mandats de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant du Cabinet ERNST & YOUNG AUDIT et de Monsieur Jean Marc MONTSERRAT, respectivement, arrivent à expiration avec la présente assemblée et nomme pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, les mandats des Commissaires aux comptes :

- titulaire du Cabinet ERNST & YOUNG et Autres (438 476 913 R.C.S. Nanterre), représenté par Monsieur Aymeric de la Morandière

et

- suppléant de la société AUDITEX (377 652 938 R.C.S. Nanterre).

Huitième résolution (Renouvellement des mandats d’un co-Commissaire aux comptes -titulaire et suppléant). — L’Assemblée Générale prend acte que les mandats de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant du Cabinet DELOITTE & Associés et de la Société B.E.A.S., respectivement, arrivent à expiration avec la présente assemblée et renouvelle pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et devant se tenir en 2015, les mandats des Commissaires aux comptes :

- titulaire du Cabinet DELOITTE & Associés (572 028 041 R.C.S. Nanterre), représenté par Monsieur Alain Penanguer

et

-suppléant de la société B.E.A.S. (315 172 445 R.C.S. Nanterre).

Neuvième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du descriptif de programme de rachat de titres de la société, faisant usage de la faculté prévue par l’article L 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

- de l’animation du cours par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI (ex AFEI) reconnue par l’AMF,

- de leur conservation ou de leur remise à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital,

- de l’attribution d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés dont 50 % du capital sont détenus, directement ou indirectement, par ERAMET, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre du régime des options d’achats d’actions et de l’attribution gratuite d’actions aux salariés,

- de leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 10ème résolution autorisant la réduction du capital de la société.

Les achats, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, le cas échéant, via des instruments dérivés, et la part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

Ils pourront être effectués également en période d’offre publique, si, d’une part l’offre d’achat visant les titres de la Société est réglée intégralement en numéraire et si, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre normal de son activité.

Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 500 EUR par action.

Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.

Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2009, l’investissement théorique maximal s’élèverait, en retenant un cours de 500 EUR par action, à 1 310 869 000 EUR.

En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, qui pourra les déléguer, à l’effet de:

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions,

- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers,

- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou règlementaires applicables,

- remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dixième résolution (Autorisation de réduction du capital par annulation de titres). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes, autorise, sous la condition suspensive de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 9ème résolution relative à l’autorisation d’opérer sur les titres de la société, le Conseil d’Administration à procéder sur sa seule décision à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la société.

Cette autorisation est valable 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social. Elle remplace toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour régler le sort d’éventuelles oppositions, décider l’annulation des actions, constater la réduction du capital social, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités.

Onzième résolution (Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de commerce, le pouvoir d’augmenter, sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal maximum de 24 000 000 EUR, par l’émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social, sous la forme :

a) d’actions en procédant :

- soit à l’émission d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission ;

- soit par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou primes d’émission alors existantes, à effectuer par distribution d’actions gratuites ou par élévation du nominal des actions existantes;

- soit par mise en oeuvre simultanée de plusieurs de ces procédés.

b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur.

Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, à concurrence d’un montant correspondant à une augmentation de capital nominale maximum totale de 24 000 000 EUR ou de la contre-valeur de ce montant déterminée au jour de la décision de procéder à l’émission de telles valeurs mobilières.

c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la société, étant précisé que l’émission de ces bons pourra avoir lieu, soit par souscription contre espèces, soit par attribution gratuite et que, par ailleurs, ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus émises simultanément.

Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission contre espèces des titres visés aux (a), (b) et © auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres; le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande.

Le Conseil d’Administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions, des valeurs mobilières ou des bons, limiter dans les conditions légales l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait l’émission d’actions ordinaires nouvelles visées en (a) ci-dessus, le montant des souscriptions devra atteindre 75 % au moins du montant de l’augmentation de capital décidée), ou répartir librement les actions, les valeurs mobilières ou les bons non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, ou encore les offrir au public, totalement ou partiellement ; le Conseil d’Administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés ci-dessus ou certaines d’entre elles.

En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d’intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.

L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’augmentation de capital réalisée par attribution d’actions gratuites, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues et confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à cette vente dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Par ailleurs, elle autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour la durée fixée par la loi.

Douzième résolution (Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale :

1. Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la 11ème résolution, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;

2. Décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 24 000 000 EUR;

3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :

- d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

- de décider, le cas échéant, en application des dispositions de l’article L 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

- de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour la durée fixée par loi.

Treizième résolution (Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L 225-129 du Code de commerce, le pouvoir d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 24 000 000 EUR, par l’émission, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital. Cette délégation pourra être utilisée selon les conditions et modalités suivantes:

I) Emission par la société, sous la forme :

a) d’actions nouvelles à souscrire contre espèces ou par compensation de créances, avec ou sans prime d’émission;

b) de valeurs mobilières autres que des actions donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, seront émis en représentation d’une quote-part du capital social. Ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations à bon de souscription d’actions, d’obligations remboursables en actions, ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les dispositions légales en vigueur.

Ces valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, à concurrence d’un montant correspondant à une augmentation de capital nominale maximum totale de 24 000 000 EUR ou de la contre-valeur de ce montant déterminée au jour de la décision de procéder à l’émission de telles valeurs mobilières.

c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le droit de souscrire à des titres représentant une quote-part du capital social de la société, étant précisé que ces bons pourront être émis seuls ou attachés tant à des actions qu’à des valeurs mobilières visées aux (a) et (b) ci-dessus, émises simultanément.

Les titres visés aux (a), (b) et © ci-dessus pourront être émis pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange portant sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de commerce.

Le montant nominal des titres représentant une quote-part du capital de la société susceptibles d’être créés en vertu des émissions prévues aux (b) et © du présent paragraphe I ne pourra, en tout état de cause, avoir pour effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal supérieur à 24 000 000 EUR pour les émissions visées au (b) et supérieur à 24 000 000 EUR pour les émissions visées au ©, montant auquel s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des titres à émettre pour préserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières visées aux (b) et © ci-dessus.

II) Emissions par une ou des sociétés dont la société ERAMET détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, effectuées par ces sociétés, en une ou plusieurs fois, soit en EUR, soit en monnaies étrangères, soit en unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, sur le marché français ou sur le marché international :

a) d’obligations à bons de souscription d’actions de la société ERAMET ;

b) de valeurs mobilières donnant droit, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à dates fixes, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quote-part du capital de la société ERAMET ; ces valeurs mobilières pourront prendre la forme d’actions à bons de souscription d’actions, d’obligations convertibles en actions, d’obligations remboursables en actions ou toute autre forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en vigueur.

Le montant nominal des titres représentant une quote-part du capital susceptibles d’être créés en vertu des émissions visées au (a) et (b) du présent paragraphe II ne pourra, en tout état de cause, avoir pour effet d’augmenter le capital de la société d’un montant nominal supérieur à 24 000 000 EUR auquel s’ajoutera éventuellement, le montant nominal des titres à émettre pour préserver les droits des propriétaires des bons visés aux (a) et (b) et des valeurs mobilières visées au (b) du présent paragraphe II.

III) L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, valeurs mobilières et bons de souscriptions mentionnés aux (a), (b) et © du paragraphe I et aux bons et valeurs mobilières mentionnés aux (a) et (b) du paragraphe II. Le Conseil d’Administration pourra, toutefois, conférer aux actionnaires, pour les émissions effectuées sur le marché français, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire les actions, valeurs mobilières et bons émis, sans donner lieu à création de droits négociables et cessibles.

L’Assemblée Générale décide également que la présente délégation comporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentant une quote-part du capital de la société ERAMET auxquels donnera droit, immédiatement ou à terme, l’émission des valeurs mobilières et bons visés aux (b) et © du paragraphe I et des bons et valeurs mobilières visés aux (a) et (b) du paragraphe II.

En cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital sur présentation d’un bon, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d’acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.

IV) L’Assemblée Générale décide que la somme revenant immédiatement ou susceptible de revenir ultérieurement à la société :

1) pour chacune des actions émises en application de la délégation conférée au (a) du paragraphe I ci-dessus;

2) pour chacun des titres représentant une quote-part du capital émis ou créés par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière en application de la délégation donnée aux (b) des paragraphes I et II ci-dessus ;

3) et pour l’exercice de chacun des bons émis en application des délégations données au © du paragraphe I et aux (a) et (b) du paragraphe II ci-dessus,

devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation (éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé que le prix des bons émis seuls devra, par titre représentatif du capital à créer, être tel que la somme de ce prix et du prix d’exercice de chaque bon soit au moins égale à 105 % de cette moyenne.

V) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer, en liaison avec la ou les sociétés émettrices dans les cas prévus au paragraphe II, les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d’intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, prendre les décisions et effectuer les opérations nécessaires en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation et, plus généralement, prendre toutes les dispositions et mesures utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.

Par ailleurs, elle autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure, est valable pour la durée fixée par la loi.

Quatorzième résolution (Augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières diverses donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 sixième alinéa du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, dans la limite de 10% du capital social, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de déterminer les modalités des émissions, arrêter la liste des apporteurs, l’évaluation des apports, la liste des valeurs mobilières apportées, de constater la ou les augmentations de capital en résultant, de procéder à toutes les imputations sur la ou les primes d’apport, notamment celles des frais ou droits entraînés par la réalisation des opérations ou des sommes nécessaires pour doter la réserve légale à son maximum, et de modifier corrélativement les statuts ;

3. prend acte que, conformément à la loi, la mise en oeuvre de la présente résolution ne donnera pas lieu à un droit préférentiel de souscription en faveur des actionnaires ;

4. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 15ème résolution de la présente assemblée;

5. fixe à vingt-cinq mois à compter du 15 juin 2008 (date d’expiration de la neuvième résolution approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2008 et portant sur le même objet) la durée de validité durant laquelle le Conseil d’Administration pourra faire usage de la présente délégation.

Quinzième résolution (Limitation du montant des émissions). — L’Assemblée Générale décide que :

- les augmentations de capital pouvant résulter de l’utilisation des délégations comportant autorisation d’émission d’actions, d’autres valeurs mobilières et bons données aux résolutions 11 à 14 ci-dessus, qu’elles soient immédiates, différées ou éventuelles, ne pourront excéder un montant nominal total maximal de 24 000 000 EUR auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires par la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit, d’une manière quelconque, à l’attribution de titres représentant une quote-part du capital, ainsi que des porteurs de bons de souscriptions d’actions.

- l’émission de valeurs mobilières autres que des actions autorisées par les résolutions 11 à 14 ci-dessus ne pourra conduire à une augmentation de capital d’une valeur nominale supérieure à 24 000 000 EUR; sur ce montant s’imputera, le cas échéant, la contre-valeur en euros des émissions de valeurs mobilières libellées en monnaies étrangères ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

Seizième résolution (Possibilité d’utiliser les autorisations en période d’offres publiques). — L’Assemblée Générale donne expressément pouvoir au Conseil d’Administration de faire usage, en tout ou partie, dans le cadre des dispositions légales, des diverses délégations résultant des résolutions 11 à 14 de la présente Assemblée Générale, au cas où interviendraient une ou des offres publiques d’achat ou d’échange portant sur les valeurs mobilières émises par la société.

Cette délégation est valable pour la durée fixée par la loi.

Dix-septième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L 225‑129, L 225‑129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec possibilité de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 500 000 euros, par l’émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan épargne pour la retraite collectif.

Elle décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution.

La présente délégation, est donnée pour une durée de vingt-six mois.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail.

Dix-huitième résolution (Attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à procéder, au profit des mandataires sociaux et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 85.000 actions.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée minimale est fixée à deux ans.

En outre, les bénéficiaires ne pourront pas céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions.

Les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

La décision d’attribution gratuite des actions incombant au Conseil d’Administration, ce dernier déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

Conformément aux dispositions légales, à l’issue de la période d’obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :

a) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

b) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

Le Conseil d’Administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de douze mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Mixte, à caractère ordinaire et extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.