Première résolution
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration
et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve
les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil
d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 441 604 265,70 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport
de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil d’administration, approuve le montant global des
dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées au 4° de l’article 39 dudit
Code qui s’élève à 103 563 euros, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant qui s’élève à
27 444 euros.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Conseil d’administration
et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil
d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Ces comptes font apparaître un bénéfice de l’exercice égal à 446,2 millions d’euros.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; fixation du dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Conseil
d’administration, décide, en conséquence et sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de
441 604 265,70 euros ainsi qu’il suit :
Après avoir doté la réserve légale en vue d’atteindre le dixième du capital social au 31 décembre 2021 d’un montant de
13 183,60 euros qui passerait ainsi de 5 426 701,10 euros à 5 439 884,70 euros, décide de l’affecter ainsi qu’il suit :
A titre de dividende, un montant de 0,53 euro par action, soit, sur la base du nombre
d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021, 453 323 725 actions : 240 261 574,25 euros
Le solde de 201 329 507,85 est affecté au compte « Report à nouveau » qui passe ainsi de
310 511 € à 201 640 018,85 €.
En application du 1. A. 1° de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les actionnaires
personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à l’imposition forfaitaire au taux de 12,8 % sur leur
montant brut.
Toutefois, en application du 2. de l’article 200 A du Code général des impôts, ces actionnaires peuvent également opter
pour l’imposition au barème de l’impôt sur le revenu. Dans cette hypothèse, conformément au 2° du 3. de l’article 158
du Code général des impôts, ils bénéficieront alors d’un abattement de 40 % sur le montant brut du dividende.
Dans tous les cas, un prélèvement à la source au taux de 12,8 % du montant brut du dividende (augmenté des
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 %) sera effectué par la Société. Le prélèvement à la source
d’un montant de 12,8 % est un acompte d’impôt sur le revenu et sera donc imputable sur l’impôt sur le revenu dû en
2023 par le bénéficiaire calculé sur les revenus perçus en 2022.
L’Assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement le 7 juillet 2022 sur les positions arrêtées le
6 juillet 2022. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 5 juillet 2022.
L’Assemblée générale décide que le dividende qui ne peut pas être versé aux actions de la Société auto-détenues sera
affecté au compte « Report à nouveau ». Plus généralement, l’Assemblée générale décide qu’en cas de variation du
nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant global dudit dividende sera ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions légales applicables, l’Assemblée générale constate que les dividendes di stribués au
titre des 3 derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Dividende versé Nombre d’actions concernées Dividende par action(1)
2018 244 260 858,80 euros 436 180 105 0,56 euro(2)
2019 – - -
2020 162 617 496,12 euros 451 729 142 0,36 euro
(1) Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à
l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
(2) Ce dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2019 dont 52 598 618,24 euros payés en
numéraire, 190 214 735,97 euros payés en actions et 1 447 504,59 euros versés à titre de soulte sur le paiement du
dividende en actions.

Quatrième résolution
(Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visés à l’article L. 225-38 du Code de
commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne comporte
aucune convention nouvelle autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et non approuvée par
l’Assemblée générale, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 précité.

Cinquième résolution
(Renouvellement du mandat de Monsieur Aldo Cardoso en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur
Aldo Cardoso en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son
mandat d’administrateur pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Sixième résolution
(Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Lebard en qualité d’administrateur)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur
Pascal Lebard en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler
son mandat d’administrateur pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Septième résolution
(Nomination de Monsieur Jean-François Palus en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur
Philippe Lazare en qualité d’administrateur expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de nommer en
remplacement Monsieur Jean-François Palus, né le 28 octobre 1961, à Albi (81), de nationalité française, domicilié
40 rue de Sèvres – 75007 Paris, en qualité d’administrateur pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’iss ue de
l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Huitième résolution
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2021, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article
L.22-10-9 I. du Code de commerce, conformément à l’article L.22-10-34 I. du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du Document
d’enregistrement universel de l’exercice 2021 incluant le rapport de gestion qui comprend le rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les informations telles que
décrites au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans ce rapport relatives aux éléments de
rémunération des mandataires sociaux figurant à la section 3.7 « Rémunération des mandataires sociaux » .

Neuvième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2021 ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice
à Monsieur Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et en application de l’artic le L. 22-10-34 II du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à raison de son
mandat de Président du Conseil d’administration à Monsieur Aldo Cardoso, tels que présentés dans le Document
d’enregistrement universel 2021 dans les sections 3.7.3.2 et 3.7.3.4.

Dixième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice 2021 ou attribués à raison du mandat au titre du même
exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel, Directeur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et en application de l’article L. 22-10-34 II du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à raison de son
mandat de Directeur Général à Monsieur Didier Michaud-Daniel, tels que présentés dans le Document d’enregistrement
universel 2021 dans les sections 3.7.3.3 et 3.7.3.4.

Onzième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération des administrateurs)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et connaissance prise du Document
d’enregistrement universel de l’exercice 2021 (Section 3.7.1 « Politiques de Rémunération des mandataires sociaux »
et section 3.7.2.1 « Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que le Président du
Conseil d’administration ») incluant le rapport de gestion qui comprend le rapport sur le gouvernement d’entreprise
établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature attribuables aux administrateurs, telle que présentée dans ce rapport.

Douzième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et connaissance prise du Document
d’enregistrement universel de l’exercice 2021 (Section 3.7.1 « Politiques de Rémunération des mandataires soc iaux »
et section 3.7.2.2 « Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ») incluant le rapport de gestion
qui comprend le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve la politique de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil
d’administration, telle que présentée dans ce rapport.

Treizième résolution
(Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce et connaissance prise du Document
d’enregistrement universel de l’exercice 2021 (Section 3.7.1 « Politiques de Rémunération des mandataires sociaux »
et section 3.7.2.3 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs » ) incluant le rapport de
gestion qui comprend le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve la politique de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général,
telle que présentée dans ce rapport.

Quatorzième résolution
(Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires et après avoir constaté que le mandat du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux comptes
titulaire, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux
comptes titulaire du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Quinzième résolution
(Renouvellement du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires et après avoir constaté que le mandat du cabinet Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes titulaire,
expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes
titulaire du Cabinet Ernst & Young Audit pour une durée de six exercices, soit en principe jusqu’à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Seizième résolution
(Non-renouvellement de Monsieur Jean-Christophe Georghiou en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean-Christophe Georghiou, Commissaire aux comptes
suppléant du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de ne
pas renouveler le mandat de Monsieur Jean-Christophe Georghiou et de ne pas le remplacer en application de l’article
22 des statuts et conformément à l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce.

Dix-septième résolution
(Non-renouvellement du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires et après avoir constaté que le mandat du cabinet Auditex, Commissaire aux comptes suppléant du cabinet
Ernst & Young Audit, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de ne pas renouveler le mandat du
cabinet Auditex et de ne pas le remplacer en application de l’article 22 des statuts et conformément à l’article L.823-1
alinéa 2 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution
(Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement
n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui sont ou
viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter par la Société un nombre total de ses actions ordinaires
ne pouvant excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que
ce soit, étant précisé que :
(i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte
des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; et
(ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général
de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d ’actions revendues pendant la durée de la
présente autorisation, dans les conditions prévues ci-après ;
2. décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens dans le respect des dispositions
légales et réglementaires applicables en vue :
- d’assurer la liquidité et l’animation des actions ordinaires de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être
influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ou toute autre disposition applicable ; et/ou
- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société d ans le cadre des dispositions des
articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, de toute attribution ou cession
d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre
de tout plan d’épargne entreprise ou groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment
les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ou de tout plan similaire, de toute attribution gratuite d’actions
dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire
et de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions légales et
réglementaires applicables ; et/ou
- de la remise d’actions à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation
d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou
- de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que dans une telle hypothèse
les actions acquises à cette fin ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital
social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital
ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; et/ou
- de l’annulation de tout ou partie des actions ordinaires ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 22-
10-62 du Code de commerce, conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée p ar l’Assemblée
générale du 25 juin 2021 aux termes de la 30ème résolution qui, si elle est adoptée, viendra remplacer l’autorisation
antérieurement donnée ; et/ou
- de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de
marché ; et/ou
- de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une
telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu
par la réglementation en vigueur ;
3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être réalisés, en une
ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la loi ou la réglementation en
vigueur et notamment sur tout marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou cession de blocs (sans
limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), dans le cadre d’offres publiques d’achat
ou d’échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés,
de bons d’achat d’options ou plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société,
dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement ;
4. décide que, dans le cadre de ce programme d’achat d’actions, le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 45 euros
(hors frais d’acquisition) ;
5. décide, conformément aux dispositions de l’article R. 225-151 du Code de commerce, que le montant maximum
des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions sera de 2 039 956 785 d’euros (hors frais
d’acquisition), correspondant à un nombre maximum de 45 332 373 actions acquises sur la base du prix unitaire
maximum d’achat susvisé de 45 euros (hors frais d’acquisition) et du nombre d’actions composant le capital social
de la Société au 31 décembre 2021 ;
6. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions
gratuites, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou d e tous autres actifs,
d’amortissement sur le capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le
nombre maximum d’actions acquises et le prix unitaire maximum d’achat susvisés afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, afin de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et pour en préciser, si nécessaire,
les termes et en arrêter les modalités, pour l’accomplissement de ce programme d’achat d’actions et notamment
pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, procéder à l’affectation et, le cas échéant, à la réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des
actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera
assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec
les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous
autres organismes, établir tous documents, notamment d’information, remplir toutes formalités et, d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
8. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera dans le
respect des conditions légales ou réglementaires applicables, étant précisé que le Conseil d’administration ne
pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
En cas d’utilisation(s) de la présente autorisation par le Conseil d’administration, ce dernier devra en rendre compte
chaque année à l’Assemblée générale conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce.
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de ce jour
conformément à l’article L. 22-10-62 alinéa 1er du Code de commerce. Elle prive d’effet et remplace, pour sa fraction
inutilisée, celle consentie par l’Assemblée générale ordinaire du 25 juin 2021 aux termes de sa dix -septième résolution.

Dix-neuvième résolution
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de la
présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.