Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
approbation des charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 20 21 et du rapport
des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission relative aux comptes sociaux,
Approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son
annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de [information complétée dans l’avis de
convocation], ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
Constate, en application de l’article 223 quater du code général des impôts, qu’il n’y a eu aucune dépense ou
charge non déductibles fiscalement telles que visées à l’article 39-4 du code général des impôts, au cours dudit
exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). —
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité du groupe AMG durant
l’exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission
relative aux comptes consolidés,
Approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et son
annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de [information complétée dans l’avis de
convocation](part du groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31
décembre 2021 et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission relative aux comptes
sociaux,
Après avoir constaté que la perte de l’exercice social s’élève à [information complétée dans l’avis de convocation],
Approuve l’affectation proposée par le conseil d’administration et décide d’affecter cette perte au compte “Report
à Nouveau”, qui serait ainsi porté de 0 € à [information complétée dans l’avis de convocation].
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été
rappelé qu’aucune distribution de dividendes, ni revenu, n’est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Réduction des pertes par voie d’imputation sur les “Primes”). — L’Assemblée, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, établi
conformément à l’article L. 225-204 du code de commerce,
Considérant que :
- Le capital social s’élève aujourd’hui à 605.328,952€ et est divisé en 1.210.657.904 actions de 0,0005 €
de valeur nominale chacune,
- Sous réserve de l’adoption de la 3ème résolution de l’Assemblée, les pertes antérieures telles qu’elles
apparaissent au compte “report à nouveau” dans les comptes approuvés de l’exercice clos le 31 décembre
2021, après affectation, s’élèvent à [information complétée dans l’avis de convocation],
- Qu’à la suite de l’usage de la délégation de pouvoir conférée par la 10ème résolution de l’assemblée
générale ordinaire et extraordinaire du 30 novembre 2020 :
o Le conseil d’administration a décidé de la réduction du capital social non motivée par les pertes
d’un montant de 136.967.145,2505 €, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque
action de 0,5 € à 0,0005 €, avec subdélégation au directeur général afin de pouvoir procéder aux
formalités requises. Cette réduction de capital est devenue définitive le 23 mars 2021.
o Que la somme de 136.967.145,2505 €, correspondant au montant de la réduction de capital, a
été affectée au compte “Primes”. Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement
être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.
- Que faisant usage de cette délégation l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2021
l’assemblée des actionnaires a décidé dans sa 10ème résolution :
o D’imputer les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au compte “report à nouveau” dans
les comptes approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, après affectation, qui s’élèvent
à 21 079 358,54 €, par imputation sur le compte “Primes” qui a ainsi été ramené de 136 967
145,2505 € à 115 887 786,7105 €.
Décide d’imputer les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au compte “report à nouveau” dans les comptes
approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, après affectation, qui s’élèvent à [information complétée dans
l’avis de convocation], par imputation sur le compte “Primes” qui sera ainsi ramené de 115.887.786,7105 € à
[information complétée dans l’avis de convocation].

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée,
statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur le rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté,
Approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux articles L. 225-38 et suivants du
code de commerce.

Sixième résolution (Rémunération allouée aux membres du conseil d’administration). — L’Assemblée,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration,
Décide d’allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de 250 000 €
pour l’exercice en cours, et les exercices suivants.
Le montant de cette rémunération est porté aux charges d’exploitation.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la
société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de
commerce). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
Conformément au Règlement européen CE n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispo sitions de l’article
L. 22-10-62 du code de commerce,
Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à acheter ou à faire
acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et obligations fixées par
les dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et selon les modalités ci-dessous,
Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
- Assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action AUPLATA MINING GROUP – AMG
par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement en conformité avec la charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute
autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
- Assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’actions attribuées
gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou
des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou
de toute autre forme d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de l a Société ou
des sociétés qui lui sont liées ;
- Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques
de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
- Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement
réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
- Annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de
l’adoption par l’Assemblée de la neuvième résolution ci-après ;
Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute ou partie
des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous :
- Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le capital
social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le
cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de
l’autorisation,
- Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation,
- Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou
d’apport) ne peut excéder 5 % de son capital,
- Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou
indirectement plus de 10 % de son capital social,
- Le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder 0,1 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division
de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce
nombre après l’opération,
- Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 12.106.579,04 €,
- L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché
ou de gré à gré, y compris le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés
et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, étant
précisé que ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales
et réglementaires en vigueur.
Délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur
les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations
sur la valeur de l’action,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour
mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ;
- Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat des
actions dans les limites fixées ci-avant ;
- Effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en
bourse ;
- Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales
et réglementaires applicables ;
- De conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir
toutes formalités ;
- Établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
- D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente
décision ;
Décide que la présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois
à compter de l’Assemblée, étant précisé que la présente autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, l’autorisation portant sur le même objet, donnée au conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2021.
Prend acte que le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans
le rapport prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce et conformément à l’article L. 225-211 du code de
commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat et de vente d’actions autorisées par
l’assemblée générale.

Huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée donne tous pouvoirs
au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts et
formalités prévus par la législation en vigueur.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
de la Société par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions,
durée de l’autorisation, modalités, plafond). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration
et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du
code de commerce,
Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à annuler, en une ou
plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée, les
actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la septième résolution ou
de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société calculé au jour
de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) mois
précédant la décision d’annulation, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé
que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte
les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de l’Assemblée,
Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur
valeur nominale sur le poste “Prime d’émission” ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la
réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour
mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
- Arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités ;
- Constater la réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- Effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire
tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Dixième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une action nouvelle d’une
valeur nominale de 0,005 € contre 10 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,0005 € – Délégation au
conseil d’administration avec faculté de subdélégation). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux articles
L. 228-29-1 et suivants et R. 228-27 et suivants du code de commerce,
Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que 10
actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,0005 € seront échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur
nominale de 0,005 € ;
Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, notamment
à l’effet de :
- Mettre en œuvre la présente décision ;
- Fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra dans les conditions légales et
réglementaires ;
- Fixer la période d’échange dans les conditions légales et réglementaires ;
- Procéder à tout rachat d’actions nécessaires aux opérations de regroupement, en vue de les annuler ;
- Suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice de valeurs mobilières
donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;
- Procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires
ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
- Constater et arrêter le nombre exact des actions de 0,0005 € de valeur nominale qui seront regroupées
et le nombre exact d’actions de 0,005 € de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupe ment,
compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société ;
- Constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ;
- Procéder à l’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, et le cas échéant contractuelles,
des valeurs mobilières donnant accès au capital précédemment émises par la Société ;
- Procéder à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des
délégations de compétence conférées au conseil par les précédentes assemblées générales ;
- Publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et
- Plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement
d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la réglementation
applicable.
Prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’action nécessaires pour réaliser le
regroupement dans le délai légal à compter du début de l’opération de regroupement.
Décide que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis
pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du
nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange,
conformément aux dispositions de l’article L. 228-29-2 du code de commerce ;
Décide que le prix de vente ou d’achat d’une action ancienne (avant regroupement) formant rompu sera égal à un
dixième de la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant la
date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin
des Annonces Légales Obligatoires ;
Décide que pendant la période d’échange, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions
nouvelles regroupées d’une valeur nominale de 0,005 € et, d’autre part, aux actions anciennes d’une valeur
nominale de 0,0005 €, seront proportionnels à leur valeur nominale respective.
La présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de l’Assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration a l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du
groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires ,
durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant
des souscriptions reçues ou de repartir les titres non souscrits). — L’Assemblée, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital
social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de
commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du
code de commerce,
Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les
modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies :
- À l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par la
Société, ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou
donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeu rs
mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux
et conditions que le conseil d’administration jugera convenables,
Étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites
des montants des émissions autorisées :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 600 000 € (six cent mille euros) compte non tenu du
regroupement d’actions objet de la dixième résolution de la présente Assemblée ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission , étant entendu
que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la treizième
résolution de l’Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires
à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription
ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 150.000.000 € (cent cinquante millions d’euros)
ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour
de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières
représentatives de créances fixé à la treizième résolution de l’Assemblée.
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de l’Assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-
2 alinéa 2 du code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, la délégation de compétence, portant sur le même objet décidée par l’ assemblée
générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2021,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit d’une catégorie de
bénéficiaires, à savoir :
- Toute personne morale de droit français ou de droit étranger (i) détenant le contrôle, directement ou
indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, d’une personne morale disposant dans
ses actifs de titres miniers français ou étrangers (notamment d’exploration ou d’exploitation) ou (ii)
disposant dans ses actifs de titres miniers français ou étrangers (notamment d’exploration ou
d’exploitation),
Étant entendu que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le
nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit,
au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxq uelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce,
Décide que :
- Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 225-138 II et R. 225-114 du code de commerce et devra être au moins égal au
plus petit des cours pondérés par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation,
diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après correction de cette moyenne en cas de
différence sur les dates de jouissance,
- Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission
des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement
par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au
moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum
visé ci-dessus,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour
mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de
la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ;
décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228 -97 du code
du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris
le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis
de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs
mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par
les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
- Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou
valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation
de l’émission ;
- Fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catégorie de bénéficiaires fixée cidessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter
le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie
des titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus ;
- Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital ;
- Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de
tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder
à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la
réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du code de
commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de
compétence qui lui est conférée par l’Assemblée.

Douzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du
groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ,
durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant
des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital
social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de
commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du
code de commerce,
Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les
modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies :
- À l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la
Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou
donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs
mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux
et conditions que le conseil d’administration jugera convenables,
Étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites
des montants des émissions autorisées :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 600 000 € (six cent mille euros)
compte non tenu du regroupement d’actions objet de la dixième résolution de la présente Assemblée ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour
de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations
de capital fixé à la treizième résolution de l’Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 150 000 000 € (cent cinquante millions
d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global
des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la treizième résolution de l’Assemblée.
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de l’Assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-
2 alinéa 2 du code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, la délégation de compétence, portant sur le même objet, décidée par l’ assemblée
générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2021.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de l’une ou de
plusieurs des catégories de bénéficiaires suivantes :
- Toute société industrielle ou commerciale ou tout fonds ou société d’investissement, de droit français ou
de droit étranger, investissant régulièrement dans le secteur minier et/ou dans le secteur énergétique ;
et/ou
- Toute personne morale, de droit français ou de droit étranger, ayant une activité relevant du secteur minier
et/ou du secteur énergétique ; et/ou
- Toute société ou fonds d’investissement investissant dans des sociétés françaises cotées sur les marchés
gérés par Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour petites et
moyennes entreprises ; et/ou
- Les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait
de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d’administration de la
Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes
fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du
remboursement de ses dettes entre dans le champ de cette catégorie).
Étant entendu que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi
que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce,
Décide que :
- Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 225-138 II et R. 225-114 du code de commerce et devra être au moins égal au
plus petit des cours pondérés par les volumes des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation,
diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après correction de cette moyenne en cas de
différence sur les dates de jouissance,
- Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission
des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement
par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au
moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum
visé ci-dessus,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour
mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de
la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ;
décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le
cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228 -97 du code
du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé) et les modalités de paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles), leur
durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons
donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les
autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées cidessus, dans le respect des formalités applicables ;
- Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
- Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, l e cas échéant, à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou
valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation
de l’émission ;
- Fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein des catégories de bénéficiaires fixées
ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter
le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie
des titres non souscrits parmi les catégories de bénéficiaires définies ci-dessus ;
- Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital ;
- Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de
tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder
à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la
réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du code de
commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de
compétence qui lui est conférée par l’Assemblée.

Treizième résolution (Fixation du plafond global des émissions d’actions ordinaires et/ou de titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance (de la société ou d’une société du groupe (de la société ou d’une société du groupe)
susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux
résolutions qui précèdent). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et sous réserve
de l’adoption des onzième et douzième résolutions ci-dessus,
Décide de fixer à 600 000 € (six cents mille euros) compte non tenu du regroupement d’actions objet de la dixième
résolution de la présente Assemblée ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des augme ntations de capital,
immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées dans
le cadre des onzième et douzième résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles,
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide de fixer à 150.000.000 € (cent cinquante millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des valeurs
mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de
compétence conférées dans le cadre des onzième et douzième résolutions.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de
décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital,
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la
délégation, plafond de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant de s
souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital
social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de
commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du
code de commerce,
Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet
de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les
modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies :
- À l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à
tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, par souscription soit en espèces soit par compensation de
créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre man ière,
Étant précisé que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la
présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit la limite du
montant des émissions autorisées :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt-cinq mille euros (25 000 €)
compte non tenu du regroupement d’actions objet de la dixième résolution de la présente Assemblée ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour
de l’émission, étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur la
limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la treizième résolution de l’Assemblée.A ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de dixhuit (18) mois à compter de l’Assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-
2 alinéa 2 du code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, la délégation de compétence, portant sur le même objet, d écidée par l’assemblée
générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2021.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émis
dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir :
- Toute personne ayant conclu avec la Société un contrat de travail ou un contrat de consultant
ainsi que tout mandataire social de la Société, en ce compris notamment les membres du
Conseil d’administration, les Directeurs Généraux, les Directeurs Généraux Délégués ;
- Toute personne ayant conclu avec des sociétés dont 20 % au moins du capital ou des droits de
vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, un contrat de travail ou un
contrat de consultant ainsi que tout mandataire social de sociétés, dont 20 % au moins du capital
ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
- Toute personne ayant conclu avec des sociétés détenant, directement ou indirectement, au
moins 20 % du capital ou des droits de vote de la Société, un contrat de travail ou un contrat de
consultant ainsi que tout mandataire social de sociétés, détenant, directement ou indirectement,
au moins 20 % du capital ou des droits de vote de la Société ;
Étant entendu que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions de
valeurs mobilières réservées, au sein de ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que le prix d’émission des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières pouvant être émises au
titre de la présente délégation de compétence, sera fixé de la manière suivante :
- Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration conformément aux
dispositions des articles L. 225-138 II et R. 225-114 du code de commerce et devra être au moins
égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des dix dernières séances de bourse
précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après correction de
cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
- Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil
d’administration selon des conditions de marché et à dire d’expert de telle manière que les sommes
perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause,
augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque
action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix
minimum prévu ci-dessus,
- La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix
minimum visé ci-dessus,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables,
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour
mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de
la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- Déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;
- Déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà
émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- Fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catégorie de bénéficiaires fixée cidessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter
le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie
des titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus ;
- Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital ;
- Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de
tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder
à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la
réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du code de
commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de
compétence qui lui est conférée par l’Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration, à l’effet de
décider, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce, une augmentation
du capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription
au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues aux articles
L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation, plafond de l’émission, prix
d’émission). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, et
statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du code de
commerce,
Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une
augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 5 000 € (cinq mille euros) compte non tenu du
regroupement d’actions objet de la dixième résolution de la présente Assemblée, par l’émission d’actions ordinaires
de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet
effet, de la Société ou des sociétés, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolid ation des
comptes de la Société au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce (ci-après les « Bénéficiaires »), étant
entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la treizième
résolution, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution
gratuite d’actions ;
Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du code de commerce, le prix de souscription
des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui conféreront les mêmes droits que les
actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le conseil d’administration dans les conditions prévues par les
dispositions de l’article L. 3332-20 du code du travail ;
Décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les
Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (ci-après
“FCPE”) ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en vertu
de la présente délégation au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE,
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions
effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE ;
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour
mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- Déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu
de la présente délégation de compétence ;
- Déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les
conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être
souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la
présente délégation ;
- Décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’un FCPE ;
- Arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en
conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants des
augmentations de capital, les prix de souscription en respect des conditions de l’article L. 3332 20 du
Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les
délais de libérations des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des salariés ;
- Recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions, qu’elle soit effe ctuée par
versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le
cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom
des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
- Fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-138-1 du
Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur
souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront
être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par
prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
- Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites et, le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le
montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;
- Accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
- Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
- Prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation
définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de l’Assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129
2 alinéa 2 du code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, la délégation de compétence, portant sur le même objet décidée par l’ assemblée
générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2021.

Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée donne tous pouvoirs
au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts et
formalités prévus par la législation en vigueur.