Première Résolution

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 83.688.622,18 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième Résolution

(Affectation du résultat distribuable)

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que l’exercice clos le 31 décembre 2008 se traduit par un bénéfice de 83.688.622,18 € et décide de procéder aux affectations suivantes :

- Une dotation égale à 5 % du bénéfice, soit 4.184.431,11 €, à la réserve légale, par prélèvement sur le résultat bénéficiaire de l’exercice.

- La distribution d’un dividende de 7 € par action, soit un montant total de 71.393.637 €, prélevé en totalité sur le résultat bénéficiaire de l’exercice.

- Le versement à l’Associé Commandité du dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel mis en distribution, en vertu de l’article 32 alinéa 5 des statuts, soit 1.070.904,55 €, prélevé sur le résultat bénéficiaire de l’exercice.

- Le solde du bénéfice, soit 7.039.649,52 € est affecté aux Autres Réserves.

Les montants ci-dessus sont calculés sur la base d’un nombre d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2008 s’élevant à 10.199.091 et seront ajustés par la gérance en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date du versement effectif du dividende.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement à compter du 1er juillet 2009.

Conformément au 2° de l’article 158.3 du Code général des impôts, ce dividende est éligible à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire.

Les personne physiques fiscalement domiciliées en France pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement au taux de 18 % (auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux) sur les sommes distribuées et payées en 2009 au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu dans les conditions prévues par l’article 117 quater du Code général des impôts. L’option pour le prélèvement est exercée par le contribuable au plus tard lors de l’encaissement du dividende.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte report à nouveau.

L’Assemblée prend acte que la Société, qui a opté pour l’application du régime prévu par l’article 208 C du Code général des impôts prévoyant une exonération de certains revenus sous condition de distribution, n’est assujettie à aucune obligation de distribution au titre dudit régime en 2009 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. En conséquence, au plan fiscal, les distributions décidées dans le cadre de la présente assemblée générale sont considérées comme imputées sur des bénéfices autres que des bénéfices exonérés en application de l’article 208 C du Code Général des Impôts et sont éligibles, le cas échéant, au régime des sociétés mères prévu par les articles 145 et 216 du Code Général des Impôts.

L’Assemblée prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Rémunérées
Dividende

Distribué
Dividende ouvrant droit à l’abattement *

Exercice 2005
6.576.541
2,40 €
2,40 €

Exercice 2006
7.891.697
4,00 €
4,00 €

Exercice 2007
7.893.029
6,00 €
6,00 €

*Ces dividendes ont ouvert droit à abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.

Troisième Résolution

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat part du groupe de (397.055.623) €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième Résolution

(Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants et L 226-10 du Code de commerce autorisées préalablement par le Conseil)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants et L 226-10 du Code de commerce qui ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance depuis celle-ci, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième Résolution

(Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants et L 226-10 du Code de commerce non autorisées préalablement par le Conseil)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de conventions visées aux articles L 225-38 et suivants et L 226-10 du Code de commerce qui sont intervenues en l’absence d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance depuis celle-ci, et qui sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d’approuver lesdites conventions.

Sixième Résolution

(Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 29 août 2008 aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance de la Société OPUS INVESTMENT, dont le siège est à AMSTERDAM (Pays-Bas), 1017 BT, 483 Herengracht, en remplacement de Monsieur Christian de GOURNAY, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2013 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution

(Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 29 août 2008 aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance La Société Stichting Pensioenfonds ABP, dont le siège est aux Pays-Bas, Oude Lindestraat 70 – 6411EJ HEERLEN, en remplacement de la Société MSRESS II VALMUR T BV, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2013 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution

(Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 27 mars 2009 aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance de la Société FDR 3, Société par actions simplifiée dont le siège social est 46 Avenue Foch – 57000 METZ, en remplacement de Monsieur Christophe KULLMANN, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2013 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième Résolution

(Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation décidée à titre provisoire par le Conseil de Surveillance du 27 mars 2009 aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance de Madame Françoise DEBRUS, demeurant 99 rue de Sèvres à PARIS (75006) en remplacement de Monsieur Laurent CAZELLES, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2013 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dixième Résolution

(Rémunération globale des membres du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’allouer aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération globale de six cent mille (600.000) euros, inchangée par rapport à 2008. Cette rémunération est prévue pour l’année 2009 et pour chacune des années ultérieures, jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire.

Onzième Résolution

(Nomination d’un nouveau Membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 :

Monsieur Dominique RONGIER

Né le 26 juin 1945 à Paris 75016

Demeurant 25 rue du Four à Paris (75016)

De nationalité Française

Douzième Résolution

(Nomination d’un nouveau Membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 :

La Société ATI

Société en nom collectif

108 rue de Richelieu, 75002 PARIS

RCS Paris 498.496.520

Treizième Résolution

(Nomination d’un nouveau Membre du Conseil de Surveillance)

L’assemblée générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 :

La Société ALTAFI 3

Société par actions simplifiée

108 rue de Richelieu, 75002 PARIS

RCS Paris 503.374.464…

Quatorzième Résolution

(Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société ALTAREA)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément à l’Article L. 225-209 du Code de commerce :

- Autorise la Gérance à faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite légale de 10 % du nombre d’actions total composant le capital social, ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation.

- Décide que les actions ainsi rachetées par la société pourront permettre (selon un ordre de priorité qu’il reviendra à la Gérance de fixer) :

1. de réduire son capital par annulation de tout ou partie des actions, afin d’optimiser le résultat récurrent par action ou l’actif net réévalué par action ;

2. de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de Plans d’Epargne d’Entreprise ;

3. de disposer d’actions pouvant lui permettre d’honorer les obligations liées à des titres de créances échangeables en actions ou à d’autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ;

4. de disposer d’actions pouvant être conservées et ultérieurement remises à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises ou accroissements de participations) ;

5. de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ainsi que d’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI en date du 14 mars 2005, ce qui constitue une pratique de marché admise en application de la décision de l’AMF en date du 22 mars 2005.

- Fixe le prix maximum d’achat par action à 200 euros hors frais, sous réserve d’un réajustement de ce prix selon le ratio appliqué lors d’éventuelles opérations financières de la société, notamment en cas d’augmentation de capital, de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement de titres.

- Décide que le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra toutefois pas excéder 100 millions d’euros, sur la base du capital actuel.

Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés à tout moment, sous réserve du respect des dispositions réglementaires spécifiques en période d’offre publique, et être effectués et payés par tous moyens et de toutes manières, en Bourse ou de gré à gré, y compris auprès d’actionnaires mandataires sociaux (à condition que la transaction intervienne à un prix égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse, étant précisé que si cette moyenne est supérieure au dernier cours de bourse, la transaction interviendra à un prix égal au dernier cours de bourse), y compris par l’utilisation de produits dérivés, conformément à la réglementation applicable, et que la part maximale du capital pouvant être acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace toute autorisation précédente.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Quinzième Résolution

(Autorisation à conférer à la Gérance de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat.)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, autorise la Gérance, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessous à :

- prendre toute décision d’annulation d’actions qui auraient été acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions dans la limite de 10% du montant du capital social par périodes de 24 mois,

- réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles,

- modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace toute autorisation précédente.

Seizième Résolution

(Autorisation à conférer à la Gérance de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues à la suite d’apports ou de fusions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L 225-204 du Code de commerce, autorise la Gérance à:

- annuler tout ou partie des actions détenues par la société à la suite de la transmission universelle de patrimoine qui a résulté d’apports ou de fusions,

- réduire corrélativement le capital social, en imputant la différence entre la valeur des titres annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles,

- modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est conférée à la Gérance pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace toute autorisation précédente.

Dix-septième Résolution

(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce :

- Délègue à la Gérance la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la vingt et unième résolution prise à titre extraordinaire.

- Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

- Indique que la Gérance fixera les conditions et limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits.

- Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, la Gérance pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

- Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

- Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième Résolution

(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L 225-135, L 225-136 et L 228-92 du Code de commerce :

- Délègue à la Gérance la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires à souscrire en numéraire, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la vingt et unième résolution prise à titre extraordinaire.

- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de conférer à la Gérance le pouvoir d’instituer un droit de priorité, dont les modalités seront fixées par la Gérance, en application des dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce.

- Décide que le prix d’émission des actions, y compris pour celles résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation, sous réserve de la possibilité reconnue au Gérant, pour des opérations portant sur moins de 10 % du capital social par an, de fixer le prix d’émission en fonction de la moyenne des trois cours de bourse précédant la décision d’émission, sans pouvoir consentir de décote supérieure à 10%.

- Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourraient donner droit.

- Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième Résolution

(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L 225-148 du Code de commerce :

- Délègue à la Gérance la compétence de procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange, conformément aux dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la vingt et unième résolution prise à titre extraordinaire.

Vingtième Résolution

(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres en dehors du cadre d’une offre publique d’échange)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L 225-147 du Code de commerce :

- Délègue à la Gérance la compétence de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% de son capital social à la date de l’opération, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables.

La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées en application de la présente résolution, ne pourra pas conduire à dépasser le plafond global visé par la vingt et unième résolution prise à titre extraordinaire.

Vingt et unième Résolution

(Plafond global applicable aux augmentations de capital sur délégation de compétence)

- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application des résolutions portant délégation de compétence prises par la présente Assemblée ne pourra être supérieur à Cent-vingt (120) millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire en nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

- Décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises en application des résolutions de la présente Assemblée portant délégation de compétence, lesquelles peuvent être libellées en euros ou en toutes autres monnaies étrangères, ne pourra être supérieur à Cent-vingt (120) millions d’euros.

Vingt-deuxième Résolution

(Délégation de compétence consentie à la Gérance en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément à l’Article L 225-129-2 du Code de commerce:

- Délègue à la Gérance, durant la période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, prenant la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

- Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté le cas échéant du montant nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’attribution d’actions gratuites, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visées ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.

- Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième Résolution

(Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide que, pour toute émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une délégation de compétence, le nombre des titres à émettre pourra être augmenté dans la limite maximale de 15% du montant de l’émission initiale, conformément à l’article L 225-135-1 du Code de commerce, sous réserve de respecter les plafonds particuliers prévus par la présente Assemblée pour les résolutions concernées.

Vingt-quatrième Résolution

(Délégation de compétence à la Gérance à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 228-92 du Code de commerce :

- Délègue à la Gérance sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créances tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société ;

- Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder Cent-vingt (120) millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

- Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

- La Gérance disposera en conséquence de tous pouvoirs aux effets de :

- Procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;

- Arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créances auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;

- Fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;

- S’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquelles les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, en arrêter la nature et les caractéristiques ;

- D’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-cinquième Résolution

(Délégation de compétence donnée à la Gérance pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-129, L 225-129-2, L 225-138 et L 228-92 du Code de commerce :

- Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France ou à l’étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sous les formes et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, réservée au profit des catégories d’actionnaires visées au quatrième point ;

- Fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

- Décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, le montant maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au premier point ci-dessus est fixé à un montant nominal de Vingt (20) millions d’euros, étant précisé :

- qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, conformément à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;

- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :

- Actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société ALTAREA souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ALTAREA, ou

- Personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 I alinéa 2 du Code de commerce, l’assemblée générale délègue dans ce cadre à la Gérance la compétence d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de ladite catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

- Décide que le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

Donne tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en oeuvre la présente délégation, arrêter la liste des bénéficiaires au sein desdites catégories ci-dessus définies ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Vingt-sixième Résolution

(Rémunération de la Gérance – modification de l’article 14 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de supprimer les stipulations du premier alinéa de l’article 14 des statuts relatif à la rémunération de la Gérance et de le remplacer par le paragraphe suivant :

Libellé du nouvel alinéa :

« La gérance sera rémunérée jusqu’au 31 décembre 2012 conformément aux stipulations des articles 14.1 à 14.3 ci-après. A compter du 1 er janvier 2013, la rémunération de la gérance sera fixée pour des durées successives de trois ans par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires (associés commanditaires) conformément aux dispositions de l’article L 226-8 du Code de commerce sur proposition des associés commandités et après consultation du conseil de surveillance. »

Vingt-septième Résolution

(Instauration d’un Comité des Rémunérations de la Gérance – modification de l’article 18 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide d’instaurer un Comité de la Rémunération de la Gérance et d’ajouter en conséquence un second paragraphe sous l’article 18 des statuts relatif aux Comités, libellé ainsi qu’il suit :

« En outre, un comité de la rémunération de la gérance est institué. Le comité de la rémunération de la gérance est composé de membres du conseil de surveillance indépendants à l’égard de la gérance. Ce comité pourra soumettre au conseil de surveillance des propositions concernant la rémunération de la gérance.

Vingt-huitième Résolution

(Cas de perte du statut de commandité – modification des articles 27.1 et 27.2 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de compléter les cas de perte du statut de commandité par celui de la transformation de la Société en société anonyme.

L’assemblée générale décide en conséquence de compléter les stipulations de l’article 27.1 des statuts relatif à la perte du statut de commandité qui serait désormais le suivant :

« Le statut d’associé commandité se perd dans les cas prévus par la loi ou en raison de la transformation de la Société dans les conditions fixées à l’article 27.2 ci-après. »

L’assemblée générale décide en outre d’ajouter un quatrième tiret aux stipulations de l’article 27.2. des statuts qui énoncent les hypothèses permettant aux actionnaires de mettre fin au statut de société en commandite par actions de la Société, libellé ainsi qu’il suit :

« – La transformation de la Société en société anonyme proposée à l’assemblée générale des actionnaires par un associé commanditaire détenant seul ou de concert 5 % ou plus du capital social et des droits de vote de la Société ».

Vingt-neuvième Résolution

(Conséquences de la perte du statut de commandité – modification de l’article 27.4 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide que l’associé commandité qui viendrait à perdre ce statut recevra désormais à titre de conversion de ses parts cent-vingt mille actions nouvelles de la Société et décide de remplacer les deux premières phrases des stipulations de l’article 27.4 des statuts par la phrase suivante :

« Sous réserve des dispositions des articles L 221-15 et L 221-16 du Code de commerce, dans le cas de perte de la qualité d’associé commandité, ce dernier, (ou le cas échéant, ses héritiers ou ayant-droits) recevra à titre de conversion de ses parts de commandité, cent-vingt mille nouvelles actions de la Société de 15,28 euros de valeur nominale (ce nombre d’actions sera ajusté en cas de modification de la valeur nominale des actions) ».

Trentième Résolution

(Suppression du droit de vote double – suppression de l’article 28.3 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de la gérance,

après avoir pris acte de l’approbation de la suppression du droit de vote double par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions ayant un droit de vote double,

décide de supprimer le droit de vote double aux actions et de supprimer en conséquence purement et simplement l’article 28.3 des statuts.

L’assemblée générale modifie en conséquence la numérotation des articles suivants des statuts.

Trente et unième Résolution

(Délégation de pouvoirs donnée à la Gérance pour procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires en application de l’article L 225-129-6, L 225-138-1 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- Décide qu’il sera procédé à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire qui seront réservées, dans les conditions prévues à l’article L 3332-19 du Code du travail, aux dirigeants et salariés d’ALTAREA ou de ses sociétés filiales, adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise et/ou de groupe.

La présente décision comporte, en faveur desdits adhérents, suppression du droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions à émettre.

- Décide que le nombre total des actions susceptibles d’être émises au profit des salariés ou dirigeants de la société et de ses filiales en application de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois cent cinquante mille (350.000).

- Donne tous pouvoirs à la Gérance dans les limites des dispositions légales et réglementaires dans les conditions légales, à l’effet notamment de :

- mettre en oeuvre la présente décision, en une ou plusieurs fois, dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que ce prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale admise par la loi au jour de la décision de la Gérance ;

- arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;

- accomplir tous actes et formalités aux fins de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente décision, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Trente deuxième Résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.